《公司资本市场融资方式分析7200字（论文）》

公司资本市场融资方式分析案例—以兖州煤业跨境并购融资方式选择为例目录TOC\o"1-2"\h\u11866公司资本市场融资方式分析案例—以兖州煤业跨境并购融资方式选择为例 126200摘要 120185关键词：资本市场；融资方式；跨境并购 112759一、公司在资本市场融资方式的选择 12446（一）资本市场融资方式 115815（二）上市公司跨境并购融资方式 230385二、案例分析 329730（一）案例简介 318545（二）兖州煤业跨境并购融资方式的内容分析 322031（三）融资方式选择的动机分析 731811三、结论 8摘要中国正在迎来一个全新的“资本商业”时代，在这个新的竞争格局下，传统商业世界发生着快速而持续的变革。传统企业如何借助资本的力量突破瓶颈，如何激活资本杠杆效能，构建多元化融资体系，优化企业资产配置结构？由此，研究我国企业在资本市场所采用的融资方式，具有强烈的现实意义。本文以兖州煤业股份有限公司（简称“兖州煤业”）跨境并购澳大利亚联合煤炭工业有限公司(简称“联合煤炭”）作为研究案例。兖州煤业在此次并购交易过程中面临着如何募集巨额并购资金问题，但通过巧妙地搭建了由兖矿集团、兖州煤业、兖煤澳洲共同构成的境内外三层融资主体结构，选择“内部资本市场融资一战略联盟融资一金融创新融资”这一创新的组合融资方式，取得了显著的融资效果。本文在查阅文献的基础上对该案例展开研究，分析兖州煤业选择组合式融资方式的具体内容、选择该融资方式的动因以及产生的融资效果，并得到相关结论与启示。关键词：资本市场；融资方式；跨境并购一、公司在资本市场融资方式的选择（一）资本市场融资方式资本市场不仅包括狭义的证券市场，而且包括国内证券市场、香港创业板市场、海外创业板、产权交易市场、上市公司并购、大型集团公司托管、发行企业债券、发行信托产品、资产证券化、资产股份化。具体如下：①发行信托产品：一般委托信托投资公司向民间私募，用于一些大型的基建项目，给投资者的利率高于银行同期利率，另需要向信托投资公司支付信托佣金。②资产证券化：中小企业将资产抵押给投资银行(证券公司或商业银行)，由投资银行发行相应等价的资产证券化品种，发券募集的资金由中小企业使用，资产证券化品种可通过专门的市场进行交易[1]。③资产股份化：中小企业可以根据公司资产实际，将净资产作为股份划分，采取管理层持股、员工持股及向特定的股东发售股份的方式募集资金，并实现股份的多元化。④产权交易市场：产权交易比较规范，对出售的资产、股权均有相应的价格评估体系，交易方式基本市场化。特别是中小科技企业为了解决资金紧缺，可将部分股权专利(无形资产)及有形资产在产权交易所挂牌，既可以解决企业内部资金紧缺，增加现金流；又可以为进一步的资本市场运作打好基础。⑤上市公司并购：传统行业的上市公司面临产业转型或升级，需要以募股资金去发展科技含量高的新项目[2]。相比之下，通过并购整体条件较佳的中小科技企业，比新上同类项目投资盛见效快。（二）上市公司跨境并购融资方式综上，资本市场的融资方式包括发行企业债券、发行信托产品、资产证券化、国内证券市场、产权交易市场、上市公司并购等。实际上，融资方式按照不同标准有多种分类。江乾坤、王泽霞两位学者把企业跨境并购融资方式分为内部资本市场、战略联盟、金融创新[3]。本文将以该分类为基础对兖州煤业跨境并购联合煤案例采用的跨境并购融资方式进行分析，下文对该分类方式进行简要分析。（1）内部资本市场融资企业集团的内部存在一个资本市场，母子公司之间、子公司之间、集团和关联企业之间进行资金借贷、资产配置，并不与外部资本市场联通。内部资本市场融资方式形式多样，包括注册合资公司、派发现金股利、提供股东借款、出具贷款担保等。（2）战略联盟融资战略联盟指两个或两个以上的企业通过签署协议缔结在一起，进行资源整合，发挥更大优势，共同对付强大的竞争者，最终达成目标。根据治理结构不同，分为股权联盟以及契约联盟；根据合作形式不同，分为同行业联盟、私募股权基金联盟、政府联盟、银企联盟等[4]。（3）金融创新融资伴随着我国资本市场的日益成熟，金融创新的步伐不断加快。最近几年，资本市场上涌现出不少创新金融工具，包括可交换债券、夹层融资等。不少企业在跨境并购过程中利用新型金融工具获取资金[5]。本次跨境并购联合煤炭的案例中仅涉及发行可交换债券的金融创新融资方式。二、案例分析（一）案例简介兖州煤业股份有限公司（简称“兖州煤业”），1997年由兖矿集团有限公司（简称“兖矿集团”）独家发起设立，兖州煤业通过在中国内地、香港、美国以及澳大利亚成功上市，成为现阶段我国国际化程度最高的煤炭企业。联合煤炭工业有限公司（简称“联合煤炭”），设立于1960年，由国际矿业巨头力拓集团全资子公司澳大利亚煤炭控股公司、猎人谷资源公司共同持股。根据公开资料，联合煤炭拥有相当稳定的盈利能力及现金流，在2015年行业的低谷期、澳大利亚大多数煤矿亏损的情况下，联合煤炭依然能实现2.19亿澳元税前利润。在本次交易中，力拓集团将其拥有的所有联合煤炭股份、资产和其附属企业全部出售兖州煤业基于其战略考量，利用在澳大利亚上市的控股子公司兖煤澳洲作为本次的并购主体进行收购联合煤炭的交易。作为一个海外资源开发平台，兖煤澳洲从2004年成立以来已经帮助兖州煤业成功实施7次海外矿产企业的并购。但是，多年的海外并购、整合消耗了兖煤澳洲大量的现金流。在短期内筹集巨额并购资金，对兖煤澳洲是严峻的考验。因此，兖煤澳洲在本次并购联合煤炭过程中难以实现自主融资，无法发挥其作为资本市场平台的作用。面对联合煤炭这样的优质资产，兖州煤业表现出将其纳入囊中的坚定决心[6]。在跨境并购过程中，兖州煤业通过安排独具匠心的融资结构获得了数量庞大的并购资金。凭借各自的雄厚实力，兖矿集团、兖州煤业以及兖煤澳洲搭建起境内外三层融资主体构架，实现融资。兖煤澳洲在完成并购联合煤炭后，在经营、管理和财务上实现一定程度的协同效应，由原先亏损百亿元发展成了一家业绩表现突出的上市公司[7]。（二）兖州煤业跨境并购融资方式的内容分析根据兖煤澳洲与力拓集团达成的协议，兖煤澳洲为收购联合煤炭100%股权以及其下属的子公司，统共需要花费36.3亿美元，其中要支付给力拓集团24.5亿美金的交易对价[8]。对此，兖矿集团、兖州煤业对兖煤澳洲本次并购交易都给予高度的重视，积极展开行动，精心设计了“兖矿集团——兖州煤业——兖煤澳洲”三层融资主体构架，实现境内外共同融资以解决这笔数量庞大的收购资金。图1三层融资主体架构融资方案是通过巧妙地安排后，在这三个融资主体之间错落有序地实施的，如图1所示。但由于融资新规趋严，第二层主体兖州煤业试图通过定向增发的方式来募资资金的计划落空了。在这样的情况下，第一层主体兖矿集团通过非公开发行两次可交换债券高效地募集到70亿元资金，第三层主体兖煤澳洲采用“配股+定增”的融资方式来筹集资金，并购交易最终顺利完成。兖州煤业跨境并购联合煤炭的顺利完成，得益于通过构建“兖矿集团——兖州煤业——兖煤澳洲”境内外三层融资主体架构，采用“内部资本市场——战略联盟——金融创新”组合的融资方式来筹集收购资金。下文，笔者将对采用的融资方式逐一进行分析：（1）内部资本市场融资方式内容兖煤澳洲作为本次跨境并购联合煤炭的收购主体，通过配股和定向增发筹集资金，用于支付本次收购的交易对价及相关费用。为了确保本次跨境并购能够顺利开展，兖矿集团、兖州煤业分别在资本市场上采取了相应的措施。第一层融资主体兖矿集团为本次跨境并购提供财务支持。首先，兖矿集团作为兖煤澳洲的实际控制人，与卖方力拓集团签署了无条件且不可撤回的财务保证函，确保兖煤澳洲的收购资金能够按时到位。从财务保函的内容来看，兖矿集团将再力拓集团指定的合格银行账户里面提前存放2.25亿美元当作是押金，直至买卖双方之间的协议解除或者协议达成之日[9]。其次，当兖煤澳洲没有能力募集到21亿美元的时候，兖矿集团愿意为兖煤澳洲提供所有资金。在接下来的交易中，兖矿集团将先为兖州煤业提供股东贷款，之后再通过兖州煤业向其控股子公司兖煤澳洲提供股东贷款。同时，兖矿集团还在寻求银行资金，希望通过与国内的银行合作能够获得高达21亿美元的过桥贷款，用来支持兖煤澳洲并购联合煤炭的交易。最后，兖矿集团还采用了非公开发行可交换债券的融资方式，本文将在金融创新融资方式部分对此进行详细分析。第二层融资主体兖州煤业将出资10亿美元参与兖煤澳洲的配股。除了兖州煤业的自有资金2亿美元以外，另外，中国进出口银行山东分行为兖州煤业提供8亿美元银行贷款。该贷款期限为7年，浮动贷款利率，按3个月伦敦银行同业拆借利率加300BP确定，每满一季度确定一次，按季结息。并且，兖州煤业为了偿还银行贷款，试图利用非公开发行的方式募集资金。但由于融资新规日趋严格，兖州煤业非公开发行方案最终未获通过，因此本文不对该融资方式进行分析。第三层融资主体兖煤澳洲通过利用配股和定向增发两种方式，总共募集资金24.5亿美元，其中包括了上文提及的第二层融资主体兖州煤业出资10亿美元参与了配股。控股股东提供借款、提供贷款担保等融资方式在并购融资领域当中，都是属于内部资本市场融资方式。基于此，本文认为在跨境并购联合煤炭过程中，兖煤澳洲依靠其控股股东兖州煤业和兖矿集团提供股东贷款、兖矿集团提供财务担保、兖州煤业参与配股等获取并购金额的方式均属于内部资本市场融资方式。（2）战略联盟融资方式内容兖煤澳洲与同行业的嘉能可签订了协议，双方组成了股权性战略联盟。起初，嘉能可是兖煤澳洲在收购联合煤炭过程中的争夺对手。如图2所示，由于存在利益的共同点，双方迅速达成一致意见，携手开发联合煤炭旗下的猎人谷煤矿。图2兖煤澳洲与嘉能可的五轮竞价2017年7月27日，兖煤澳洲和嘉能可签订了相关协议。按照双方达成的协议，在此次并购活动完成之后，兖煤澳洲与嘉能可将会组建HVO合资企业，共同开发、运营猎人谷煤矿。嘉能可不仅与兖煤澳洲成立合资公司，而且愿意出资3亿美元参与兖煤澳洲的配股。同时，兖州煤业与信达资产、山东鲁信、山东泰中能源、香港俊安集团组成股权性战略联盟。其中，信达资产、山东鲁信分别出资7.5亿美元和2.5亿美元参与配股融资；山东泰中能源、香港俊安集团将分别出资1亿美元、0.5亿美元参与定向增发[10]。（3）金融创新融资方式内容在兖州煤业跨境并购联合煤炭过程中，其控股股东兖矿集团签署补充协议表明愿意提供股东贷款[11]。即在兖煤澳洲不能集资21亿美元的情况下，控股股东兖矿集团会保证兖煤澳洲拥有充足的资金，首先将资金通过股东贷款提供给兖州煤业，然后再通过兖州煤业提供股东贷款将资金输送给兖煤澳洲。基于此，第一层融资主体兖矿集团通过非公开发行可交换债券筹集资金，意在为此次跨境并购交易提供有力资金支持，在必要时鼎力相助，确保交易顺利进行。图3兖矿集团非公开发行可交换债券本次兖州煤业的控股股东兖矿集团采用分期发行的方式、非公开发行可交换债券。在发行可交换债券之前，兖矿集团先将其持有的兖州煤业股票进行部分质押。兖州煤业在2017年4月12日和同年9月9日先后发布了《兖州煤业关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券将其持有的本公司部分股份办理担保及信托登记的公告》。据公告表明，兖矿集团分别于2017年4月21日和同年9月8日质押A股股票480000000股、300000000股，质押股份数分别为占兖矿集团所持公司股份比例17.27%和10.79%，质权人为中信证券有限责任公司[12]。兖矿集团股份质押的具体情况如表1所示：表1兖矿集团两次股份质押情况质押人开始日期质押股数质权人本次质押占持股比例兖矿集团2017年4月21日480000000股中信证券有限责任公司17.27%兖矿集团2017年9月8日300000000股中信证券有限责任公司10.79%总计/780000000股/28.06%数据来源：兖州煤业公告从表1可知，兖矿集团为帮助兖州煤业支付跨境并购联合煤炭100%股权的对价，质押股票共计780000000股，质押股份数额占兖矿集团所持公司股份数比例的28.06%[13]。随后，兖矿集团正式发行私募可交换债券。据兖州煤业发布的《兖州煤业关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》显示，2017年4月20日——2017年4月21日，兖矿集团发行第一期可交换债券，证券简称“17兖01EB”，募集资金总额为人民币40亿元。2017年9月22日——2017年9月25日，兖矿集团发行第二期可交换债券，证券简称“17兖02EB”，募集资金总额为人民币30亿元[14]。两期非公开可交换债券的具体情况如表2：表2兖矿集团两次可交换债券汇总债券简称17兖01EB17兖02EB债券代码137024137043发行总额40亿元30亿元债券期限3年3年票面年利率第一年2.00%第二年2.50%第三年3.00%第一年1.70%第二年2.20%第三年2.70%发行日2017年4月20日-2017年4月21日2017年9月22日-2017年9月25日起息日2017年4月21日2017年9月25日挂牌日2017年5月17日2017年10月16日到期日2020年4月21日2020年9月25日发行价格100元100元初始换股价格13.14元/股14.10元/股换股期限2017年10月23日起至债券摘牌日前一个交易日止2018年3月26日起至债券摘牌日前一个交易日止数据来源：兖州煤业公告兖矿集团通过非公开发行兖州煤业的可交换债券，最终解决了70亿元的并购资金，远高于当时已发行的任何一支私募可交换债券。可交换债券本质上是一种金融衍生品，内部镶嵌了期权。兖州煤业通过其控股股东兖矿集团质押其所持有兖州煤业股份，发行私募可交换债券获取资金的行为是金融创新融资方式。综上，此次跨境并购采用的融资方式包括了兖矿集团提供财务担保、提供股东借款等内部市场融资方式；与嘉能可等公司结成战略盟友参与配股与定增的战略联盟融资以及借助控股股东兖矿集团发行私募可交换债券的金融创新融资方式，形成了“内部资本市场融资——战略联盟融资——金融创新融资”于一体的组合式融资方式。（三）融资方式选择的动机分析（1）企业自身状况视角动机分析企业是跨境并购实施的主体，因此在选择融资方式时要结合企业自身的实际情况。对于兖煤澳洲而言，只有解决并购资金的来源问题才能顺利完成此次交易。而企业自身规模如何以及能否进行内源融资决定了并购资金从哪里来。兖煤澳洲近五年的营业收入和净利润如表3所示：表3兖煤澳洲2012-2016年营业收入和净利润项目2012年2013年2014年2015年2016年营业收入（亿澳元）13.6615.314.3213.1912.18净利润（亿澳元）3.75-8.32-3.54-2.91-2.27数据来源：兖煤澳洲年报由上表内容可知，2013年到2016年兖煤澳洲连续四年亏损，累计亏损额达17亿澳元，陷入亏损的泥淖。所以，兖煤澳洲想要通过内源融资这一方式来获取并购联合煤炭的所有资金是根本行不通的。在跨境并购活动中，股权结构是影响融资方式选择的重要因素，而兖州煤业持股比例高达78%，股权融资的空间很大，再加之我国上市公司普遍倾向于采用股权融资，兖煤澳洲有充分的动机选择股权融资方式筹集并购资金[15]。因此，第三层融资主体兖煤澳洲选择配股和定增的方式募集资金，并且兖州煤业将参与配股。（2）资本市场发展视角动机分析资本市场发展程度是宏观上影响企业融资方式选择的因素。近年来中国资本市场从无体系无规范发展到到渐成体系、逐步规范，取得的巨大成就不言而喻。我国资本市场在借鉴和学习西方先进理念和经验的基础上，对并购融资工具进行了创新，效果显著。通过对信托投资基金、私募并购基金、混合型融资工具的大量运用、夹层融资等创新融资工具和方法层出不穷，我国资本市场逐步实现了多层次的目标，突破了企业面对的融资约束、拓宽了企业并购融资的渠道。得益于我国资本市场上融资渠道的创新，企业在进行选择融资方式时越来越敢于尝试创新的融资工具，从而达到企业期望的融资效果。随着我国资本市场越来越成熟，资本市场的功能更加完备、资源的配置更加优化，市场主体更加均衡化，市场体制更加完善，融资渠道呈现出多元化发展趋势，兖州煤业跨境并购联合煤炭才有机会建立起多层次的融资架构，选择组合式创新的融资方式。三、结论本文以兖州煤业股份有限公司（简称“兖州煤业”）跨境并购澳大利亚联合煤炭工业有限公司(简称“联合煤炭”）作为研究案例，对公司在资本市场融资方式展开案例讨论。兖州煤业在此次并购交易过程中面临着如何募集巨额并购资金问题，但通过巧妙地搭建了由兖矿集团、兖州煤业、兖煤澳洲共同构成的境内外三层融资主体结构，选择“内部资本市场融资一战略联盟融资一金融创新融资”这一创新的组合融资方式，取得了显著的融资效果。通过研究，我们得出结论：（1）兖州煤业的融资方式选择受企业自身状况、资本市场发展影响；（2）内部资本市场融资利于调整兖煤澳洲以及兖州煤业的资本结构；（3）战略联盟融资有利于在资金、运营等方面发挥协同效应；（4）利用发行私募可交换债券的金融创新融资方式有利于降低融资成本。同时，从案例研究中得到以下启示：（1）企业在资本市场融资时需要综合考虑多方面的因素，制定出适合企业切实需求的融资方式；（2）企业在选择融资方式时既要关注募集的大额资金能否在短时间内到位，还要关注所需付出的融资成本。企业可咨询专业中介机构，或组建并购融资部门，在综合考虑多个影响因素后，基于成本效益原则选择对企业最有利、最经济的融资方式。参考文献[1]陆妲汐.资产证券化融资的比较优势分析[J].科技经济导刊,2020,v.28;No.703(05):140+219.[2]钱淑琼,朱芸菲.资本市场开放对企业融资影响——基于爱尔眼