安踏公司治理结构分析

公司治理结构案例分析——基于安踏体育用品股份有限公司【摘要】公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对安踏公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。【关键词】公司治理结构安踏公司案例分析目录公司治理结构案例分析 ——基于安踏体育用品股份有限公司 （一） 引言 （二） 安踏公司简介 （三） 安踏股权结构分析 1、 股权结构现状 2、 股权结构方面存在的问题 3、 优化股权结构 （四） 安踏治理结构分析 1、 治理结构现状 2、 治理结构方面存在的问题 3、 完善公司治理结构 （五）安踏公司高管薪酬分析 1、 高管薪酬现状 2、 高管薪酬契约分析 3、 优化高管薪酬 （六）总结 【参考文献】 （一）引言观中国家族企业发展情况。其特点是，在创业时期，凭借家族成员之间特有的血缘关系、亲缘关系和相关的社会网络资源，以较低的成本迅速集聚人才，全情投入，团结奋斗，甚至可以不计报酬，能够在很短的一个时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本的积累。然而随着企业做大和逐渐上市，家族化管理必须淡出舞台，取而代之的是管理的职业化、系统化、流程化。我们将安踏作为典型案例进行分析，在于其本土家族化企业的身份，与向国际化管理迈进的步伐。（二）安踏公司简介安踏体育用品，简称安踏体育、安踏，是中国一家知名的品牌体育用品企业，主要开展设计、开发、制造及销售包括“安踏”品牌的运动鞋类及服装的业务。公司在1994年成立，总部设在福建泉州市晋

江，主席为丁世忠先生。安踏体育在2007年于香港交易所上市，招股价港元，并获美国NBA篮球队休斯顿火箭班主的入股。2009年，安踏体育向百丽国际收购FILA在中国、香港及澳门的分销商。日前，中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的“2012年度中国市场商品销售统计结果”显示，安踏以％的市场综合占有率蝉联运动鞋产品市场综合占有率第一位。从纵向时间轴（见图一）上来看，安踏自2007年上市以来，为实现“安踏需要从制造转向品牌，从一家生产型的品牌公司过渡到品牌型的管理公司”，为解决管理系统化、规范化、流程化的问题，采取了一系列的手段。丁世忠放权很迟，直到2008年才放权，就在2007年安踏内部500块的报销单子还要由丁世忠亲自签。9月，经过近一年的努力，丁世忠还邀请来了原锐步中国区总经理郑捷加入，与副总裁吴永华、赖世贤等为代表的几位本土高管，共同参与到安踏的战略选择与高层管理中。2009年，安踏的两个创业元老，丁世忠的表哥与亲哥，因为身份、地位可能跟公司系统化、职业化、国际化的流程和管理会有一些矛盾，也由原来的董事、副总裁，都退居二线，做了监督层。2007年,公司上市5开始大量引人蒿管人才520082007年,公司上市5开始大量引人蒿管人才52008年9月，郑捷到位」安踏第一次有了一位执行副总耕i退居二线监督层2003年；安踏的两个创业元老丁世忠的表哥，与亲哥）由原来的董事、副总裁，退居二线监督层图一安踏上市后治理结构调整简图一方面，丁世忠要求一部分创业的家族元老不再参与企业管理经营，转而幕后控股和监督；另一方面，丁世忠快速地招募了职业经理人团队，并梳理了企业文化，建立统一价值观。种种的手段都都表现出安踏向系统化、规范化、流程化跃进的决心。作为辅助解决由空降兵数量增多和高层结构变更的策略，缓解家族成员和外部职业经理人之间的利益矛盾。一方面，安踏首创了文化诊断，即对员工做访谈，组织主管级、经理级、总监级的几轮研讨会，让大家在研讨会上畅所欲言，增强了文化稳定性与员工凝聚力，随后还在诊断后形成了一套共识度极高、能够凝聚人心的文化手册。另一方面，将退出一线的家族成员做了合理的安排，通过薪酬与股权的分配缓和他们与职业经理人的利益矛盾。同时，丁世忠还时常在员工间表示“安踏之所以能发展到今天，两个大哥在企业的发展中功不可没。”然而安踏国际化管理的进程中还存在一些问题。结合安踏公司2011年年报与所查阅的相关文献，本文将针对安踏公司的股权结构、治理结构、高管薪酬结构三方面分别进行深入分析。（三）安踏股权结构分析1、股权结构现状截止2011年12月31日，安踏体育用品有限公司董事监事及高管人员股东为7户，持有公司股份1,427,460,091股，该公司的总股本为2,494,163,000股。其中有限售条件股份1，727,457,290股，占总股本的％；无限售条件股份（人民币普通股）766,705,706股，占总股本的％。截止2011年12月31日安踏体育用品有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图二所示。图二安踏体育用品有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系2、股权结构方面存在的问题通过分析可以发现，股权结构方面存在如下问题：第一：采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威。通过股权结构现状的分析，可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司并且控制权主要集中在家族成员丁世忠手中（%）。与此同时，该公司的第二股东安达控股（%）第三股东安达投资（%）与其第一大股东安踏国际的法定代表人是兄弟关系，这就说明了安踏体育用品有限公司采用的是复合型控制模式。即家族成员除了以股东身份直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司（贺小刚，连燕玲，2009）。雇主对雇员之间的权威关系是由雇用合约而产生的（西蒙,2002），如果合约是绝对完备的，则自然不存在权威，在合约不完备的情况下，权威产生于物质资本的所有权（Hart,1995）就安踏体育用品有限公司的股权结构而言，该公司控制权集中度高，主要集中在家族成员丁世忠手中（％），家族权威被过度强化。贺小刚，连燕玲2009）提出，家族权威与家族上市公司价值之间存在显着的非线性关系，过于强化家族权威将对企业的价值创造产生消极的制约作用。第二：控制权与现金流权分离程度高，对公司价值具有负面影响。安踏体育与用品有限公司中既存在所有权层面的控制权与现金流权分离所形成第一重代理关系，也存在家族企业主与家族/非家族雇员在管理层面形的第二重代理关。苏启林，朱文2003）研究发现前者对家族类上市公司价值具有负面影响等。Bebchnk等（1998）将那些持有的现金流权远小于控制权的控制性股东称之为“控制性少数股东”。安踏体育用品有限公司实际控制人董事长丁世忠拥有对该公司的控制权%，然而丁世忠个人支持有该公司股票340,660,577股，仅占该公司总股本的％，这表示丁世忠仅持有该公司％的现金流权。丁世忠即为该公司的“控制性少数股东”。LaPorta等人（1998）、Claessens等人（2000）以及Lemmon等人（2001）的研究发现，控制权与现金流权的分离是降低企业价值的重要因素，随着控制性家族控制权与现金流权的分离程度越来越高，控制性家族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制，其对中小股东的剥削程度也越高，进而家族企业的价值也随之不断减少。安踏体育用品有限公司实际控制人、董事长丁世忠仅持有该公司％的现金流权却拥有对该公司％的控制权，控制权与现金流权分离程度高，可能会使该公司的价值下降，对该公司的价值具有负面影响3、优化股权结构股权结构方面需要进行如下完善：（1） 适度分散控制权，选择一种更合理的股权结构。由于安踏体育用品有限公司控制权集中度高，过分强调家族权威，对该公司公司价值的创造起了消极的制约作用，建议该公司适度地分散其控制权，选择一种更合理的股权结构，即：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。孙永祥黄祖辉（1999）提出，公司股权结构（股权有一定集中度，有相对控股股东，并有其他大股东存在）对公司治理的四种机制（经营激励、收购兼并、代理权竞争监督）作用发挥，总体较为有利。由于这四种治理机制对公司的经营及促使经理按股东利益最大化原则行事具有决定性的影响因此该类股权结构比之于其他类型的股权结构，可使公司的绩效最大化（2） 降低控制权与现金流权的分离程度，增加公司价值.。苏启林、朱文（2003）提出控制权与现金流权的分离程度可以用控制权与现金流权分离系数（SQ=控制权/现金流权）来表示控制权与现金流权分离系数（SQ）越大，家族企业价值越低据此，为了降低该公司的控制权与现金流权的分离程度，从而增加公司价值，可以从两方面入手：一是适度分散该公司的控制权；二是合理增加董事长丁世忠的现金流权，即增加丁世忠个人对该公司的持股比例。（四）安踏治理结构分析1、治理结构现状董事会职责：负责管理公司的所有重要事项，包括制定和审批所有政策、整体战略、内部监控和风险管理系统及超监察高级管理人员的表现以及就本公司的利益做决定。执行日常营运、业务策略及本集团业务管理的授权及责任委派给执行董事、高级管理人员，并将若干特定责任指派予董事委员会。负责本公司的内部监控及讨论起功效。其程序已制定以保证资金不会在未授权下使用或处置，以确保合规的会计记录，为内部或刊登提供可靠财务资料，并确保遵守法律、法规及条例。股东大会职责：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；独立非执行董事在董事会内担当重要角色，运用其独立判断及其意见对董事会的决定起重要作用。其中，他们就本公司的策略事项、表现及监控提供公正的意见。全体独立非执行董事拥有广泛的学术及管理经验。监事会：公司的监督机构，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。姓名董事类型职务背景丁世忠执行董事公司首席执行官执行董事兼董事会主席公司总裁2008年获得安永企业家将——中国2009年世界经济论坛一全球青年领袖丁世家执行董事执行董事会兼董事会副主席，负责公司鞋类经营2002-2004获得泉州市青年企业家荣誉称号

表一安踏公司董事会成员（资料来源于安踏公司2011年年报）赖世贤表一安踏公司董事会成员（资料来源于安踏公司2011年年报）赖世贤执行董事首席运营官，公司副总裁中欧国际工商学院工商管理硕士王文默执行董事负责服装运营服装业有20年经验吴永华执行董事副总裁负责销售及营销在中国销售及营销方面有10多年经验郑捷执行董事执行副总裁品牌及产品管理复旦大学管理学硕士10余年管理经验杨志达非执行董事香港大学工商管理学士，香港理工大学会计学硕士（财务）吕鸿德非执行董事国立成功大学工业与资讯管理学士国立台湾大学行销学硕士、博士戴仲川非执行董事厦门大学经济学学士、硕士20年法律研究经验2、 治理结构方面存在的问题（1）独立董事比例较低，不足以对公司决策产生决定性的影响。安踏有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会规定的最低比例。于东智（2003）指出比例较低的独立董事不足以对公司决策产生决定性的影响，是否尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。独立董事比例较低，不利于其职能的执行和作用的发挥。（2） 独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠。昂他股份有限公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会。与此同时，该公司的监事会又下设了审计，这就导致了独立董事与监事会在审计和财务方面监察权的重叠（于东智，2003）。由于该公司没有理顺各治理机构之间的关系，可能导致公司治理机制的紊乱。（3） 根据安踏公司上市规则，主席和首席执行官的角色应该分开，不应该又同一人担任。但本公司的年报中显示主席和首席执行官的角色重叠，都是由丁世忠先生担任。3、 完善公司治理结构（1） 增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。安踏股份有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低比例。董事会中独立董事比重的增加，以及相对独立的薪酬与考核委员会有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）；董事会中独立性的提高有助于改善董事会的监督作用（白重恩等，2005）。因此，建议该公司根据自身规模、行业环境等具体情况，合理增加董事会中独立董事的比例，从而增加该公司董事会的独立性。（2） 理顺各治理机构的关系，避免职能的重叠。安踏股份有限公司引进独立董事不是简单引进几个人或“一个名称”的问题，而是引进一种制衡机制与监督理念。为了使目前实行的独立董事制度能够真正发挥其自身的效用，该公司的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突。建议：首先，将审计赋予监事会，提高监事会的独立性；确保监事会的监督功能的发挥。其次，强化独立董事在公司提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性（于东智，2003）。（3） 虽然主席和首席执行官的角色都是由丁世忠先生担任，但因丁先生对体育用品消费市场有相当丰富的经验，所以由他同时兼任主席和首席执行官对本集团的业务前景和管理是有很大帮助的，所以这个问题具体应该怎么解决，还有待进一步商讨。（五）安踏公司高管薪酬分析1、高管薪酬现状（1） 高管层安踏集团的高级管理层是由6位执行董事和首席财务官/公司秘书共7人组成。他们分别是丁世忠（首席执行官、执行董事兼董事会主席）、丁世家（执行董事兼董事会副主席）、赖世贤（首席运营官、执行董事兼副总裁）、王文默（执行董事）、吴永华（执行董事兼执行副总裁）、郑捷（执行董事兼安踏品牌总裁）和凌昇平（首席财务官、公司秘书兼副总裁）。（2） 薪酬委员会负责推荐建议董事的薪酬及其它福利。全体董事的薪酬须受薪酬委员会定期监察以确保他们的薪酬及补偿合理。他们的书面职权范围符合该守则的规定。薪酬委员会成员包括丁世忠（主席）、吕鸿德及戴仲川。该委员会于本财政年度举行过一次会议。会议上，委员会代表董事会检讨及审批本财政年度新的全体员工薪酬计划。薪酬委员会全体成员均有出席会议。（3） 雇员福利短期雇员福利及定额供款计划的供款：薪金、年终分红、有薪年假、向定额供款退休计划作出的供款及非货币福利的成本与雇员提供相关服务的年度内计算。如延迟付款或结算并构成重大影响，则此等金额会以现值入账。以股份为基础的薪酬：雇员获授予的股份期权按公允值确认为雇员成本，而权益中的以股份为基础的薪酬储备也会相应增加。雇员退休福利：目前安踏的各中国附属公司参与一些由中国当地省市政府机关筹办的定额供款退休福利计划。集团须按合资格雇员薪金的14%至22%向该计划作出供款。地方政府机关就应付退休雇员的全部退休金承担责任。同样，安踏也根据香港强制性公积金计划条例为其受香港雇佣条例所管辖下的雇员设立强制性公积金计划。强积金计划为定额供款退休计划，由独立信托人管理。其规定雇主及雇员各自按雇员相关收入的5%向该计划作出供款，以每月相关收入港币20000元为上限。以股份为基础的薪酬：a）上市前购股权计划：根据2007年6月11日通过的股东书面决议案，给1位执行董事及37位雇员认购公司股份的权利。每股归属期由上市当日起记为期3年，行使期10年。b）购股权计划：董事获授权酌情邀请雇员（包括集团内任何公司的董事）以港币1元为代价接纳可认购公司股份的购股权。到2010年9月15日，已授出购股权予1名董事及若干雇员，归属期由售出日起记为期年，行使期为10年。2、高管薪酬契约分析由于安踏集团的高管层中几乎都是董事会成员，故由安踏年报中对董事酬金的列表中即可以大致看出高管的薪酬情况，至于高管团队中独有的一位职业经理人的薪酬情况，在后面另作讨论。六位执行董事的薪酬结构为由短期的基本工资、补贴及其它福利，退休福利计划的供款，酌情发放的奖金和长期的以股份为基础的薪酬组合而成。由于公司利润总额11年较10年有所增长，高管层的薪酬也相应发生了变化（如下图所示）。由此可以推断出：公司按不同的职务和岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其高管人员报酬;公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。此外，从中还可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施。由此，安踏的高管薪酬契约实施的算是对高管的定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法。通过分析比较，发现安踏的高管层薪酬契约方面主要由以下几个问题：1） 薪酬结构不合理，形式较单一。从表中可以看出，他们的收入主要集中在前两块基础薪酬部分，而后面两种形式竟只各自适用于1人。此外，虽然安踏对高管人员实施了持股、期权等激励措施，但从高管人员持有的公司股票的比例来看，仅有一人拥有购股权，故仅有郑捷一人拥有以股份为基础的薪酬收入，则以股权作为薪酬激励的方式，对高管层来说，效果甚微。由图也可看出，以股份为激励的部分仅占整个酬金的18%左右，比例太小。2） 持股比例差异大，相差悬殊。从各高管人员的持股比例可以看出，丁氏两兄弟占有绝对地位，而其他高管人员持股比例不足10%，甚至有人只有百分之零点零几。而有研究表明，公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显着的正相关关系，安踏公司中高管层人员持股比例差异大，尤其是越负责具体工作的人持股越少，这可能会对业绩产生负面影响。3、优化高管薪酬不管是从理论研究还是实际现实中，我们都可以看到，一个企业的经营绩效和高管的管理关系密切。积极推进和发展公司高管的激励，也是为了公司的更好发展。通过对安踏高管的薪酬分析，认为可以从以下方面予以重视。1） 改善薪酬结构，重视长期激励地位。我国高管薪酬制度多年来一直缺乏长期激励，虽然这几年也借鉴了国际做法，使用了绩效年薪（如股票期权等），但是距离国际水平还有相当大的差距。因此，企业高级管理人员的薪酬应当与业绩优劣挂钩，重视长期激励在薪酬结构中的重要性。故，安踏在一方面，从报酬的组成体系方面，应该加大股权激励在整个报酬体系中的比重;另一方面，从激励的方式方法上，上市公司可以参照欧美等发达市场的经验，并且结合我国资本市场和公司治理的实际情况，引进或发展创新的激励方式，不断发展上市公司高管激励的长期业绩导向。2） 适当调整高管控股份额，缩小由身份造成的巨大差距。由于安踏属于家族企业成长起来的，所以家族成员占有绝大部分股份。为了长期可持续发展，促进公司业绩的长期发展，应该适当调整一下股份比例，适当增加其他高管的控股份额，实现更有效的激励。3） 建立科学的薪酬激励机制。高管是一个整体的概念，它包括总裁、副总裁、首席执行官、运营官和财务官、董事会秘书等。所以为了在高管内部形成一定的竞争关系，企业应当在高管这个整体中，设定一定程度的薪酬差距。从安踏2011年的董事薪酬表中，可以看出，绝大部分成员的薪酬差异较小，还可以适当扩大。4） 加强对高级职业经理人薪酬的关注。在搜寻资料的过程中，我们无法找到除执行董事外的高管人员的薪酬状况，我们无法判断董事会之外的高级职业经理人在安踏的薪酬状况。由此可推断，安踏在对职业经理人一职予以的关注不够。但是，该职位又是与企业发展密切相关，所以，安踏也应该对其多加关注，重视其薪酬契约的制定和激励。（六）总结综上，结合安踏公司2011年年报，我们小组针对安踏公司的股权结构、治理结构、高管薪酬结构三方面分别进行了深入分析，发现了