股权设计与管理

股权设计与管理第7章关于股权设计与管理的理解按照股权激励大师薛中行的话，股权激励就是关于“股散人聚，股聚人散”的艺术与学问，薛中行认为，股权激励的核心就是让核心员工真正成为公司的主人，获得股权的员工不再是雇佣劳动者，而是公司的股东，企业事业的主人，但是股权激励不是员工福利，而是专门针对公司事业打拼的奋斗者；薛中行认为，股权激励是给一个公司奋斗型员工的稀缺品，工资和奖金给普通员工，公司最宝贵的奋斗型人才应该获得是股权。主要内容：股权概述管理层股权设计员工持股设计非上市公司的股权激励案例分析1.股权概述在激励方式上，股权激励对留住人才有很大作用，股权激励在西方被广泛运用，以美国为例，几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。股权的内涵股权的演变股权激励的分类股权的设计1.1股权的内涵定义股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。所谓股权激励（Stockholder’srightsdrive），通俗地说，就是股东让渡部分股权给企业管理者，使企业管理者可以以股东的身份参与到企业的决策、分享利润等经济行为之中，同时也因为风险的共担促使他们更加努力地为公司的长期发展服务。本文认为，股权激励是公司股东让渡部分公司所有权给企业的经营管理者，通过利益共享、风险共担使经营者的利益和企业股东的长期利益趋于一致，以实现企业长远发展的一种长期激励制度。股权与奖金的区别（1）激励方式不同（2）时间不同（3）支付形式不同（4）激励的理论基础不同功能（1）建立企业的利益共同体（2）业绩激励（3）约束经管者短视行为（4）留住人才，吸引人才1.2股权的演变西方股权的演变股权激励计划起源于美国。1952年，美国辉瑞公司第一个推出面向所有雇员的股权计划。股票期权激励机制的思想源于20世纪60年代，并于70年代引入实践。我国股权的演变1998年以前的高管人员持股阶段。1998年以后至2005年之前的“变通”股权激励的探索阶段。2005年以后的真正意义上的股权激励阶段。1.3股权激励的分类按照基本权利义务关系的不同划分现股激励期股激励期权激励按最终表现形式不同划分股份激励股票激励期权激励1.4股权的设计理论基础（1）人力资本产权理论人力这一生产要素与其他生产要素相结合共同为企业创造价值，人力资本和物力资本一样拥有对剩余价值的索取权。（2）委托——代理理论所谓委托——代理关系就是指代理人受委托人委托，在委托人的授权范围内代表委托人利益从事社会经济活动的行为。（3）交易费用理论如果以企业的经营管理者作为企业并购的对象，通过股权与期权的激励，使企业的经营管理人员内部化，成为企业的有机组成部分，必然会降低交易成本，提高资本收益率。（4）内部人控制理论由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在“内部人”手中，这样就出现了内部人控制现象。通过引入股权激励机制，把事实上的内部人控制合理地转变成法律上的内部人控制，并且彻底改变内部人的地位与收入状况，这符合股东利益最大化原则。（5）风险理论人力资本与其所有者的不可分离性，导致人力资本在企业制度安排中处于不利的地位。这是因为非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，因此，其所有者的承诺比较可信。激励模式表7-1股权激励的模式（续）关键要素（1）持股量（2）持股对象（3）行权方式现金行权方式股票互换方式经纪人当日出售贷款行权负载条款（4）价值评价基础2.高管层股权激励计划高层管理人员（以下简称“高管”），亦称经营者、经理人，专指担任董事长、董事、总经理等高级管理职务的自然人，他们拥有战略决策权，并直接对企业经营活动和经济效益负责。股票激励期权激励管理层收购2.1股票激励股票购买

股票购买（stockpurchase）是指由组织根据一定的条件为经营者提供各种优惠贷款，由经营者用于购买一定数量的公司股票，从而使公司利益与经营者利益紧密地联系在一起，促使经营者搞好组织的生产经营。股票购买分为以下四种情况：（1）固定成本、固定付款标准型（2）固定成本、变动付款标准型（3）变动成本、固定付款标准型（4）变动成本、变动付款的标准型股票奖励与股票购买方式不同，股票奖励（stockawards）方式不要求经营者支付股票款项，由公司把股票无偿奖励给经营者。按照股票的发生时间可以将股票具体划分为期初奖励股票和业绩股票两种。（1）期初奖励股票（2）业绩股票实际是指期末奖励股票后配股后配股（reservedstock）是指以后按规定条件可转为普通股的一种特殊股票。在转为普通股之前，后配股也享有股利，但仅为普通股股利的一半。虚拟股票

虚拟股票（phantomstocks）是指经营者在名义上享有股票，而实际上仅享有其相当于持有这些股票的一些收益。具体可分为以下三类：（1）股利收入型虚拟股票（2）溢价收入型虚拟股票（3）市场价值型虚拟股票业绩单位

业绩单位（performanceunits）模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。2.2期权激励股票期权

股票期权（stockoption）是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票增值权

股票增值权（stockappreciationrights，SARs）是指公司给予高管在行权期内获得既定数量的股票股价上升所带来收益的一种权利，高官没有这些股票的所有权，所以也就没有其分红权、表决权、配股权等，通常也不能转让和出售。2.3管理层收购管理层收购（managementbuy-outs，MBO），又称“经营层融资收购”，是指由公司的管理方而非第三方投资者对公司进行收购，以确保管理者留在企业中并能实现利润和现金流，通过这种交易的方式来向管理人员提供一定的公司股份。运作流程图7-1管理层收购运作阶段运作模式（1）收购上市公司（2）收购集团的子公司或分支机构3.核心员工股权激励计划对于一个企业而言，核心员工也是其激励的最为主要的对象。企业的核心员工主要包括研发类、管理骨干类、销售类的员工，下面分别对其激励计划进行介绍。研发类核心员工的股权激励方式管理骨干类核心员工的股权激励方式销售类核心员工的股权激励方式3.1研发类核心员工的股权激励方式研发类核心员工指的是为公司创造核心价值的重要技术人员、主要项目的负责人员、企业重大科技成果的领军人以及为企业提供重要的技术创新的员工。表7-2技术及研发人员的绩效考核指标体系技术股权激励的具体表现科技入股、科技干股、分红回填科技股、科技分红股、科技期权3.2管理骨干类核心员工的股权激励方式在目前的企业背景下，这一人群应当包括负责公司重要发展领域的主管、负责制定公司未来几年内整体战略发展的核心人员、对公司发展壮大极为重要的管理人才、对公司整体发展具备杰出贡献的员工。表7-3管理骨干类核心员工的绩效考核指标体系激励奖金的储备

公司应该根据当年的实际盈利情况和次年计划再投入的资金比率，设计一个详尽的激励奖金储备方案，从毛利额中抽取一定数额作为激励奖金，用于执行虚拟股权方案。制定虚拟股票行权价应当考虑合理性作为制定方案的关键因素之一，虚拟股票行权价的合理性对于整体方案的激励效率是至关重要的。虚拟股票数量的合理性

虚拟股票的授予数量是一个十分重要的因素，必须将其与企业的实际经营情况相结合，以企业经营绩效为参考，做到公正、公平和公开的授予。股权的授予应该挑选恰当的时机股权手续时机的挑选，也就是期权在何时授予最佳的问题。3.3销售类核心员工的股权激励方式销售业绩类股票激励的特点约束性强高激励效应表7-4核心销售人员绩效考核指标体系约束与激励的共存性国家法律规范的许可性4.员工持股计划员工持股计划（employeesstockownershipplans，ESOP），是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。历史演变员工持股计划起源于20世纪50年代，由律师和投资银行家路易斯·凯尔索（LouisKelso）提出。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔·朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求。主要类型福利型员工持股计划风险型员工持股计划集资型员工持股计划员工持股计划的实施实施类型（1）杠杆型的员工持股计划图7-2杠杆型员工持股计划操作流程（2）非杠杆型的员工持股计划操作步骤（1）进行实施员工持股计划的目的和可行性研究（2）对企业进行全部价值评估（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定（4）确定员工持股的份额和分配比例（5）明确员工持股的管理机构（6）解决实施计划的资金筹集问题（7）制定详细的计划实施程序（8）制度审批材料，履行审批程序5.非上市公司股权激励计划非上市企业缺乏实施标准股票期权激励机制的条件。但是，非上市公司占我国企业的绝大多数，创造了大部分的产值和利润。因此，探讨如何在非上市公司实施期权激励有着更为重要的理论和现实意义。非上市公司股权激励概述非上市公司股权激励计划的设计非上市公司股权激励需注意的风险5.1非上市公司股权激励概述非上市公司股权激励的特点（1）股权激励的方式灵活（2）股权激励的人数限制（3）股权流通性较差非上市公司股权激励的功能（1）股权激励计划有利于实现现代化企业制度。（2）有利于吸引人才、留住人才。（3）拓宽融资渠道，促进公司上市。非上市公司股权激励方式表7-5非上市公司股权激励方式（续）5.2非上市公司股权激励计划的设计股票来源①增资扩股；②大股东转售；③虚拟股票期权行权价的确定（1）公司价值的确定P=A1×S1+A2×S2+A3×S3（A1+A2+A3=1）S3=B1×Y1+B2×Y2[B1+B2=1（B1，B2>0）]式中：S1——销售收入；S2——净利润；S3——净资产；Y1——有形资产占总资产比重；Y2——无形资产占总资产比重。（2）确定期权占公司股权的比重K=授予期权的价值/授予期权时的公司价值（3）行权时该期权占公司股权的比重L=（K×期权授予时公司的股本)/期权行权时公司的股本确定期权价值

W=L×期权行权时公司的价值授予时机（1）受聘（2）升职（3）取得重大技术成果（4）每年一次的业绩评定。授予数目（1）受聘时与升职时获赠股权数量较多。（2）每年一次业绩评定后获赠的“股票”数量较少。股权期限

股权的期限可根据公司所在的行业情况确定，行业投资项目见效期长，则股票期权的限定时间也相应较长。一般情况下期权在授予后3年内不能执行，3年后进入行权期，超过行权期未执行的期权自动失效。行权方式股权不可在授予后立即执行，公司将股票授予获受人时，并没有授予他们行权的权利。获受人只有在股权的授予期结束后才能行权。非上市公司的股权不能上市交易，其行权方式取决于股票来源。授予方式董事会决定向雇员授予期权时应以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起有一定的期限确定是否接受期权授予。期权证书上应包含以下内容：①权利种类；②期权数量；③行权价格；④期权期限；⑤期权的授予主体；⑥期权持有人的权利与义务；⑦在期权期间持有人离开公司的处理协定；⑧行权后股权的变现。5.3非上市公司股权激励需注意的风险（1）股权稀释风险（2）股权纠纷风险（3）股权激励方案不完善引发纠纷风险（4）股权激励不规范的风险6.股权设计与管理发展趋势存在问题在解决长期激励方面存在着不足不能够很好地解决由于信息不对称而产生的道德风险具体实施中存在障碍发展趋势股权激励相关法规进一步完善股权激励形式更加多样化股权激励范围和对象将扩大股权激励额度将逐步放开绩效指标更加合理和多样化

复习思考题1、简述股权激励的内涵、演变以及分类。2、简述股权设计的理论基础、激励模式以及行权方式。3、什么是高管层股权激励计划？常见的激励计划有哪些？请分别进行简述。4、分别简述研发类、管理骨干类、销售类核心员工的股权激励方式。5、什么是员工持股计划？如何分类以及实施？6、什么是非员工股权激励计划？常见的激励计划有哪些？如何设计？7、简述股权激励计划设计中存在的问题及未来发展趋势。7.案例分析走入深渊的安然公司股票期权计划安然公司成立于1985年，总部设在美国德克萨斯州的休斯顿。该公司曾是世界头号天然气交易商河美国最大的电力交易商。它还从事煤炭、纸浆、纸张、塑料和金属交易，甚至涉足光纤宽带网络业务。年收入曾近千亿美元，在《财富》杂志全球五百家大公司中排名第七。曾被《财富》杂志评价为美国最有创新精神的公司，公司的股价最高达到每股90美元，市值约700亿美元。安然共有四种固定的期权计划，在这些期权计划中，安然普通股股份的期权管理人员、雇员和董事会中的非执行董事授予的期权可以是激励性的股票期权或