国有企业担任GP问题分析

有限合伙制私募股权投资基金国资背景的企业作为GP发起设立有限合伙型私募基金法律对此作出限制国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人--《合伙企业法》国有独资公司/国有企业—如何界定？不同认定标准工商局证监会发改委《证券公司直接投资业务监管指引》，《关于对方正证券直投业务有关问题的答复意见》《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》，《股权投资企业备案指引》《关于划分企业注册类型的有关规定》（国统字【2011】86号）第三条，第七条工商局的认定标准（《划分规定》）第3条：国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。第7条：有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。

第65条：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司综上所述，以下有国资背景的企业均不应被认定为“国有企业”或“国有独资公司”：（1）两个及两个以上不同所有制性质的企业法人或事业单位法人共同投资组成的公司或非公司制经济组织，包括国有参股的公司或非公司制经济组织，也包括国有控股的公司或非公司制经济组织；（2）国有独资公司的全资子公司或其全资子公司再全资设立的“孙公司”。

工商局的认定标准（《公司法》关于国有独资的规定）工商局的认定标准（企业登记注册类型与代码）发改委的认定标准（《关于促进股权投资企业规范发展的通知》）在国家发改委备案5亿元人民币或等值外币在省级人民政府确定的备案管理部门备案不足5亿元人民币或等值外币

发改委的认定标准（《股权投资企业备案指引》）

本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50％的企业。

其中《3.2股权投资企业合伙协议指引》和《8.2股权投资管理企业合伙协议指引》规定：根据《合伙企业法》第3条规定及《股权投资企业的备案通知》第1条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求→国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人证监会的认定标准（《证券公司直接投资业务监管指引》）证券公司设立子公司（直投子公司）直投子公司“设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资”设立直投基金应符合《公司法》、《合伙企业法》直投基金管理机构应采取有限责任公司或有限合伙企业形式证监会的认定标准（《证券公司直接投资业务监管指引》的实践案例）自《监管指引》颁布以来，已有11家券商直投机构参与设立直投基金18只，其中中金公司，中信证券、海通证券及华泰证券相继获得证监会批准成立直投基金，中信证券还有幸成为国内第一家获准成立并购基金的券商。证监会的认定标准（《关于对方正证券直投业务有关问题的答复意见》）《答复意见》指出：“直投基金管理机构为有限合伙企业形式的，直投子公司可以设立全资或控股子公司担任直投基金管理机构的普通合伙人”可见，对于国资背景的券商直投公司担任GP，证监会基本上执行和《划分规定》同样的标准：（1）国有独资公司设立的全资子公司、“孙公司”不为《合伙企业法》中的国有独资公司或国有企业，因而认可由担任GP；（2）不禁止国有控股和参股的非上市公司担任GP品牌建设第一阶段是以提高消费者认知广度为核心的，也就是扩张品牌市场覆盖面。这个阶段也是电视等大众传媒最风光的时候。在这个阶段树立品牌的最大理由是促进销售额快速增长。案例一：发改委《关于同意开展绵阳科技城产业投资基金筹备工作的批复》品牌建设第一阶段是以提高消费者认知广度为核心的，也就是扩张品牌市场覆盖面。这个阶段也是电视等大众传媒最风光的时候。在这个阶段树立品牌的最大理由是促进销售额快速增长。案例二：国开（北京）城市发展基金（有限合伙）品牌建设第一阶段是以提高消费者认知广度为核心的，也就是扩张品牌市场覆盖面。这个阶段也是电视等大众传媒最风光的时候。在这个阶段树立品牌的最大理由是促进销售额快速增长。案例总结：担任有限合伙GP的开元北京和中信管理国有股权均＞50％。按照工商局或证监会的标准，这两家公司既非国有企业，亦非国有独资公司，因而可以担任GP；而按照发改委的标准，两公司国有股权均＞50%，显然不能担任GP公开资料显示：两公司担任GP的有限合伙企业均取得工商局颁发的营业执照；但却未发现