2018年上市公司全套内控制度汇编手册

2018年上市公司治理制度汇编手册2018年5月目录TOC\o"1-5"\h\z\u股东大会议事规则 11第一章总则 11第二章股东大会的召集 13第三章股东大会的提案与通知 15第四章出席股东大会股东的登记 17第五章股东大会的召开 19第六章股东大会的表决和决议 21第七章股东大会纪律 25第八章休会与散会 26第九章股东大会决议的执行 27第十章附则 27董事会议事规则 29第一章总则 29第二章董事会的组成和职权 29第三章董事长 32第四章董事会组织机构 32第五章董事会议案 41第六章董事会会议的召集 43第七章董事会会议的通知 44第八章董事会会议的召开和表决 46第九章董事会会议记录 52第十章决议执行 54第十一章规则的修改 54第十二章附则 54监事会议事规则 56第一章总则 56第二章监事会的组成和职权 58第三章股东大会对监事会的授权 60第四章监事会会议 61第一节召集与召开 61第二节会议议案 65第三节议事和表决 66第四节会议决议 70第五节会议记录和会议文件 71第五章监事会决议的执行 72第六章本议事规则的修改 73第七章附则 73独立董事工作制度 75第一章总则 75第二章独立董事的任职条件 76第三章独立董事的独立性 76第四章独立董事的提名、选举和更换 77第五章独立董事的特别职权 79第六章独立董事的独立意见、述职及其他工作 80第七章公司为独立董事提供必要的条件 83第八章独立董事的责任 84第九章附则 85募集资金专项存储及使用管理制度 86第一章总则 86第二章募集资金存储 87第三章募集资金使用 88第四章募集资金投向变更 93第五章募集资金使用管理与监督 95第六章附则 96关联交易管理制度 97第一章总则 97第二章关联人和关联交易的范围 98第三章关联交易价格的确定和管理 100第四章关联交易的程序与披露 101第五章附则 109融资与对外担保管理制度 111第一章总则 111第二章公司融资的审批 112第三章公司对外提供担保的条件 113第四章公司对外提供担保的审批 114第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理 116第六章公司融资及对外提供担保的信息披露 118第七章有关人员的责任 119第八章附则 119对外投资管理制度 120第一章总则 120第二章对外投资审批权限 121第三章对外投资管理的组织机构 123第四章对外投资的决策及资产管理 124第五章对外投资的财务管理及审计 129第六章附则 130信息披露制度 132第一章总则 132第二章信息披露的内容及披露标准 135第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 135第二节定期报告 136第三节临时报告 142第四节董事会决议 148第五节监事会决议 149第六节股东大会决议 150第七节应披露的交易 152第八节其他应披露的重大信息 159第三章信息披露的程序 182第四章信息披露事务管理 183第五章信息披露档案的管理 189第六章信息保密制度 190第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 193第八章投资者关系活动规范 193第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度 195第十一章责任追究机制 196第十二章附则 196重大信息内部报告制度 198第一章总则 198第二章重大信息的范围 199第三章重大信息内部报告程序 204第四章重大信息内部报告的管理和责任 206第五章附则 208中小投资者单独计票管理办法 209第一章总则 209第二章单独计票的适用范围 209第三章计票程序 210第四章信息披露 211第五章附则 212董事会审计委员会工作细则 213第一章总则 213第二章人员组成 213第三章职责权限 214第四章决策程序 217第五章议事规则 218第六章信息披露 220第七章附则 220董事会战略委员会工作细则 222第一章总则 222第二章人员组成 222第三章职责权限 223第四章决策程序 223第五章议事规则 224第六章附则 226董事会薪酬与考核委员会工作细则 227第一章总则 227第二章人员组成 227第三章职责权限 228第四章决策程序 229第五章议事规则 230第六章附则 232董事会提名委员会工作细则 233第一章总则 233第二章人员组成 233第三章职责权限 234第四章决策程序 235第五章议事规则 236第六章附则 238总经理工作细则 239第一章总则 239第二章经理机构 239第三章经理人员职责权限 241第一节总经理职权范围 241第二节副总经理职权范围 242第三节财务负责人职权范围 242第四章总经理办公会议制度 243第一节一般规定 243第二节公司办公会议 245第三节临时会议 247第四节工作例会 247第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 248第六章报告制度 250第七章绩效评价与激励约束机制 251第八章培训 252第九章本细则的修改 253第十章附则 253董事会秘书工作细则 254第一章总则 254第二章选任 254第三章履职 257第四章培训 260第五章考核 261第六章惩戒 261第七章附则 261累计投票制实施细则 263防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 267第一章总则 267第二章防范大股东及关联方占用资金的责任和措施 268第三章责任追究及处罚 270第四章附则 271投资者关系管理制度 272第一章总则 272第二章投资者关系管理部门、负责人及职责 274第三章公司信息披露 276第四章投资者关系活动 278第一节股东大会 278第二节网站及其他信息交流设备 278第三节分析师会议、业绩说明会及路演 279第四节面对面沟通 280第五节现场参观 281第六节新闻媒体及广告 281第五章投资者关系管理工作的相关机构及个人 282第一节投资者关系顾问 282第二节证券分析师和基金经理 283第六章附则 283子公司管理制度 285第一章总则 285第二章子公司的治理及日常运营 286第三章财务管理 287第四章审计与监督 288第五章内部信息管理 289第六章附则 291内部控制评价管理办法 292第一章总则 292第二章内部控制评价的内容 293第三章内部控制评价程序 295第四章内部控制缺陷的认定 296第五章内部控制评价报告 297第六章附则 299内部控制缺陷认定标准 300第一章内部控制缺陷的分类 300第二章内部控制缺陷的认定标准 301第三章附则 304重大信息内部保密制度 305第一章总则 305第二章重大信息的含义和范围 306第三章内幕信息知情人的含义及范围 308第四章保密制度 309第五章罚则 312第六章附则 313内幕信息知情人登记管理制度 315第一章总则 315第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 316第三章内幕信息知情人管理与登记备案 319第四章内幕信息的保密工作 321第五章责任追究 322第六章附则 323附件1：内幕信息知情人登记表 323附件2：声明与承诺 324重大信息内部报告制度 325第一章总则 325第二章重大信息的范围 326第三章重大信息内部报告程序 331第四章重大信息内部报告的管理和责任 333第五章附则 335

股东大会议事规则第一章总则第一条为了维护公司全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。第二条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章股东大会的召集第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十六条公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以公告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四章出席股东大会股东的登记第二十一条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。登记时应当提供的文件为：1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东的股票账户卡复印件；2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账户卡复印件；3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、股票账户卡复印件；4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份证复印件、股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出示本人身份证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的复印件供本公司留存。第二十二条授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并经法定代表人签字。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。第二十三条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书未按照第二十二条包含必要信息的；（六）无法提供第二十一条相关文件的；（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；第二十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第五章股东大会的召开第二十五条公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二十七条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵守本规则第二十一条、第二十二条的情况下均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第六章股东大会的表决和决议第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与公司监事共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。注：本条有关会议记录中包括律师姓名的规定将自公司首次公开发行的股票在证券交易所挂牌交易之日起正式生效。第七章股东大会纪律第四十九条已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保荐机构代表、以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。第五十条大会主持人可要求下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。第五十一条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或到指定发言席发言。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。第五十二条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第五十三条公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。第八章休会与散会第五十四条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。第五十五条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。第九章股东大会决议的执行第五十六条公司股东大会召开后，应按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程、本公司信息披露事务管理制度以及相关规定进行信息披露。第五十七条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第五十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第五十九条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。第十章附则第六十条本议事规则所称“以上”包含本数。第六十一条本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。第六十二条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。本议事规则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行。第六十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。第二章董事会的组成和职权第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第三条公司董事会人员组成根据公司章程确定。第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第五条董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对于相关交易的审批权限为：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%且金额小于3,000万元的关联交易由董事会审议。第三章董事长第六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章董事会组织机构第九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第十条董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书的任职资格如下：（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；4、公司现任监事。第十一条董事会秘书的主要职责是：（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定、公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告