募集资金管理

募集资金管理募集资金管理募集资金管理主要内容一、规则依据二、总体要求三、募集资金专户存储四、募集资金使用五、募集资金用途变更六、募集资金管理及监督七、违规案例规则依据•公司法•证券法•上市公司证券发行管理办法•深圳证券交易所股票上市规则•深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引•中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金总体要求•募集资金的定义：上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金•审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向•年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放及使用情况进行鉴证总体要求（续）•董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》•实施募投项目的子公司需遵守募集资金管理制度•保荐机构对募集资金管理事项履行保荐职责募集资金专户存储•所有募集资金存放在专项账户集中管理•专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数•募集资金到位后1个月内签署“三方监管协议”•商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销专户募集资金使用•按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金•募集资金投向的限制：

除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司

不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资•防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益募集资金使用（续）•每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况•募集资金投资项目年度实际使用情况及计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露•募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

市场环境发生重大变化

项目搁置时间超过一年

项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%募集资金使用（续）•募集资金置换预先投入的程序：先公告后置换

置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月•可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应符

合特定条件10补充金额超过募集资金净额％的，需提交股东大会审 议并提供网络投票方式募集资金使用（续）－－超募资金•适用情形：

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到或超过计划募集资金金额20%的情形•“超募资金”应在提交董事会审议后，按照以下先 后顺序有计划的进行使用：1.补充募投项目资金缺口

2.用于在建项目及新项目

3.归还银行贷款

4.补充流动资金•“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金 专户管理募集资金使用（续）－－超募资金•将“超募资金”仅用于向子公司增资，视同“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金•将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，履行相应审批程序及信息披露义务•可以使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金，但应当符合特定要求募集资金用途变更•下列情形视为募集资金用途变更：

取消原募集资金项目，实施新项目

变更募集资金投资项目实施主体

变更募集资金投资项目实施方式

本所认定的其他情形•须经董事会和股东大会审议通过•审慎进行新项目的可行性分析，提高募集资金使用效益•变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务募集资金用途变更（续）•拟变更募集资金用途的信息披露要求•拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的，上市公司应当控股•变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产的，应当确保在收购完成后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易•上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金 投资项目的，应提交股东大会审议募集资金用途变更（续）－－募集资金变更为永久补充流动资金•适用情形：

因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金•需满足的条件

补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的

补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的募集资金用途变更（续）•改变募集资金投资项目实施地点的程序及信息披露要求•节余募集资金的使用

单个募集资金投资项目完成后的节余资金

全部募集资金投资项目完成后的节余资金募集资金管理及监督•会计部门应当设立台账，内审部门应当至少每季 度对存放及使用情况检查一次，并向审计委员会 报告，审计委员会认为公司募集资金管理存在问 题的，应当及时向董事会报告•上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应出 具专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出 结论”的：

公司董事会提出整改措施

保荐机构进行现场核查并出具专项核查 报告募集资金管理及监督（续）•独立董事应当关注募集资金实际使用情况及上市 公司信息披露情况是否存在重大差异独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 及使用情况出具鉴证报告•保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放及 使用情况进行一次现场调查

保荐机构在调查中发现问题的，及时向本所报告

上市当年累计50%以上募集资金的用途及承诺不符的， 中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个 月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严 重的，撤销相关人员的保荐代表人资格违规案例•短期拆借募集资金1、XX公司将应转入信用证保证金帐户用于购买募集资金项目设备的 资金先转入其他帐户，涉及资金540万元。该笔资金滞留该帐户65

天，其间多次短期拆借用于公司经营。公司上述行为未履行相应的程 序，也未及时进行信息披露。深交所对该公司给予通报批评的处分。

2、XX公司于2004年7-11月多次动用募集资金暂时补充流动资金，单 笔最大动用金额达2950万元，最长动用时间达24天，公司上述行为 未履行相应的程序，也未及时进行信息披露。深交所对该公司及相关 责任人给予通报批评的处分。•募集资金未专户存储

XX公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并于2006年11月30日、12月1日分别使用募集资金1.5亿元、1.8亿元补充流动资金，直至2006年12月27日才履行审议程序和信息披露义务。深交所对该公司、公司相关责任人及其保荐代表人给予通报批评的处分违规案例（续）•违规使用募集资金归还银行贷款、超额置 换先期投入1、XX公司公开增发募集资金资金于2008年3月12日到账，3月27日及3

月31日公司动用募集资金合计9200万元归还公司未到期的银行借 款，2008年4月1日，公司将此笔款项归还至募集资金专户。公司未 对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。此外，2008年4月

9日和6月4日，该公司用募集资金置换前期土地出让金投入合计4900

万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的 土地使用权出让金为1744万元，公司超额置换土地出让金3156万元。

2008年9月12日，公司将3156万元归还至募集资金专户。公司未对上 述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。深交所对该公司及其相 关责任人给予通报批评的处分。2、XX公司在未经董事会批准的情况下，于2004年7月擅自动用募集资金

3104万元归还银行借款，事前未向本所咨询，事后也未及时向本所报 告并公告，迟至10月才应本所要求召开董事会对此事项进行追认并发 布公告。深交所对该公司及其相关责任人给予通报批评的处分。违规案例（续）•将募集资金用于质押XX公司于2007年12月29日向银行申请了4200万流动资金贷款，并将公司存于募集资金专户的3000万定期存单作为银行发放贷款的担保，2008年1月3日公司将上述贷款归还同时解除了募集资金的权利质押。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息批露义务。深交所对该公司及其相关责任人给予通报批评的处分。•未经履行相关程序擅自改变募集资金投资项目的 实施地点

XX公司于2007年4月改变募集资金投资项目的实施地点并使用募集资金2204万元购买土地使用权实施募集资金投资项目，但公司在招股说明书中并没有使用募集资金购买土地使用权的计划，公司对上述事项