私募股权投资简介

私募股权投资简介11目录私募股权投资和私募股权投资基金的定义及特点1私募股权投资的投资形式2私募股权投资运作的过程

34私募股权投资运作的案例2一、私募股权投资的定义及特点（一）私募股权投资与私募股权投资基金私募股权投资（PrivateEquity，简称PE），从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私募股权投资基金（简称PE基金），主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集的基金。

3一、私募股权投资的定义及特点（一）私募股权投资的分类

广义的私募股权投资：国际通用标准，为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本（DevelopmentCapital）、并购基金（buyout/buyinfund）、夹层资本（MezzanineCapital）、重振资本（TurnaroundFinancing），Pre-IPO资本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投资（privateinvestmentinpublicequity,即PIPE）、不良债权（distresseddebt）和不动产投资（realestate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。4一、私募股权投资的定义及特点（二）私募股权投资的特点

1234对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。投资回报方式主要有三种：公开发行上市、转让、公司回购。5一、私募股权投资的定义及特点5在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。6多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。7一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（二）私募股权投资的特点

8比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

6一、私募股权投资的定义及特点91011（二）私募股权投资的特点

流动性较差，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

7一、私募股权投资的定义及特点私募股权基金起源于1976年美国华尔街，是主要针对贵族富人所设立的投资工具和理财途径。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，私募股权基金在国际金融市场上占据了重要位置，同時也培育出了索罗斯、巴菲特等国际级别的超级金融大師。（三）私募股权投资基金的特点8一、私募股权投资的定义及特点（三）私募股权投资基金的特点1、非公开方式，特定少数人群进行募集2、投资方式更为多元化、资金來源广泛3、资金流动性強，收益复利增值进行未上市公司投资組建PE上市交易获利退出分配收益9一、私募股权投资的定义及特点（四）国际私募股权投资基金——美国黑石集团

久负盛名的美国黑石集团是一家全球领先的另类资产管理和提供金融咨询服务的机构。黑石集团是全世界最大的独立另类资产管理机构之一，美国规模最大的上市投资管理公司，其另类资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产基金、对冲基金的基金、夹层基金、高级债券基金、私人对冲基金和封闭式基金等。黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。黑石集团创建1985年，由前雷曼兄弟公司高层皮特·皮特森和史蒂夫·施瓦茨曼创立。公司名称“黑石”源于祖籍德国的皮特森和施瓦茨曼的姓氏分别嵌着德文中“黑色”和希腊文中“石头”的词义。10一、私募股权投资的定义及特点（四）国际私募股权投资基金——美国黑石集团黑石集团以四位员工、40万美元起家，1985年黑石集团代表SONY出价20亿美元收购美国哥伦比亚唱片公司，赚取了不算多的第一桶金。美国保险和证券巨头保德信公司、通用电气、大都会人寿、日本日兴证券等几个大企业的退休金纷纷入伙，从而让黑石起飞起来。经过二十多年的发展，黑石现已发展成为美国和全球顶尖的股权私募投资集团，其核心业务包括私人房地产投资、企业债务投资、对冲基金、共同基金管理、私人募股、可销售另类资产管理和投资银行咨询服务。截至目前为止管理的资产达1290亿美元。因此号称“华尔街赚钱大王”。

11一、私募股权投资的定义及特点（五）国内私募股权投资基金——深圳市创新投资集团有限公司强大的股东背景汇聚超群的资本实力——25亿元人民币注册资本和高达118.8亿元人民币的可投资能力，造就中国资本规模最大、投资能力最强的本土创业投资机构。1999年至2011年，十二年间接洽项目逾万个，已投资项目379个，领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额近94亿元人民币。境内外资本市场成功上市的企业包括潍柴动力、明阳风电、东方日升、乐视网、郑煤机、欧菲光、兆驰股份、达实智能、雷士照明、多氟多化工、当升科技、世联地产、中科电气、鑫龙电器、齐心文具、海陆重工、福晶科技、特尔佳、同洲电子、中材科技、科陆电子、西部材料、远望谷、怡亚通、A8音乐集团、丰泉环保、易居中国、橡果国际、三诺电子、网龙网络、慧视国际、珠海炬力、九城数码和中芯国际等，近80家企业。12一、私募股权投资的定义及特点（六）2010年国内私募股权投资成功上市排名13金融投资者指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。战略投资者是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。投资形式二、私募股权投资的投资形式14二、私募股权投资的投资形式战略投资者与金融投资者的不同要求战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。

15三、私募股权投资运作的过程募集一定规模的私募股权投资基金，并建立基金运作的组织架构。决定以何种方式（普通股、可转换债券、可转换优先股等）投资于拟投资的企业；通过价值评估确定所投资金应当在所投资企业中占有的股权比重在对投资项目进行初步筛选后，展开进一步的尽职调查。监控所投资项目一控制风险，并通过提供增值服务为所投资企业创造价值募集与建立筛选与调查安排与评估监控与服务投资退出实现资本增值；将已实现收益分配给投资者16三、私募股权投资运作的过程私募股权投资基金的资本来源国际私募股权投资基金的资本来源：①富有个人；②大型企业；③银行等金融机构；④政府部门；⑤基金会/捐赠基金；⑥养老金；⑦保险公司；⑧其他具有较强风险鉴别能力和承受能力的投资者等国内私募股权投资基金的资本来源：①富有个人；②大型企业；③外资；④政府部门等17三、私募股权投资运作的过程设计私募股权投资基金的初步方案起草基金正式文件将初步方案向潜在投资人征求意见推销基金登记成立募集股权投资基金的基本程序18三、私募股权投资运作的过程信托组织形式有限合伙公司有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。通过信托计划，进行股权投资也是私募股权投资的典型形式。公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。19三、私募股权投资运作的过程组织形式——有限合伙的运作机制咨询委员会（类似公司的咨询顾问委员会）合伙人会议（类似公司股东会和董事会的合一）特别委员会（类似公司的决策委员会）首席合伙人（类似公司的总经理）财务部门行政部门普通合伙人（类似公司的项目经理）普通合伙人（类似公司的项目经理）普通合伙人（类似公司的项目经理）合伙人助理（类似公司的项目助理）合伙人助理（类似公司的项目助理）合伙人助理（类似公司的项目助理）20三、私募股权投资运作的过程组织形式——信托型投资基金的运作机制投资人投资人投资人基金管理人：基金信托财产所有权基金信托财产经营权基金托管人：基金信托财产占有权出资承担有限责任投资指令划拨资金21三、私募股权投资运作的过程组织形式——公司的运作机制股东股东股东董事会：法人财产所有权管理团队：法人财产经营权出资承担有限责任委托代理划拨资金财务监督：法人财产占有权公司法人财产权22三、私募股权投资运作的过程主要组织形式——公司（1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；

（2）"投资公司"的股东数目不多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入"投资公司"的运营成本；（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股。23上市可能性投资回报行业与规模成长性管理优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。

3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

三、私募股权投资运作的过程对投资对象的要求24三、私募股权投资运作的过程项目筛选的基本程序约见会谈企业高管人员审查商业计划署筛选投资申请书受理投资申请书确定投资项目尽职调查25三、私募股权投资运作的过程尽职调查的主要工作尽可能地收集各类客观资料收集市场上有关投资企业所经营产品的信息、市场上有关拟投资企业生产流程与销售体系；实地考察拟投资企业的组织架构和必要的人事档案；考察拟投资企业既往史料和财务报表。访谈掌握实情的第三者访谈拟投资企业当前或潜在客户，以考察产品的销路和市场潜力及发展趋势；访谈原材料与设备供应商，以确信其竞争地位及价格走势；访谈拟投资企业的竞争对手，以确定产品的性能、市场竞争力及市场占有率等；访谈拟投资企业以前的投资者及其他的合作伙伴、银行、会计师与律师等机构。26三、私募股权投资运作的过程确定拟投资项目的标准收益率风险系数（1）平均收益率，即收益额除以投资额和投资年限所得的比率；(2)内部收益率，其本质是一种已经将时间成本考虑在内的收益率，又称实际收益率。从理论上讲如果内部收益率将计算器内的各年度现金流量折现，则其累计折现值正好等于零。通常用“可能发生的概率”这个指标间接体现风险系数。如果某个时间发生的概率越大，则确定性也就越大，不确定性则越小；反之，正好相反27三、私募股权投资运作的过程被投资企业价值评估方略1、市盈率模型该模型的基本原理是依据被投资某个时点的收益和市盈率，来计算被投资企业的价值。由于被投资企业的收益是一种预期收益，所以在计算被投资企业价值时，还需要将其折现为现在的价值。2、现金流折现模型该模型的基本原理是将所投资企业各年度的自由现金流量进行折现后再累加，即得出所投资企业的价值。自由现金流量是指企业在履行了所有财务责任（如偿付债务本息，支付优先股股息等）并满足了企业再投资需要之后的“现金流量”。由于该模型将各年度的各种来源的自由现金流量都纳入计算范围，所以，对开办多种业务的企业所使用。28三、私募股权投资运作的过程项目监控方略1、项目监控的内容全方位项目监控：运用“企业制度三层次模型”的基本原理，对所投资企业的监控应当首先围绕产品、营销模式、企业组织管理体系这三项核心内容，然后再定性地看企业的财务指标，最后还要监测企业运营和发展的宏观环境。全过程项目监控：项目监控要一以贯之地落实从投资开始直至投资退出的全过程，只要是有利于增加收益，降低风险，就尽可能多的介入。

2、项目监控的基本方法直接派董事参与经营决策；直接了解财务状况甚至向企业派驻财务总监；通过中介机构或企业的合作方简介了解企业运营状况；加强行业分析，随时评估企业的经营环境。

29三、私募股权投资运作的过程境内境外合并上市

境外设立离岸控股公司境外直接上市

境内公司境内A股借壳间接上市境内设立股份制公司在境内A股上市

境内股份制公司境外直接上市

境内公司境外借壳间接上市

（一）上市国际常见的退出方式30三、私募股权投资运作的过程国际常见的退出方式（二）将所持股份转让给战略投资者或其他创投（四）借助于被整体收购实现投资退出（三）所投资企业回购退出（五）清算退出国内常见的退出方式在国内主板、中小板或者创业板IPO在海外市场IPO将所持有的股份转让给战略投资者或其他创投31三、私募股权投资运作的过程首次公开发行上市退出的优劣优势：1、由于企业的股票价值能够得到社会公众的认可，因此通常能够卖个好价钱；2、由于公开股票市场作为价格参照体系，因此，能够比较主动的在最合适的时候以最合适的价格出售所持股票；3、有利于提高创业投资公司在资本市场的知名度，打造自己的品牌。劣势：1、推动所投资企业公开发行股票并上市所需要的时间周期较长；2、为了避免公开发行股票并上市前投资者的投机行为，各国证券法都在公开发行股票前投资于该企业的投资者施行禁售限制；3、能否实现公开发行股票，较易受整个资本市场的影响。32四、私募股权投资运作的案例

软银亚洲与盛大网络（一）2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。33四、私募股权投资运作的案例

软银亚洲与盛大网络（二）盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构——软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANKAsiaInfrastructureFund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银亚洲就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按当时的盛大网络市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。34四、私募股权投资运作的案例

深圳创新投与潍柴动力深圳市创新投资集团有限公司2002年12月投资了潍柴动力，持有2150万股，占上市前总股本的6.52%。2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力在香港联交所主板成功挂牌上市后，创新投持有潍柴动力股票市值比投资额增加10倍以上。2004年6月，潍柴动力发布中期报表，公司净利润24,859.9万元，较2003年同期增大102.4%，潍柴动力股票飙升至20元以上，深圳创新投的账面收益增至30倍以上。2007年8月潍柴动力收购“湘火炬”获得成功，回归内地实现A股再上市，上市首日收盘价64.93元，此后股价一度突破100元，深圳创新投的2,150万的投资账面收益等于赚了个注册资本为16亿的深圳创新投。35四、私募股权投资运作的案例

中比基金与金风科技中国—比利时直接股权投资基金是由中国和比利时两国政府及商业机构共同注资的产业投资基金。在金风科技A股（002202）发行时，其就位列公司前十大股东第三位，持有金风科技3,600万股，每股成本5元。在金风科技A股上市后，已经实施了4次分红，中比基金的持股数量增至16128万股，这还不包括其间的现金分红收入。2010年12月27日，中比基金承诺的限售期限已满，金风科技合计约10.68亿股限售股全部开始上市流通。