财务管理案例 中国平安公司治理

案例一

平安保险集团公司治理结构案例1

通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。教学目的与要求2公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。背景知识3公司治理概述财务管理的发展西方

立法(议会)、行政(政府)、司法(法院)三权分立公司结构之三权分立所有者和经营者分立导致：股东的目标：是自己的财富最大化，千方百计要求经营者以最大的努力去完成自己的目标经营者的目标：增加报酬，增加闲暇时间，避免风险经营者对股东目标的背离：1道德风险：为了自己的目标，不是最大可能的去实现自己的目标2逆向风险：为了自己的目标偏离股东的目标防止经营者背离股东目标的方式：1监督：2激励：让经营者分享企业增加的财富，鼓励他们采取符合股东利益最大化的行为3监督和激励并行监督成本，激励成本，偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约。背景知识公司治理结构9股东（所有者）董事会（决策者）经理层（执行者）监事会（监督者）背景知识所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理广义的公司治理10通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。背景知识11公司财务分层管理架构利益相关者：广义的利益相关者：一切与企业决策有利益关系的人股东、债权人、顾客、供应商、经营者、其他员工利益相关者类型：合同利益相关者客户、供应商、员工非合同利益相关者一般消费者社区居民以及其他与企业有间接利益关系的群体良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长期合作。背景知识15公司财务治理财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享原则。公司财务治理决策权一般安排如下:

具体到决策机制则包括以下五个方面（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会；（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；（5）财务决策监督。有股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。1．出资者财务。出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。2．经营者财务。经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。3．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。案例资料21公司概况与战略定位股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。案例资料22公司股东大会与董事会的财务权责与运作案例资料23董事会各专业委员会的组成、职责案例资料24董事会各专业委员会的组成、职责除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。案例资料25公司执行委员会案例资料262011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志《CorporateGovernanceAsia》公布2011年度"亚洲公司治理杰出表现奖"，中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。公司经理层与财务总监的职责和谐的公司治理文化1.建立国际化、专业化的董事会平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团—美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团—作为战略投资者。国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。案例分析27通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。英国《金融时报》公布其进入2009年度“全球500强”企业榜单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第一名。平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制。与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完善内控。案例分析283.培育“法、理、情”的公司治理文化平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、董事会决策体系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披露机制都已成形，现在需要将企业公司治理