公司债券核心要素及法律依据发行流程发行方案设计

公司债券核心要素及法律依据公司债券核心要素根据证监会《公司债券发行试点办法》：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债券核心要素监管 中国证券监督管理委员会负责核准发行方式 一次核准,一次发行或分期发行规槿 发行后累计中长期债券余额不超过最近一期末合并口径净资产（可未经审计）的百分之四十期限 一三以上中长期利率 公司债券综合融资成本一般低于企业实际贷款成本；不同信用等级公司债券利率分化较为明显，申高信用等级（AA及以上）公司债券利率更具有优势募集资金用途 可用于补充营运资金、偿还银行贷款及其它债券、项目投资、股权投资或收购资产，用途较为灵活信用评级与担保 公司债券的评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行公司可自主决定是否选择担保及担保方式流通市场 在交易所市场发行、帝通托管人 中国证券登记结算有限责任公司公司债券发行的法律依据2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下:公司债发行涉及的主要法律法规发行 申请发行公司债券,应当符合国家 《公司法》 《证券法》 《公司债券相关法律法规 发行试点办法》申报文件申报文件发行公司债券，应当根据有关主管《公开发行证券的公司信息披露内容与部门的要求编制申请文件格式准则第23号一公开发行公司债券募集说明书》《公部门的要求编制申请文件格式准则第23号一公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》上市 公司债券发行后，根据深交所相关 《上海证券交易所公司债券上市规则》上市规则，提交上市申请创业板 创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行《公司债券发行试点《证监会公告［2011以9号》深交所《关

于为创业板上市公司非公开发行公司债办法》，转让执行深圳证券交易所券提供转让服务有关事项的通知办法》，转让执行深圳证券交易所券提供转让服务有关事项的通知》的有关业务规则公司债券发行、上市条件

发行条件公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定r符合国家发行条件产业政策；公司内部控制制度健全.内部拄制制度的完整性”合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别艮好?《试点办法》规定的发行公司债券的主体资格条件会的有关规定；公司最近一期末经审计的）争资产应符合法律、行政;去规J发行公司债券的主体资格条件会的有关规定；最近三个会计蛇度实现的年均可分酉剂润不少于公司债圻年的利本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末博资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产《上海证券交易所公负债率（以集合形式发行债券的）不高于《上海证券交易所公负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%,或发行人最近一期债券上市挑则》债券上市挑则》所规末的净资产不祇于5亿元人民币发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的13倍.M集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍公司债券最新政策动态2012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债券专岗审核指定专组发审委委员负责债券审核分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函公司债券的审核重点公司主体信用等级和债项评级的合理性•关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离•持续跟踪评级和违约风险防范•债券持有人权益保护措施•偿债计划及保障措施•证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信”公司债券相对于其他债务融资工具的优势■公司靖爵陲］陶活,1

密-15年产呈均有发行.2□邙年1-5月，共发行出司愦M只,其中用了晅，与用^3,5,以,7^7R、lotion；Zoin年以来，：屿会大力支跨上市金亘发行公司贵券,提供港密；有利聚怦.公司■贵寿申胸康脂平均为和天，审批效率远近商王具i惺造融曳:库匍明率更高交寻所市埸蛤和志滕者与个人总贷君共同荽与市场交后,发贲者，空经司、■‘箫1金、二市商业罪行及个乂要资者,与荣行巨市班帽圮投资者更为广泛,我资辞构更为完善公司,员隆发行不受指导利料翡.，宾饰差虻市侬保险拄同行中性康收益奉的需求层平出m有担紧中长年产品戒本更有犍中长期担保产品更具成本优野、篡髓金

用途更广F公司.造界辐降可用于补充理!运赍金，型浮行贷款，项目投；।贵以及收乱幸,相垃于其怛直1案菸■融的试，资金s建更广公司债券发行市场结构公司债券发行流程公司债券发行流程简介中国证监会申请上报击批募集资金项目发行人I赌及用金_承耨商爱用i腾交易所市场交易审计骑资富用吾中介机构开展思里诺彦中量李至、股东大会道过有关芨行复■司置券除祝笆中介机构入会谷里翰诚,开始遂行尽职谐查会tl舞出具三年审计报告主承肆商起草祷宾通晤W尊至专用担材料评装机构准备部纵报告.律幅61舐awi书4中矍叔群正式上蠡证监会并获泻证监会受整正式申报

理却］静限流甑回复证监赍行部反迷意见岸上会材料,处行上会埔等篇行人耗主事案商确定事芨防案申报材料■汨过发聿会锚.并回复发事会爱宏意现/：如有:上报复港视4.J3行会后事项承若健定通记区叵，也登募焦说电书、窝亍公告、■费装托管理协设等文件向文戛既中请后拜式回映£如需）网上烟下箔蓿［期需〉，对发行人进行能培冽 smtst

知人、主承逑商根奉簿汨、彻摘耒岳炎确定莫寻f阵闷士沛［如有）开端,并提军情另将网上认感的荆柒都宕回匿至网下:歹隋）*却笔耒.王承翟商向芸叁同K瓦彗聃佛投资者发送迪诺发能既书》,网下机构融资♦发行元华.主承隹商同发行人划款、完成雌*在留主市急交神格.与交至隔道.完艇文瑞所展的上市流通*上市流道后:10个工作已内同证监含姓取相推文

启蛀浅行I耦登记划拨至郎人持续信息披露

忖息管理＜中国中国照盟*J2.2申报准备阶段召开项目启动会项目启动会是公司债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各方的责任而召开的集中会议除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务部、证券部、法律部负责人、主要业务部门负责人参加启动会主要讨论事项包括公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等参与机构及职责公司债券发行责任主体 职责聘请相关中介机构、童寻合、股东大会通过发行公司债券的决议、配合中介机发行人构的尽职调至二作、m具书关m请文件等保荐人主承销商债券受 统一组织和统T办调发行二作尽职调苴r制作击报文件协助开展主管部门沟通托管理人 、协调协助发行人确定发行方案及发行圜口评级机构 信用评级尽职调意，口具信用评级报告对一期财务报表无强制性审计要求；提供募集说明书引用的数据与市计报告一审计机枸致的说明例f»务所 法律尽典调叁二具法律意见书和律师二作报专配合主承销商、评级公司、律1/市事务所等机构的尽职调意二作、口具担保函和担保机施(如有)提供担保所需的内言睡权文件交易所 负责安排公司使券的上亡中证登 负起公司质券的登记、托管服务1包颊U息支付、到期兑何等2.2.3尽职调查(1)尽职调查现场访谈•主要由承销商、评级公司提供访谈提纲，通过对发行人的管理层与主要职能部门、业务部门、子公司负责人等进行当面访谈，从而对公司的管理与经营情况、管理人员与业务人员的素质等有所了解面谈一般在2-3天时间内完成(2)尽职调查清单由承销商、评级公司、律师事务所提供资料清单，由董事会办公室、财务部等相关部门按时间进度提供书面材料尽职调查清单由中介机构于启动会后提交发行人，重要书面材料一般要求发行人于1周内反馈一般情况下，中介机构将根据发行人提供资料情况再次提交补充尽职调查清单(3)工作底稿发行人提供给主承销商的各项资料将作为申报文件的工作底稿，用以支持申报文件中的相关论述并备证监会审核工作底稿制作由主承销商负责，将贯穿于全部申报准备阶段2.2.4选择评级机构(1)监管机构对符合资质评级公司的认定

监管机构对符合资质评级公司的认定评级公司证监方银行间市场交易商协会保监会联合信用评级有限公司VVV中诚信证券怦估有限公司7VV大公国际资信评缎有限公司VVV上海新世纪资信评估投资服育F艮公司VVV在方金诚国际信用评估有限公司7V元鹏元资信评陆有限公司7XX(2)选择评级机构考虑因素,.L评级结果采取担保发行方式时，所选择的评税机I构需同时震得证监会•|和保监会的认可…公、I司可选择同时具有两家监管部门认可资F的评级机构，沙」由评编公司协律司一系更高的外部评级对于降低发行利率；节约融资成本起到积极正乍用,如能获得较,.L评级结果采取担保发行方式时，所选择的评税机I构需同时震得证监会•|和保监会的认可…公、I司可选择同时具有两家监管部门认可资F的评级机构，沙」由评编公司协律司一系更高的外部评级对于降低发行利率；节约融资成本起到积极正乍用,如能获得较体评缎,对降担保方式低公圃债券融资成本将有线大灌助；并对公司屋卖融资意义重更高的评级结果需来6丁市场及授资者认可的评级机构，避免为公司形象及发行带来不利影晌公信力中国资本粕iiari2.2.5其他工作签署协议通过签署《保密协议》《保荐协议戾《承销协议》等明踊各机构担当的角色』需完成的工作,承担的义务和责任J以及应获得的权利及收入上市公司履行决策程序根据《春司法》《公司童程方董事会和股东大会之间需间隔一定时间（A股至少15天，因此窗亍人需尽早召开董事会，作出发行公司债券的议案,提交股东大会亩议确大担保事项（如有》 HP1若公司债券发行涉及担保事项,则需尽早与坦保大签署担保协敌，今"十层怛海串头瑟果王踵保事项的有权机构决议2.3核准阶段回复初宙会反馈意成，井报卜会材料箜行部召开初亩窘回复初宙会反馈意成，井报卜会材料箜行部召开初亩窘初步确定发行方案诵讨岩宙会宙核初步确定发行方案诵讨岩宙会宙核,一回复发宙会反债音见3口有）封卷公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》在证监会审核过程中，发行人和主承销商需针对审核员、初审会委员以及发审会委员提出的反馈意见进行回复，该项工作贯穿于全部审核过程准备上会材料，并进行上会辅导初审通过后，主承销商将与发行人商讨初步确定发行方案，并将修订后的申报文件上报证监会，等待召开发审会主承销商需对发行人高管进行上会前辅导，为发审会聆讯作相应准备封卷并上报最终发行方案主承销商将反馈修改后的全套申报文件定稿、封卷提交会后无重大事项承诺函，领取发行批文.4发行上市阶段获得发行枇文，提交发行方案备案文件回复反馈意见回复反馈意见刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告等文件（T-2B）网上路演及演记建档.确定票面利率fT-1日）刊登票面利率公告,开始网上'网F发行《T日）网下发行结束门7日）向发行人划款*3日）向发行人划款*3日）公司债券上市流逋公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》•公司债的票面利率区间由发行人和主承销商根据发行前市场情况协商确定•公司债的网下询价对象是开立合格证券账户的所有机构投资者，而不仅限于股票IPO询价对象，更不仅仅是承销团成员・参与网下询价和认购的机构投资者按公告要求填写申购单，并接受发行人和主承销商在其订单范围内作出的定价配售结果•发行人和主承销商根据簿记建档的结果在预设的利率区间内协商确定最终的票面利率，并于次日公告公司债券的上市依据深交所的《公司债券发行上市指南》进行公司债券发行方案设计3.1公司债券主要条款示例-2013年上交所最新公司债券情况12345678发行含权债发行期发行发行起始日债券全称 限期（年）2013-04-2四川和邦股份有限公司201总额《亿元）利率（%）募集费金用发行信发行时主是否担期限特途 用等级体评级保殊说明偿还银行贷72 3年公司债券（第一期）2013-04-1宁波热电股份有限公司20145.80款、补充营AA运资金偿还银行借AA否5+275 3年公司债券天士力制药凭团股份有限2013-03-235.10・以补充流动AA+资金.补充营运资AA是5+2公司2013年度第一期公司59债券2013-03-2芜湖港储运股份有限公司244.98AA+金补充流动菖AA+否3+250 012年公司债券北京华胜天成科技股份有2013-03-1154.99金、偿还银AAA行贷款，补充流动资AA+是3+2限公司2012年公司债券（第53一期）2013-03-1国药控股0殳份有限公司20195.80AA金.补充营运资AA否3+253 2年公司债券（第一期）2013-03-0四川西部资源控脚殳份有404.54AAA金.补充流动资AAA是3+258 限公司2012年公司债券2013-03-0至胜科技创新股份有限公65.68AA金偿还金融机AA否升256 司2012年公司债券65.48AA构贷款.AA是3+2S013-03-0招商证券股份有限公司S013-03-0招商证券股份有限公司201刈： 55 2二公司债券（5年期）（3-21^013-03-0上晦电力股份有限公司2。110i 5H 2在公司债券广充营运资前4.45 AAAAAA舌3-2金.偿还银行贷15 4.55款、在克溢AA区AAA否3-23.2投资者需求与债券担保担保提升信用等级扩大投资者规模u优质的企业担保可将债券信用水平提升至担保人的信用水平u担保可以扩大保保险公司的投资规模《保险资金投资债券暂行办法》规定保险公司投资：a.有担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的40%。b.无担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的20%。2012年来主体AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券情况1.2012年初至2013年4月末，主体评级AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券占总数比例为41%；其中绝大部分采用了母公司或第三方担保的方式1.主体AAA（不含）以下发行人发行的5年期（含）以上品种中，超过47%的公司债券为有担保发行。

3.3担保选择方式手续简单，增缎效果明显_般无需付差母公司担保 对公司的资产规模、屈利水平、资信等级要求较高将舍呆陛公司投资政策r有利于扩大投资者群体有利于延长债券的期限手续简便/＜吴口司投资磔^u于扩越:资者群体第三方担保 霁要与发行人有良好的合作关系担保债券 对公司的资产规模、豆利水平、资信等级要求较高❸要用较高担保公司官查严格1亩核周期t：匕较长r且收要水平会较高又方旦保公司的贺产规模、贺信等级要求较高［担保公司需要获得投资者和旦保公司的认可整用较高需要获得投资者的认巨r以及突破某些投资政策上的限制资产质（抵）押抵质押资产的差异可肯给影响发行人的信用等畿需要增加贲产评估的环节信用债券无担保三于依靠信用发行r对企业信用等里要求有命信用债券无担保目前保险公司投资无担保债券仍有一定限制「投资群体有限成本相对有担保的质券要高一些注：公司债券的发行担保主要采取:l.母公司担保l.第三方担保含权l.其余方式采用较少也有一定数量公司债券采用无担保方式发行投资者需求与债券期限发行期限的考虑因素§投资者的期限偏好：保险公司主要偏好5年期以上的长期品种，对中短期品种的需求相对较弱商业银行、基金、券商和企业年金等投资者出于资产负债匹配的考虑，主要偏好于期限较短、流动性较高的品种，以5年期以下品种为主§发行人的信用资质：债券期限越长，投资者面临的信用风险越大，因而对发行人的信用资质要求越高；较低信用资质发行人一般选择发行短期品种以减少投资者的担忧历史发行情况1.2012年以来至2013年4月末共发行了182只主体评级为AA-AA+的公司债，按回售期计算，3-5年期品种共占比超过75%。1.2011年以来至2012年8月末发行了72只债券评级AAA的公司债，5年期及以下占比达61%，7年期及以上品种的发行人主要为大型央企，发行28只，占比38%。募集资金用途公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策，可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途，还可以用于收购和兼并。补超研提金•用用庚营频覆r,无出砥谏补超研提金•用用庚营频覆r,无出砥谏•公司可根据目前流够箍状况，考毒用于*卜充添动港项目蹶用于固定绮书:图项目的,目前除房地产原目外，无持吊出用于固定的喂贵.无留利约荣项目斯嘉联抽匐号㈱序蟆齐全■辞构 好蟆礴并^,粒初维 •2Q1却月d虚切物惊发行人可楣^目前债务培均状况.考虑用于像 母直整更驾P福思瞌其中6千万确行解 超期金明确为.施足并幅求代。中国资本