公司治理与管控模式

公司治理与管控模式李维安（长江学者特聘教授）南开大学商学院南开大学公司治理研究中心1/25/20231应对对策第四讲1/25/20232淡马锡：公司治理的成功经验娃哈哈:与狼共舞的风险德力西:难以抗拒并购的诱惑南孚：失去控股权之殇徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角好孩子：一起典型的外资杠杆收购中海油：海外收购回顾与最新发展1/25/20233案例一

淡马锡：公司治理的成功经验1/25/20234淡马锡的治理经验淡马锡的背景、基本情况政府在公司中扮演的角色淡马锡治理和管理情况企业董事会结构企业董事会运作情况1/25/20235如民航局、电信局、港务局、地铁局、公用事业局、建后发展局等。其主要功能是加强基础设施建设，为社会经济发展服务依据宪法成立的法定机构依据公司法建立国有控股公司这些控股公司以盈利为目的，代表政府对所属国有企业控股，从事各类资产经营活动。淡马锡控股公司就是这类公司的典型代表淡马锡的背景背景：1955年取得独立后，新加坡政府选择了以市场经济为导向的经济体制。但是仍然重视国家对经济的干预和调节作用，重视发挥国有经济在国民经济中的主导作用。政府投资主要通过两类机构的活动来实现：1/25/20236淡马锡基本情况淡马锡是新加坡财政部全资持有的控股公司，成立于1974年，专门持有政府投资的大型企业的股份，30年来的年平均股东投资回报率已超过16%，淡联企业（全资和控股企业)对新加坡GDP的贡献率为10.3%。目前涉及的行业有通讯与传媒、金融服务、交通与物流、能源与矿产、物业、基础设施与工程、技术与其他。1/25/20237政府在公司中扮演的角色《淡马锡宪章》规定，新加坡政府在与新加坡国家安全和重要经济利益息息相关的经济资源类企业；国内处于业务垄断状态的企业；为公众提供基本服务的企业中扮演控股和主导角色。《淡马锡宪章》披露，只要有利于这些公司的经营和长远发展，淡马锡愿意淡化对其的控股。1/25/20238淡马锡治理和管理情况淡马锡共有员工250多人，包括策略发展、企业发展、资本资源管理三大部门。淡马锡董事会共有10名成员，董事会成员和总裁由董事会向财政部推荐，财政部同意后由其向总统提名，新加坡宪法规定淡马锡等5家国有企业董事、总裁的任免需由民选总统批准。淡马锡需向总统和财政部分别报告经营业绩和财务状况，而新加坡政府不干预淡马锡和淡联企业的经营。淡马锡不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的股东大会上行使股东权利。1/25/20239淡马锡及淡联企业董事会结构淡马锡及淡联企业董事会由股东单位的人员、管理层代表和独立董事组成。作为股东单位的人员，淡马锡委派进入淡联企业的董事是外部非执行董事，依据淡联企业的不同情况，这类董事数量也不相同，有的淡联企业甚至没有。这些人员在淡联企业领取的董事费，需全部上交淡马锡，他们的薪酬在淡马锡领取。1/25/202310淡马锡及淡淡联企业董董事会结构构淡马锡及一一级淡联企企业董事会会中管理层层代表只有有总裁1人人，作为为执行董事事；首席财财务官、首首席运营官官等人均不不进入董事事会。在二二、三级淡淡联企业董董事会中，，管理层代代表有多于于1人甚甚至超过半半数的情况况。淡马锡及一一级淡联企企业的董事事会中，独独立董事均均超过半数数。截至2002年6月，，各级淡联联企业董事事会中约有有600多多个关键键性董事职职位（主要要是指提名名、审计、、薪酬等委委员会）是是由独立董董事担任的的。1/6/202311淡马马锡锡及及淡淡联联企企业业董董事事会会结结构构在淡马锡和绝绝大多数淡联联企业，董事事长和总裁职职位是由两个个人分别担任任的，董事长长是独立董事事或外部董事事。淡马锡及淡联联企业董事会会均下设专门门委员会，其其中上市公司司必须按证券券监管规定设设立审计、提提名、薪酬和和风险管理委委员会，其他他专门委员会会的设置由本本企业董事会会根据实际情情况确定，不不尽相同。1/6/202312董事事选选聘聘的的基基本本程程序序董事事会会提提名名委委员员会会收收集集合合格格的的人人选选，，全全球球范范围围内内进进行行；；提名名委委员员会会在在收收集集的的人人选选中中确确定定初初步步若若干干名名人人选选，，不不少少于于2人人；；提名名委委员员会会与与股股东东沟沟通通，，股股东东同同意意后后，，提提名名委委员员会会提提请请董董事事会会表表决决；；对于于淡淡马马锡锡控控股股企企业业，，在在股股东东大大会会上上正正式式批批准准该该任任免免，，独独资资企企业业则则由由淡淡马马锡锡履履行行批批准准程程序序。。1/6/202313总裁的的更换换必要时时更换换总裁裁是董董事会会的最最重要要任务务之一一，一一些大大型淡淡联企企业曾曾发生生总裁裁任职职一年年多即即被更更换的的情况况。淡联企企业董董事会会基本本上都都制定定了总总裁继继任计计划，，一般般要有有3名名后备备人选选。1/6/202314董事的任期期与兼职第一次到淡淡联任职的的董事，首首届任期为为1-2年年，第二届届任期一般般为2-3年，一届届任期最多多3年。一般情况下下，淡联企企业董事会会每年更新新三分之一一的董事；；除个别董董事外，董董事会成员员6年年内全部更更新。董事年龄不不超过70岁，超过过70岁的的，每年必必须在年度度股东大会会上重新选选举。淡马锡及淡淡联企业对对董事兼职职的数量没没有规定限限制的数量量，1人最最多兼职6家公司董董事职务。。1/6/202315董事薪酬酬与评价价淡马锡及及淡联企企业确定定董事薪薪酬一般般坚持三三原则：：能反映映董事所所做的贡贡献；符符合市场场和行业业的惯例例；独立立董事薪薪酬不能能太高，，以避免免其对该该职务产产生依赖赖。淡马锡非非执行董董事薪酬酬由董事事会专属属薪酬与与在专门门委员会会任职薪薪酬两个个部分组组成，每每年的实实际薪酬酬在3-5万新新元之间间。淡马锡鼓鼓励淡联联企业董董事会自自我进行行整体评评估、董董事自我我评价和和董事长长对个别别董事进进行评价价。1/6/202316董事会职职能定位位引导和制定公公司的发展方方向和速度。。对公司的日常常运作尤其是是管理层负责责的日常运作作的妥当性、、合理性进行行监管。构建拥有丰富富商业经验的的董事会。对管理层进行行考核、奖惩惩和选聘或更更换。1/6/202317董事会的责任任对股东负责，，代表股东利利益。确保公司由一一个团结有力力、专业干练练的管理层负负责日常经营营。确保公司遵纪纪守法、诚信信至上。1/6/202318董事事长长的的职职责责在淡淡马马锡锡及及淡淡联联企企业业，，董董事事长长是是非非执执行行董董事事，，但但他他们们每每周周都都安安排排一一定定时时间间到到任任职职公公司司上上班班。。其其他他时时间间在在淡淡马马锡锡上上班班。。淡淡马马锡锡及及淡淡联联企企业业，，董董事事长长用用于于履履行行职职务务的的时时间间一一般般远远比比其其他他董董事事多多，，董董事事长长承承担担了了更更多多的的职职责责。。提议议召召开开董董事事会会；；主主持持董董事事会会会会议议；；担担任任至至少少一一个个专专门门委委员员会会的的主主席席；；观观察察和和评评估估董董事事的的表表现现；；当当赞赞成成票票和和反反对对票票相相等等时时，，董董事事长长有有两两次次投投票票权权；；提提出出各各专专门门委委员员会会人人选选的的建建议议；；与与股股东东、、管管理理层层沟沟通通的的主主要要承承担担人人；；重重大大事事项项代代表表公公司司；；了了解解董董事事会会运运作作的的情情况况，，并并提提出出建建议议。。1/6/202319专门委员员会的运运作有的专门门委员会会获董事事会授权权，行使使董事会会的决策策权，例例如常务务委员会会，董事事长任该该委员会会主席，，总裁作作为成员员，每月月召开一一次，负负责审批批一定额额度范围围内的项项目。独立性，，淡联企企业中的的上市公公司的提提名与薪薪酬委员员会的成成员均为为独立董董事。专门委员员会的结结构安排排比较合合理，1个委员员会3-6人，，1名董董事兼职职一般不不超过3个。1/6/202320董事会会、董董事长长与经经理理层、、总裁裁的职职责划划分大家形形成共共识，，董事事会不不负责责由管管理层层负责责的公公司日日常运运作。。但在一一些具具体事事项上上，由由董事事会还还是管管理层层负责责，各各淡联联企业业的做做法不不相同同。例例如，，有的的淡联联企业业董事事会负负责首首席财财务官官、首首席运运营官官和科科技部部门经经理的的提名名，甚甚至负负责两两级高高管人人员的的提名名。在在一些些具体体事项项上区区分董董事会会与管管理层层的职职责，，一定定要根根据企企业的的实际际情况况。划分界限关关键在于董董事会和董董事长。董董事会和董董事长要有有所为有所所不为，董董事长不应应就执行性性事务向总总裁发表自自己的看法法，防止个个人英雄主主义。1/6/202321董事会、董董事长与经经理层、、总裁的职职责划分每年召开1-2次董董事会与管管理层沟通通会。每位高管人人员和部门门经理可以以随时与董董事沟通，，不需报批批。董事长与总总裁是董事事会与经理理层沟通的的桥梁。董董事长与总总裁每周当当面沟通已已经形成制制度。淡马锡过去去每年要向向财政部作作两次全面面汇报，从从今年改为为一次，注注重董事会会与股东的的沟通。1/6/202322淡马马锡锡公公司司治治理理经经验验总总结结淡马马锡锡主主要要经经验验是是董董事事会会高高效效运运转转与与对对经经理理层层充充分分授授权权淡马马锡锡以以股股东东价价值值的的提提升升为为单单一一目目标标而而不不是是多多重重的的目目标标淡马马锡锡致致力力于于构构建建有有能能力力的的董董事事会会，，并并要要求求董董事事会会致致力力于于挑挑选选和和定定期期考考核核高高层层领领导导，，并并放放手手让让他他们们全全权权负负责责公公司司的的领领导导工工作作，，在在确确定定领领导导后后，，董董事事会会对对具具体体运运营营则则采采取取不不干干预预的的方方针针。。淡马马锡锡依依靠靠EVA体体系系考考核核淡淡联联企企业业，，对对淡淡联联企企业业具具体体经经营营则则绝绝不不干干预预。。淡淡联联企企业业则则用用EVA考考核核淡淡联联企企业业事事业业部部，，对对具具体体经经营营尽尽量量少少干干预预。。1/6/202323案例二娃哈哈：与狼共舞的风风险1/6/202324达能并并购娃娃哈哈哈大幕幕拉开开4月2日，，宗庆庆后向向外界界自曝曝“娃娃哈哈哈中了了达能能恶意意收购购的圈圈套””。他他说，，达能能欲强强行以以40亿元元人民民币的的低价价并购购娃哈哈哈集集团总总资产产达56亿亿元、、2006年利利润达达10.4亿元元的其其他非非合资资公司司51％的的股权权，收收购娃娃哈哈哈后达达能将将在中中国的的食品品饮料料行业业造成成事实实上的的垄断断。达能并并购娃娃哈哈哈事件件开始始浮出出水面面!1/6/202325娃哈哈哈基本本情况况杭州娃娃哈哈哈集团团有限限公司司创建建于1987年年，目目前为为中国国最大大的食食品饮饮料生生产企企业，，仅次次于可可口可可乐、、百事事可乐乐、吉吉百利利、柯柯特的的全球球第五五大饮饮料生生产企企业。。在全国国26个省省市建建有100余家家合资资控股股、参参股公公司，，在全全国除除台湾湾外的的所有有省、、自治治区、、直辖辖市均均建立立了销销售分分支机机构，，拥有有员工工近2万名名，总总资产产达121亿元元。公司主主要生生产含含乳饮饮料、、瓶装装水、、碳酸酸饮料料、茶茶饮料料、休休闲食食品等等八大大类近近100个个品种种的产产品，，其中中瓶装装水、、含乳乳饮料料、八八宝粥粥罐头头多年年来产产销量量一直直位居居全国国第一一。2006年年，公司实实现营业收收入187亿元，娃娃哈哈在资资产规模、、产量、销销售收入、、利润、利利税等指标标上连续9年位居中中国饮料行行业首位。。公司董事长长兼总经理理宗庆后荣荣获全国劳劳动模范、、"五一"劳动奖章章、全国优优秀企业家家、2002CCTV中国经经济年度人人物、2005年度度中国最具具影响力的的企业领袖袖等荣誉。。1/6/202326娃哈哈发发展历程程1/6/202327达能集团团基本情情况法国达能能集团是是一家位位列世界界500强的著著名跨国国食品公公司，欧欧洲第三三大食品品集团。。其三大大主导产产品（乳乳制品、、饼干和和瓶装水水）的销销量均列列世界主主导地位位。达能能集团不不断扩展展在中国国的业务务，目前前在中国国已拥有有十多家家合资企企业（达达能饼干干、上海海正广和和、光明明乳业、、深圳益益力、乐乐百氏、、杭州娃娃哈哈和和北京汇汇源）。。1/6/202328达能中国二十十年发展历程程1987年成成立广州达能能酸奶公司。。1994年与与光明合资建建立上海酸奶奶及保鲜乳项项目，达能占占45.2%的股份。1996年收收购武汉东西西湖啤酒54.2%的股股权；与娃哈哈哈成立5家家合资公司，，获得41%的股权,亚亚洲金融风暴暴后,拿到51%股权；；收购深圳益益力食品公司司54.2%股权。2000年3月达能收购购乐百氏92%的股权。。2001年，，达能亚洲有有限公司参股股光明，比例例为5%。2004年收收购梅林正广广和饮用水有有限公司50%股份。2005年4月达能亚洲洲持有光明乳乳业股权，成成为该公司第第三大股东。。到2006年4月，增增持光明股权权达20.01%。2006年7月法国达能能以持股22.18%的的比例成为中中国汇源集团团的第二大股股东。2006年12月达能与与蒙牛组建合合资公司，达达能持股49%。致力于于酸奶等产品品的生产、研研发与销售。。1/6/202329事件背景：：娃哈哈与与达能联姻姻1996年年，娃哈哈哈与法国达达能公司、、香港百富富勤公司共共同出资建建立了5家家公司，生生产以“娃娃哈哈”为为商标的包包括纯净水水、八宝粥粥等在内的的产品。当时，娃哈哈哈持股49%，达达能与百富富勤合占51%。亚洲金融风风暴之后，，香港百富富勤将股权权卖给达能能，使达能跃升升到51%的控股地地位。1/6/202330事件背景：：娃哈哈控控制权状况况目前，达能能控股51%，娃哈哈哈41%；合资公司共共有5名董董事，其中中达能3席席，娃哈哈哈2席；宗庆后牢牢牢掌握娃哈哈哈的经营营控制权，，公司不设设副总，总总经理直接接管理中层层；合资公司成成立时，宗宗庆后与达达能“约法法四章”：：第一，品品牌不变；；第二，董董事长的位位置不变；；第三，退退休职工待待遇不变；；第四，45岁以上上职工不许许辞退。1/6/202331事件背景：商商标使用的““合同地雷””亚洲金融风暴暴股权变更后后达能与娃哈哈哈改签了一一份商标使用用合同，其中中一条款称““中方将来可可以使用(娃娃哈哈)商标标在其他产品品的生产和销销售上，而这这些产品项目目已提交给娃娃哈哈与其合合营企业的董董事会进行考考虑”，即“提交合资公公司董事会考考虑”是中方方使用娃哈哈哈商标的前提提。也正是这一一条款，引发发了今年的强强行收购风波波。1/6/202332事件进展：““合同地雷””引爆1999年，，未经合资公公司董事会同同意，宗庆后后等设立非合合资企业生产产娃哈哈系列列产品，但通通过合资企业业销售渠道销销售；2006年12月月，宗庆后成成立营销公司司欲立新品牌牌，独立销售售非合资企业业产品。2007年4月，达能突突然以商标使使用合同中娃娃哈哈集团““不应许可除除娃哈哈达能能合资公司外外的任何其他他方使用商标标”为由，要要求强行收购购这几家由娃娃哈哈职工集集资持股成立立的公司建立立的、与达能能没有合资关关系的公司。。法国达能公司司以娃哈哈违违反“合同””为由，欲强强行用40亿亿元人民币的的低价并购杭杭州娃哈哈集集团有限公司司总资产达56亿元、2006年利利润达10.4亿元的其其他非合资公公司51%的的股权。提议议遭到宗庆后后等的激烈反反对。1/6/202333达能-娃哈哈哈纷纷争进进入司司法程程序2007年年4月月9日日，作作为合合资企企业的的大股股东，，达能能集团团向娃娃哈哈哈合资资企业业的董董事长长寄出出了正正式的的书函函，要要求他他代表表合资资企业业起诉诉未经经合法法授权权、非非法销销售与与合资资企业业相同同的““娃哈哈哈””品牌牌产品品的杭杭州娃娃哈哈哈食品品饮料料营销销有限限公司司。““这是是我们们采取取法律律行动动的第第一步步，并并为解解决争争端设设立了了30天的的期限限。””2007年年5月9日，，达能能亚洲洲(DanoneAsiaPteLtd。)及其其全资资子公公司已已经正正式向向瑞典典斯德德哥尔尔摩商商会仲仲裁院院提出出8项项仲裁裁申请请。2007年年7月月,娃娃哈哈哈全面面反击击,就就““商标标”和和“同同业竞竞争””两个个焦点点问题题同在在20-30家家法院院起诉诉达能能。1/6/202334娃哈哈哈哈连连续续胜胜诉诉桂林林竞竞业业禁禁止止案案:桂林林市市中中级级法法院院于于2007年年11月月12日日签签署署了了娃娃哈哈哈哈集集团团诉诉达达能能董董事事违违反反““竞竞业业禁禁止止””行行为为的的判判决决书书，，法法院院判判决决嘉嘉柯柯霖霖停停止止担担任任乐乐百百氏氏中中山山公公司司、、沈沈阳阳公公司司等等乐乐百百氏氏子子公公司司以以及及深深圳圳益益力力等等多多家家竞竞争争性性公公司司的的董董事事职职务务，，停停止止担担任任桂桂林林娃娃哈哈哈哈董董事事职职务务。。杭州州商商标标仲仲裁裁案案:2007年年12月月7日日,杭杭州州市市仲仲裁裁庭庭作作出出裁裁决决，，支支持持娃娃哈哈哈哈要要求求确确认认其其与与合合资资公公司司在在1996年年2月月29日日签签署署的的《《商商标标转转让让协协议议》》已已经经终终止止的的仲仲裁裁申申请请，，““娃娃哈哈哈哈””商商标标属属于于娃娃哈哈哈哈集集团团所所有有，，终终止止此此前前与与达达能能合合资资公公司司签签订订的的《《商商标标转转让让协协议议》》。。新疆疆损损害害公公司司利利益益案案:2007年年12月月11日日，，新新疆疆生生产产建建设设兵兵团团农农八八师师中中级级人人民民法法院院对对达达能能方方面面的的金金加加投投资资有有限限责责任任公公司司(达达能能是是持持有有达达能能-娃娃哈哈哈哈合合资资公公司司51%股股权权的的金金加加投投资资有有限限责责任任公公司司的的唯唯一一股股东东)诉诉宗宗庆庆后后董董事事长长损损害害公公司司利利益益纠纠纷纷一一案案作作出出民民事事判判决决：：驳驳回回原原告告达达能能金金加加投投资资有有限限责责任任公公司司的的诉诉讼讼请请求求，，案案件件受受理理费费24656元元由由原原告告金金加加投投资资有有限限责责任任公公司司负负担担。。1/6/202335达能-娃哈哈哈回归和谈2007年12月23日日奥美公关相相关负责人证证实，杭州娃娃哈哈集团与与法国达能集集团已决定结结束对抗，回回归和谈。发发布这一消息息的丁莹女士士说，这一共共识是在中国国商务部的斡斡旋下取得的的。2008年3月达能提出出新的合作方方案：达能提提出将双方所所有合资公司司和非合资公公司重新整合合，组成一家家新的公司并并实现A股上上市，由双方方各持有其中中40%的股股份，余下20%作为公公众股；若达达能对该公司司的持股比例例低于40%，则须保证证该部分股权权在上市后市市值在500亿元以上。。达能的新方案案中，同意了了以更高的价价格收购娃哈哈哈非合资公公司的资产，，不过并非宗宗庆后提出的的按50倍市市盈率的价格格，而是发行行价的50%。宗庆后2008年3月9日在北京参参加两会时说说，他无法接接受法国达能能集团在新一一轮和谈中提提出的新的合合作方案。1/6/202336宗庆后陷入入“偷税门门”？2007年年8月，国国家税务总总局收到举举报“宗宗庆后隐瞒瞒巨额境内内外收入，，未如实申申报个人所所得税”。。而后，迅迅速督促杭杭州地税局局查办。宗宗庆后在税税务部门启启动调查后后，于2007年10月补缴缴了2亿多多元的税款款，使应缴缴而未缴的的税款只剩剩下数百万万元。2007年年11月，，杭州地税税局正式立立案调查。。2008年年4月13日，《财财经》杂志志披露了宗宗庆后偷逃逃个人所得得税近3亿亿元的消息息，偷税事事件爆光。。2008年年4月15日，宗庆庆后接受采采访时，说说：“由于于达能举报报我偷漏税税，因此，，税务部门门根据举报报对本人及及娃哈哈所所有的公司司进行了稽稽查，我本本人与集团团所有分公公司都在积积极配合检检查。”偷漏税或又又是合同陷陷阱？根据娃哈哈哈合资公司司和宗庆后后签订的《《服务协议议》副本中中第八条的的规定，宗宗庆后有义义务“负责责就工资、、奖金以及及其他利益益，缴纳在在中国及其其他地区的的任何种类类的任何税税款、收费费或征费””。相关资料：：我国《刑刑法》第201条规规定，偷税税数额在1万元以上上、并且达达到应纳税税额的10％以上的的，方构成成偷税罪。。1/6/202337娃哈哈-达达能对偷税税问题的表表态娃哈哈：“这是达能能为宗庆后后设置的一一个陷阱””，“欲将将宗庆后置置于死地，，而达到其其能顺利掠掠夺娃哈哈哈公司利益益的目的””。达能公司：：不管在哪里里运营，达达能都始终终遵守当地地的法律法法规，达能能与宗庆后后先生签署署的协议完完全合法。。这一税案案与达能目目前正在和和宗先生进进行的商谈谈没有关系系。娃哈哈集团团工会顾问问李肃：协议的确都都注明了是是由宗庆后后自己缴税税，但是宗宗庆后所拿拿到的收入入是少了一一部分的，，达能中国国区总裁秦秦鹏当初曾曾告知宗庆庆后，会代代其在新加加坡缴税，，所以宗从从来都不知知道自己没没有缴过税税，也没有有要求达能能方面出具具完税证明明。秦鹏：无论他本人人还是达能能，都从未未告诉过宗宗庆后会代代其缴税，，达能没有有替宗先生生缴税的责责任和义务务，因此也也从来没有有在境外替替他缴过税税。1/6/202338争论的焦点点与双方立立场双方争论的的焦点主要要集中于娃娃哈哈的商商标使用权权。宗庆后和娃娃哈哈集团团的立场：：1.认为合合资合同条条款不平等等；合同只只限制娃哈哈哈不得生生产竞争性性产品，而而对达能未未作限制，，不同平；；2.认为商商标使用许许可合同实实际上是一一个变相的的商标转让让合同；3.认认为为非非合合资资公公司司生生产产的的产产品品经经过过合合资资公公司司销销售售的的是是代代加加工工性性质质，，不不违违法法。。1/6/202339争论的焦点与与双方立场达能公司的立立场：1.合同公开开公平；2.根据合资资企业合同的的双方约定，，娃哈哈合资资企业享有独独家生产、经经销、销售娃娃哈哈品牌的的食品和饮料料的权利；3.向管理层层下最后通牒牒，限期解决决非合资企业业问题；4.非合资公公司未经达能能同意，若是是代加工产品品，价格应按按照合资公司司与非合资公公司平均利润润率来确定。。1/6/202340案例三德力西:难以抗拒并购购的诱惑1/6/2023412006年12月17日日，德力西集集团与施耐德德电气达成战战略合作协议议,德力西集集团并购案浮浮出水面。又又一家处于市市场领先地位位的民营企业业进入跨国国公司的版图图.1/6/202342德力西西与施耐德德概况德力西西集团团是中中国低低压电电器产产品销销售市市场的的领先先企业业之一一，在在中国国低压压电器器市场场位居居第二二,仅仅次于于南存存挥的的正泰泰集团团,目目前共共有员员工一一万四四千多多人,德德力西西还是是中国国公认认的知知名商商标之之一。。德力力西是是我国国成功功民营营企业业的典典范之之一.施耐德德电气气是全全球闻闻名的的低压压电器器产品品领军军者，，拥有有悠久久的历历史和和强大大的实实力，，在中中国市市场也也居于于领先先地位位,拥有有梅兰兰日兰兰、美美商实实快、、TE电器器三大大品牌牌。全全球销销售额额超过过700亿亿人民民币，，在130个国国家拥拥有60000多名名员工工，180多个个生产产厂，，620个个办事事处，，5000多个个销售售点。。在中中国拥拥有3个分分公司司、16个个办事事处、、8个个合资资公司司、3个物物流中中心、、300多多家分分销商商、员员工人人数2300人人。1/6/2023432007年年10月17日，施施耐德和德德力西共同同宣布，两两家公司已已获得中国商务部批文文，获许合合资成立一一家新的公司，致力力于低压电电气产品的的生产和销销售。2007年年11月16日，德力西施耐耐德合资公公司挂牌，，新诞生的德德力西电气气有限公司司由施耐德德与德力西西各持一半半股份，注注册资本6.2亿元元人民币，，总投资额额18亿元元，员工人人数为4000人。。这家公司司将生产6条产品线线的低压电电器产品，，以国内市市场为主，，使用“德德力西”品品牌。公司司董事长为为胡成中，，而总经理理则是原施施耐德亚洲洲地区高级级副总裁朱朱海。施耐德作为为世界500强企业业之一，在在与德力西西合资之前前，通过10多起收收购案，在在国内低压压电器市场场已经占据据15%份份额。德力西与施耐德合资情况1/6/202344施耐德并并购德力力西的背背后施耐德曾曾企图并并购正泰泰集团1994年，施施耐德提提出以现现金方式式收购正正泰80％的股股权，谈谈判失败败;1995年1月月，施耐耐德就在在杭州起起诉正泰泰产品侵侵权；1998年，施施耐德又又提出要要控股正正泰51％，谈谈判失败败;1999年1月月份，施施耐德又又在北京京提起诉诉讼；2004年，施施耐德与与正泰提提出以50∶50的方方式合资资;正泰泰当时建建议将双双方在中中国的所所有资产产合在一一起，施施耐德同同意保留留正泰品品牌，但但是出口口渠道必必须由施施耐德掌掌握，另另外，3年后，，施耐德德再收购购正泰持持有的另另外50％股份份。最终终，双方方在品牌牌、董事事会发言言权等事事项上没没有达成成一致。。2005年，施施耐德再再次在意意大利、、英国、、法国等等国家发发起对正正泰的知知识产权权诉讼，，并给多多家正泰泰的国际际客户发发出销售售警告，，以及印印有蒙娜娜丽莎和和猴子图图样的暗暗示性歧歧视竞争争对手宣宣传画。。1/6/202345施耐德在在中国的的并购路路径在与德力力西合资资以前，，施耐德德在国内内有15起成功功的收购购案，包包括奇胜胜电器、、天津万万高、陕陕西宝光光和上海海电器厂厂等。目目前，其其已抢占占中国低低压电器器高端领领域近15％的的市场份份额。10年前前，施耐耐德在中中国的营营业额只只有3亿亿元，而而2005年则则达到60多亿亿元，2006年有望望实现80亿元元，今年年则意图图掘金百百亿。施耐德与国内内的合资公司司，基本都是是“先合、后后亏、再控制制”的路数。。因此，一一个可能的结结果是双方合合资前两年，，施耐德将会会用超低价、、高质量的产产品来跟同行行恶性竞争，，造成合资公公司市场份额额大增，同时时造成合资公公司巨亏，逼逼迫德力西出出让合资公司司50%股份份。按施耐德操作作惯例，完成成并购后一定定要掌握自己己的渠道。施施耐德电气(中国)投资资有限公司分分散市场销售售部经理闫小小冰曾向外界界表示：“就就像物流外包包不好控制服服务质量一样样，只有掌握握了销售的渠渠道，才能更更好地了解并并满足客户需需求。”1/6/202346“政府一定要看看清楚，跨国国公司跑到这这个乡下地方方来干什么？？它的目的就就是垄断，在在低压电器领领域高、中、、低端通吃！！”“中外合资企企业最终被外外资完全掌控控的案例不在在少数，外资资进入的策略略佷明确，就就是掌握主动动权。”“跨国公司惯惯于用标准、、专利、收购购、诱惑、威威胁、污蔑等等一切手段来来达到目的。。”正泰已经拟好好给有关部门门“上书”的的文稿，具体体说明施耐德德将对原本以以民营企业为为主的低端市市场造成猛烈烈冲击，并希希望政府在税税收方面对外外资和民企一一视同仁。现在是是中国国低压压电器器行业业竞争争最激激烈、、最脆脆弱的的时刻刻，施施耐德德的入入局，，势必必让民民族品品牌感感到““压力力很大大、危危险很很大””。而而且，，合资资以后后，将将是跨跨国公公司占占主导导地位位。作为全全球最最大的的低压压电器器企业业，施施耐德德如果果与德德力西西合资资，意意味着着民族族品牌牌的网网络、、低价价等本本土优优势将将失去去；不不过，，合资资本身身符合合国内内法律律规定定，似似无可可争议议。对德力力西并并购案案的相相关评评论1/6/202347案例四四南孚孚：：失去控控股权权之殇殇1/6/202348南孚孚基基本本情情况况南孚孚电电池池的的前前身身是是南南平平电电池池厂厂，，1958年年创创建建于于福福州州，，1965年年开开始始生生产产一一些些军军工工用用品品，，将将厂厂址址迁迁到到南南平平。。1987年年，，时时任任厂厂长长的的陈陈来来茂茂在在中中国国出出口口商商品品建建设设基基地地总总公公司司提提供供的的一一次次出出国国考考察察的的机机会会中中发发现现，，具具有有高高新新技技术术的的碱碱性性高高能能锌锌锰锰电电池池将将拥拥有有广广阔阔的的市市场场前前景景。。借助助于于中中国国对对外外贸贸易易租租赁赁公公司司的的租租赁赁形形式式及及日日本本方方面面的的贷贷款款，，1990年年7月月15日日，，南南孚孚以以6000多多万万元元引引进进第第一一条条日日本本富富士士ＬＬＲＲ6碱碱性性锌锌锰锰电电池池生生产产线线正正式式投投产产。。在陈陈的的主主导导下下于于1993年年再再次次引引进进了了国国内内第第一一条条ＬＬＲＲ03（（7号号)碱碱性性高高能能锌锌锰锰电电池池生生产产线线。。此此后后，，南南孚孚电电池池进进入入高高速速发发展展期期，，1998年年，，南南孚孚电电池池固固定定资资产产达达4亿亿元元。。1/6/202349南孚孚被被收收购购前前后后福建建省省南南平平南南孚孚电电池池有有限限公公司司成成立立于于1988年年，，由由南南平平电电池池厂厂与与福福建建兴兴业业银银行行、、中中国国出出口口商商品品基基地地建建设设福福建建分分公公司司（（简简称称““基基地地福福建建公公司司””））、、香香港港华华润润集集团团百百孚孚有有限限公公司司(基基地地福福建建公公司司的的子子公公司司)合合资资组组建建而而成成。。在在全全国国电电池池生生产产行行业业可可以以说说是是首首屈屈一一指指。。2003年，南南孚占据据全国电电池市场场的半壁壁江山，，总销量量超过7亿只只，产值值7亿6千万。。南孚已已发展成成为中国国第一，，世界第第五大碱碱性电池池生产商商。2003年8月月，南南孚突然然被其竞竞争对手手美国吉吉列公司司收购。。这一事事件当时时在全国国引起了了不小的的轰动：：这个曾曾经让中中国人引引以为豪豪的“民民族力量量”―――南孚电电池怎么么一夜之之间就落落入美国国人手里里了？1/6/202350收购前前股权权结构构1999年年，南南孚正正处在在发展展的黄黄金时时期，，在南南平市市政府府吸引引外资资政策策的要要求下下，上上述股股东以以南孚孚69％股股份作作为出出资与与摩根根士丹丹利、、荷兰兰国家家投资资银行行、新新加波波政府府投资资公司司合资资组成成中国国电池池有限限公司司。其其中，，外方方持股股49％，，中方方持股股51％。。新成成立的的中国国电池池有限限公司司掌握握了南南孚的的绝对对控股股权，，也就就是说说外方方股东东只要要再增增加2％％的股股份，，就可可通过过中国国电池池间接接控股股南孚孚。1/6/202351收购后股权权结构南孚后来被被出卖给竞竞争对手的的厄运由此此开始：首先是百孚孚公司由于于经营不善善，造成巨巨额亏损，，被迫向摩摩根士丹利利出让了中中国电池8.25%的股份。。接着，摩根根士丹利以以1500万美元获获得了原属属基地福建建公司的20％中国国电池股份份。2002年，，外方股东东又收购多多达1000万美元元的中国电电池股份。。至此，中国国电池有限限公司的绝绝大部分股股份基本上上都已转入入外方股东东手中，而而它们对南南孚的控股股也已达到到了72％％。1/6/202352收购的结果本来摩根士丹丹利希望中国国电池有限公公司能够在海海外上市，从从而给它带来来巨额的股票票收益，但是是由于各种原原因中国电池池迟迟未能上上市。外方股股东等不及了了，它们以1亿美元的的价格将中国国电池的全部部股份出售给给美国吉列公公司。外方股股东投资约4200万美美元，一下赚赚了5800万美元！2003年8月11日，，生产“Mach3”剃剃须刀和金霸霸王电池等消消费产品的美美国吉列公司司宣布，已经经买下中国电电池生产商南南孚电池的多多数股权―――南孚成了它它的子公司了了。1/6/202353巨大的反差差2003年年8月，，排名中国国第一，世世界第五大大碱性电池池生产商--福建南南孚电池有有限公司被被其竞争对对手美国吉吉列公司收收购。南孚孚占据全国国电池市场场的半壁江江山，总销销量超过7亿只，，产值7亿亿6千万。。南孚已发发展成为中中国第一，，世界第五五大碱性电电池生产商商。短短几年时时间，南孚孚由中国电电池生产业业的巨头变变成了其竞竞争对手的的子公司，，而且这个个竞争对手手曾是它的的手下败将将。吉列的的金霸王电电池进入中中国市场十十年，却始始终无法打打开局面，，市场份额额不到南孚孚的1/10。1/6/202354南孚被收购购的深刻影影响南孚被并购购后，不仅仅对其发展展产生了重重大的影响响，也对其其员工产生生了巨大的的心理冲击击。南孚被被收购后不不久，原总总经理陈来来茂便黯然然辞职。他他用十几年年的辛勤奋奋斗换来的的知名品牌牌―“南南孚”，已已经是别人人的了。南孚的员工工们心里都都感到了极极大的失落落―南孚已已经不属于于他们了，，南孚已经经不是中国国的了。南南孚的明天天在哪里？？自己究竟竟在为谁工工作？1/6/202355事件件的的后后续续总经经理理吐吐露露了了当当时时合合资资苦苦衷衷：：““南南孚孚其其实实并并不不缺缺乏乏资资金金，，相相反反，，我我们们的的资资金金很很充充裕裕。。南南孚孚当当时时是是被被迫迫合合资资的的！！””谈到到南南孚孚被被迫迫引引入入外外资资，，南南孚孚的的另另一一位位高高层层管管理理人人员员激激动动地地说说：：““摩摩根根士士丹丹利利是是一一只只狼狼，，与与它它合合资资根根本本就就不不会会有有什什么么好好下下场场！！””据说说当当初初南南孚孚与与摩摩根根士士丹丹利利合合资资时时是是某某位位领领导导极极力力促促成成的的，，这这位位领领导导因因为为给给南南平平吸吸引引了了巨巨额额外外资资，，政政绩绩卓卓著著，，得得到到了了提提升升。。1/6/202356案例五徐工工：外资吹响响兼并我我国领航航企业号号角1/6/202357徐工集集团基基本情情况徐工集集团的的资产产规模模、人人员规规模、、销售售收入入在当当地企企业中中排名名数一一数二二，在在江苏苏省工工业企企业中中位列列前10名名，整个工工程机机械国国内136个产产品，，占一一半以以上，，并且且有20个个左右右产品品市场场占有有率在在前3名。。《2005年中中国工工程机机械本本土品品牌调调查报报告》》在《中中国工工程机机械》》杂志志2005年第第5期期上发发布，，他以以知名名度、、认知知度、、美誉誉度均均名列列第一一成绩绩,并并再再次荣荣登榜榜首，，成为为中国国工程程机械械最具具竞争争力品品牌。。1/6/202358徐工集集团基基本情情况徐工集集团成成立16年年来，，坚持持以工工程机机械为为核心心的多多元化化发展展，致致力于于走品品牌经经营之之路，，努力力打造造徐工工国际际知名名品牌牌，形形成了了覆盖盖工程程机械械大部部分领领域的的16大大类78个个系列列400多个个品种种的产产品，产品出出口至至世界界60多个个国家家和地地区，年营业业收入入由1989年成成立时时的3.3亿亿元增增长到到2004年年的170亿元元，成为行行业龙龙头企企业。徐工2004年年获得得行业业首个个“中中国驰驰名商商标””，徐工牌牌装载载机2004年年获““中中国名名牌产产品””，徐工在在品牌牌榜上上的突突出表表现，，是徐徐工在在过去去数十十年中中成功功经营营的结结果，，是市市场千千锤百百炼的的结晶晶，是是建设设品牌牌、传传播品品牌的的成果果。1/6/2023592005中中国工程机机械年度十十一大新闻闻之一全球最大的的机械设备备制造商--美国卡卡特彼勒公公司正在中中国展开一一场并购扩扩张风暴，，中国机械械制造业的的龙头企业业几乎都被被列入并购购计划中；；但事实上上，全球最最大的投资资集团凯雷雷已抢先下下手，率先先收购了徐徐工集团工工程机械有有限公司。。据资料显示示，2005年底公公司公告:“徐工集集团与国际际投资机构构凯雷投资资集团签署署协议，凯凯雷将出资资3.75亿美元现现金购买徐徐工集团子子公司———徐工集团团工程机械械有限公司司85%的的股权”。。由此，凯凯雷正式收收购“徐工工机械”有有限公司，，凯雷投资资素有“总总统班底公公司”（老老布什从总总统任上退退下后出任任该公司顾顾问委员会会主席）之之称，是全全球最大直直接投资集集团，曾在在世界各地地参与多起起举世瞩目目的并购重重组。1/6/202360事件发展展的前后后徐工集团团2002年开开始启动动其改制制计划，，并在江江苏省产产权交易易所挂牌牌面向全全球寻找找合作伙伙伴。卡卡特彼勒勒在最初初入围之之列，且且迅速向向徐工集集团表示示了并购购愿望，，但显然然徐工集集团对其其心存疑疑虑。2004年，徐徐州方面面对入围围者第一一轮淘汰汰后，公公布6家潜在在投资者者。当时时一般都都认为卡卡特彼勒勒胜算最最大。但但同年10月第第二轮筛筛选，卡卡特彼勒勒被淘汰汰出局，，余者为为清一色色的金融融资本：：美国国国际投资资集团、、摩根大大通亚洲洲投资基基金、凯凯雷亚洲洲投资公公司。卡特彼勒勒不死心心，2005年年8月8日，该该公司在在北京人人民大会会堂召开开全球董董事会2005年会，全全球14位董事事和5位位集团总总裁出席席，实为为空前。。其CEO说““中国市市场代表表着当今今建筑机机械行业业最大的的增长机机会”，，意思是是志在必必得。会会后该CEO率率全体高高官直奔奔徐工集集团。据据知情者者透露，，欧文斯斯在徐州州与徐工工集团总总裁王民民举行会会谈，要要求徐工工放弃与与其他外外商的谈谈判，选选择卡特特彼勒改改制。一一时传言言四起。。1/6/202361事件发展的前前后徐工科技的公公告称，公司司于2005年10月25日接到第第一大股东徐徐工机械通知知，徐工机械械的大股东———徐工集团团于2005年10月25日与与凯雷徐工机机械实业有限限公司（以下下简称凯雷徐徐工）签署《《股权买卖及及股本认购协协议》及《合合资合同》。。据两项文件，，凯雷徐工同同意以相当于于人民币20.69亿亿元的等额美美元，购买徐徐工集团所持持有的82.11%徐工工机械股权；；同时徐工机机械在现有注注册资本人民民币12.53亿元的的基础上，增增资人民币2.41亿元元，全部由凯凯雷徐工认购购。上述股权转让让及增资完成成后，凯雷徐徐工将拥有徐徐工机械85%的股权，，徐工集团仍仍持有徐工机机械15%的的股权，徐工工机械变更为为中外合资经经营企业。1/6/202362股权收购的影影响而值得关注的的是，由于““徐工机械””持有000425徐工工科技43%的股份，因因此，凯雷的的收购“徐徐工机械”就就等于也收购购的徐工科技技，因此，在在控股股东凯凯雷投资的运运作下，必将将大幅改善徐徐工科技的经经营管理水平平，并将有力力地促进公司司产品的出口口，使公司成成为最具全球球竞争力的中中国品牌之一一。徐工机械直接接或间接持有有上市公司徐徐工科技23.47亿亿股股份，占占徐工科技总总股本的43.06%。。此次股权转转让及增资完完成后，徐工工科技实际控控制人将发生生变更，并因因此触发上市市公司要约收收购。本次收收购还需取得得商务部、国国务院国资委委、证监会有有关批准（最最终因没有通通过有关部门门的批准而流流产）。1/6/202363案例六六好孩子子：一起典典型的的外资资杠杆杆收购购1/6/202364好孩孩子子基基本本情情况况自1989年年第第一一辆辆“好好孩孩子子””专专利利童童车车诞诞生生以以来来，，““好好孩孩子子””便便和和专专利利结结伴伴同同行行，，现现已已发发展展成成拥拥有有10家家子子公公司司、、30家家分分公公司司的的企企业业集集团团。。公公司司累累计计申申请请专专利利1020件件，，居居全全国国同同行行之之首首。。1992年年，，““好好孩孩子子””童童车车开开始始走走出出国国门门，，国国际际市市场场贸贸易易竞竞争争使使企企业业认认识识到到，开拓拓和和保保护护““好好孩孩子子””的的国国际际市市场场，，知知识识产产权权必必须须先先行行。。1992年年，，"好好孩孩子子"童童车车开开始始走走出出国国门门，，国国际际市市场场贸贸易易竞竞争争使使企企业业认认识识到到，，开开拓拓和和保保护护"好好孩孩子子"的的国国际际市市场场，，知知识识产产权权必必须须先先行行。。好孩孩子子GOODBABY,是是中中国国最最大大的的专专业业从从事事儿儿童童用用品品设设计计、、制制造造和和销销售售的的企企业业集集团团。。位位于于中中国国江江苏苏昆昆山山经经济济开开发发区区，，占占地地66万万平平方方米米，，具具有有年年生生产产300万万辆辆各各类类童童车车的的能能力力。。集集团团十十数数家家专专业业生生产产企企业业全全部部与与世世界界一一流流制制造造公公司司进进行行了了合合资资、、合合作作，，其其装装备备、、技技术术、、生生产产管管理理和和质质量量控控制制体体系系均均进进入入了了国国际际先先进进行行列列。。好孩子GOODBABY通过过在国内内拥有的的由25家销售售中心、、4000家销销售点组组成的销销售网络络，走进进了万千千消费者者的家庭庭，成为为中国儿儿童用品品市场最最畅销的的产品。。产品远远销美国国、东南南亚、南南美、中中东、俄俄罗斯等等30多多个国家家和地区区。1/6/202365好孩子外资并并购事件2006年2月，中国童童车业内“第第一品牌”企企业——“好好孩子”集团团迎来了又一一个事业发展展的春天。一一个国际私人人投资机构PAG——太太平洋同盟团团体以1.225亿美元元的收购价，，成功并购““好孩子”，，让素称“中中国童车大王王”的宋郑还和““好孩子”集集团再度成为为世界经济界界关注的热点点。1/6/202366外资并购结果果1.225亿亿美元！起步步于一家负债债累累、濒临临倒闭的校办办企业——16岁的中国国“好孩子””，在国际投投资市场上的的“身价”创创下了一个传传奇。这次成成功并购后，，“好孩子子”的“身价价”相当于1994年“好孩子”首首次出让股份份进行融资时时的9.1倍倍，是1996年第二次次出让股份时时的6.1倍倍，是2000年第三次次出让股份时时的1.8倍倍。1/6/202367好孩子到底底好在什么么地方？“好孩子””身价倍增增的魅力何何在？为何何“好孩子子”集团敢敢于出让68%的股股份？“好孩子””的潜在价价值在哪？？目前“好好孩子”集集团具备年年产300万辆童车车的制造能能力，“好好孩子”是是中国驰驰名商标，，拥有中国国童车市场场70%的的份额，稳稳居美国市市场童车销销量之首；；成功进入入欧盟市场场之后，““好孩子””的国际市市场竞争能能