实战之战略咨询发展战略及公司治理结构第一次汇报

发展战略及公司治理结构第一次汇报新华信企业管理咨询2001年12月长沙湖南家辉基因技术有限公司机密重要说明1.本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争

-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配目前董董事会会构成成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比比例（（%））董事会会席位位独立董董事湘雅三三医院院湘雅二二医院院湘雅医医院中南大大学及及实验验室高科技技创业业投资资有限限公司司五强产业业集团股股份有限限公司100%13由“准董董事会””执行执执行委员员会的职职责：决决策复杂杂，效率率低下目前的公公司治理理结构不不够规范范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架架建议框架架治理结构构总体框框架：在在决策的的高效和和满足各各方利益益之间取取得平衡衡，成立立一个执执行委员员会五强（4）高创投（（2）附一院（（1）附二院（（1）附三院（（1）实验室（（2）中南大学学（1））五强（1）高创投（（1）董事会(13人人)执行委员员会(三三人)总裁裁管理层监事会中南大学学及医院院(1)独立董事事（1））执行委员员会成员员的选择择原则及及方案高效原则则-----委委员会成成员不宜宜过多，，以三人人为佳,以便于于高效决决策代表原则则-----执执行委员员会应代代表所有有股东的的利益有效原则则-----执执行委员员会成员员应有经经营管理理经验，，并且有有时间和和精力管管理公司司委员会构构成：五五强公司司一人高创投一一人中南大学学及其医医院一人人执行委员员会由三三人构成成,其目目的在于于发挥各各投资方方的资源源优势,并保证证决策的的效果与与效率执行委员员会(三三人)五强强高创投投中南大学学及医院院最大股东东有经营管管理能力力第二大股股东在资本运运作上有有丰富的的经验将来公司司的资本本运作在在很大程程度上由由高创投投来操作作中南大学学的市场场资源是是公司短短期内赢赢利的根根本保障障在技术上上提供保保证新华信推推荐的方方案能有有效保证证各股东东的利益益执行委员员会按民民主原则则决策产产生，如如果结构构合理而而成员又又经各股股东同意意，不会会产生损损害股东东利益现现象股东利益益被损害害的现象象多半出出现在大大股东控控制公司司经营并并与所控控公司有有业务关关联的时时候，这这不是家家辉现在在或将来来很可能能出现的的情形。。如果出现现损害股股东利益益的现象象,也可可以通过过制定相相关董事事会规则则来消除除。席位合理理相关利益益机制保证证家辉公司司董事会会的组织织形式法定大大会会年度大大会会临时大大会会家辉公司司刚开始始营业，，法定大大会应在在最短不不少于一一个月，，最长不不超过三三个月的的期限内内召开一一次法定大会会主要审审查执行行委员会会向公司司各股东东提出的的法定报报告法定大会会的目的的在于使使股东有有机会了了解公司司的全部部情况每年定期期召开董董事会会会议,年年度大会会在每年年结算期期后的一一个月内内必须召召开年会主要要内容：：选举董董事，审审查执行行委员会会提出的的经营报报告，确确定利润润分配方方案等由执行委委员会认认为必要要时召开开五强，高高创投，，实验室室（持股股达到一一定比例例）也有有权召召开临时时董事会会监事会认认为必要要时，可可直接召召集股东东临时大大会董事会及及其权限限要案决定定权人事任免免权听取报告告权行使确认认权财务处理理权拥有对执执行委员员会提出出的经营营计划方方案/经经营政策策重大变变更方案案以及投投资方案案的决定定权执行委员员会关于于公司章章程修改改的方案案以及拟拟订的公公司合并并，分立立，解散散的方案案，须经经董事会会特别决决议通过过；执行委员员会拟订订的增加加或减少少注册资资本的方方案需经经董事会会通过董事会有有权选举举和更换换执行委委员会的的成员主要是听听取执行行委员会会的报告告并予以以批准对于执行行委员会会年终编编制的各各种报表表，帐册册以及清清算组在在清理公公司财产产，编制制资产负负债表和和财产清清单后制制定的方方案，有有确认与与不确认认的权力力对于执行行委员会会，经理理与公司司签定的的重大合合同，董董事会拥拥有确认认与否的的权力执行委员员会在每每年营业业年度终终了时，，须向董董事会提提出“财财务预算算方案，，决算方方案，利利润分配配方案或或弥补亏亏损方案案由此，董董事会决决定股利利分配方方案，提提取公积积金的比比例，弥弥补亏损损的办法法执行委员员会及其其权限组织形式式常会定期召开开的会议议根据家辉辉公司的的情况，，常会一一月召开开一次临时会：：不定期召召开遇有必要要事项，，由董事事长随时时召集执行委员员会在进进行表决决时，实实行“一一人一票票制”在投票出出现僵局局时，执执行委员员会主席席有最后后裁决权权执行委员员会权限限凡是董事事会权限限以外有有关公司司的业务务事项，，执行委委员会都都有决定定的权力力一.招集集董事会会，执行行董事会会决议二..选选任和解解任总经经理三.规定定总经理理和副总总经理的的报酬和和待遇四.规定定营业方方针和公公司全局局性的重重大问题题五.批准准金额在在50万万以上的的资本性性合同和和开支和和100万以上上的合同同和开支支六.提出出利润分分配方案案,确定定公司财财务原则则七.审查查所有对对外投资资的项目目八.批准准员工的的报酬和和待遇九.提出出公司的的合并与与解散方方案监事及其其权限检查公司司财务对董事，，总经理理执行公公司财务务时违反反法律，，法规或或公司章章程的行行为进行行监督当董事长长和总经经理的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和总经理理予以纠纠正提议召开开临时股股东会监事会应应在其组组成人员员中推选选一名召召集人执行委员员会代表表列席执执行委员员会会议议权限限组织方式式董事会，，执行委委员会，，总经理理权限的的划分----董事会会(即股股东大会会)是公公司的最最高权力力机构,执行委委员会是是董事会会闭幕期期间行使使职权的的常设权权力机构构,总经经理是负负责公司司日常经经营管理理具体工工作的行行政负责责人业务发展展人事权力力利润分配配在三方面面权限的的划分中中，关键键是财权权大政方针针只能由由董事会会来决定定执行委员员会作具具体决策策总经理负负责执行行执行委员员会是在在董事会会确定大大政方针针之后执执行董事事会决议议,并作作出具体体筹划,安排,提出响响应决策策在公司具具体业务务方面,董事会会不得干干预,而而是由执执行委员员会作出出决策,由总经经理具体体执行,推动和和监督只有董事事会有选选任和解解任执行行委员会会和监事事会成员员的权力力,而执执行委员员会不具具备这方方面的权权力执行委员员会有选选任和解解任总经经理的权权力.总经理由由任命各各职能部部门负责责人的权权力只有董事事会有权权批准利利润分配配方案执行委员员会负责责提出利利润分配配草案,交董事事会通过过而总经理理只是向向执行委委员会汇汇报公司司赢利情情况,经经董事会会通过后后,负责责具体执执行在财务方方面的决决策权上上，对管管理层的的决策权权限作出出相应的的安排预算内预算外预算范围围支出性质质经营性支支出资本性支支出执行委员员会执行委员员会执行委员员会管理层+管理层决策流程程------决策终终点管理理层层执行委员员会主席席执行委员员会董事会日常经营营活动不超过50万元元的资本本性支出出不超过100万万元的经经营性支支出预算内:资本性支支出超过过50万万经营性支支出超过过100万预算外的的支出公司大政政方针重大投资资决策权利分配配----人事事权利总经理付总经理理事业部/部门经经理执行委员员会提名名，执行行委员会会批准总经理提提名，执执行委员员会批准准总经理提提名，执执行委员员会备案案业务计划划和预算算流程是是企业最最终达到到一流业业绩的最最重要的的手段之之一，同同时，也也是执行行委员会会和管理理层在决决策权限限划分的的主要依依据之一一目的管理层负负责业务务计划与与预算的的制定过过程，根根据执行行委员会会整体目目标，确确定具有有挑战性性的，并并且是可可以达到到的目标标以及相相应的行行动计划划作为执行行委员会会和管理理层之间间的“管管理合同同”，预预算方案案是确定定管理层层权限的的重要依依据，在在预算范范围内的的经营活活动，管管理层可可以自行行决策，，而在预预算外的的活动，，则需执执行委员员会批准准业务计划划和预算算完成状状况是业业绩评估估的最重重要的基基础之一一，是““量化的的经营目目标+行行动方案案+关键键业绩指指标”通过业务务计划和和资金预预算，优优先重点点，保证证重点项项目，明明确各单单位的资资源投入入是一个动动态过程程：自上上而下制制定目标标，自下下而上制制定行动动方案，，在执行行过程中中修正、、改善业务计划划与资金金预算流流程实质质是一个个自上而而下地下下达目标标任务和和自下而而上地确确认业务务目标的的交互过过程具有挑挑战性性的可可实施施的业业务战战略目目标/行动动方案案以以及切切实的的预算算自上而下：分解初定目标自下而上：确定目标，提出行动方案质询其中，，上下下级之之间的的质询询与接接受质质询是是执行行委员员会对对初定定目标标的修修正与与管理理层单单位保保持与与执行行委员员会的的战略略一致致性的的重要要手段段集团战战略调调整与与年度度经营营目标标确立立计划制制定前前周期期性工工作跟踪考考核，，修正目目标典型的的业务务计划划和资资金预预算流流程应应包括括五个个步骤骤内容总部下下达初初步的的期望望经营营目标标事业部部制定定业务务计划划和预预算汇总/质询询/修修正事事业部部业务务计划划和预预算总部批批准事事业部部业务务计划划和预预算季度/年度度经营营业绩绩考核核及年年度计计划修修订总裁/财务务总监监/战战略规规划中中心总总经理理制定定初步步的事事业部部经营营目标标，包包括相相应的的预算算目标标事业部部总经经理组组织专专门的的计划划小组组，负负责本本事业业部的的业务务计划划工作作，小小组成成员是是跨部部门的的计划小小组重重新审审定事事业部部近期期战略略事业部部设立立/分分解本本事业业部的的业务务和预预算目目标事业部部小组组按业业务目目标制制定初初步行行动方方案销售预预测生产预预测资金预预测关键业业绩指指标事业部部制定定相应应的人人力资资源发发展计计划事业部部的财财务经经理审审阅业业务计计划，，以保保证符符合集集团目目标并并格式式一致致总部提提供必必要协协助参参与计计划事业部部总经经理就就主要要的业业务计计划和和预算算问题题作出出详细细说明明总部和和事业业部共共同评评估初初步的的业务务计划划在考虑虑经营营历史史的情情况下下，计计划是是否有有足够够的挑挑战性性要达到到这样样目标标的措措施是是否足足够措施/项目目的优优先排排序对于不不能达达到总总部要要求的的目标标，事事业部部进行行详细细讨论论，和和总部部一起起检验验评估估假设设的准准确性性事业部部反复复修改改计划划直至至达成成一致致评估各各主要要岗位位关键键业绩绩指标标是否否完整整/合合理业务计计划评评估及及相应应修改改每季度度实际际业务务计划划完成成情况况分析明明显差差异的的原因因并制制定相相应的的改进进措施施事业部部总括括评估估结果果总部/战略略规划划部最最终确确认业业务计计划财务中中心确确认资资金预预算确认各各关键键岗位位的关关键业业绩指指标十月十月––十一一月十一月月十二月月各事业业部自自上而而下分分解目目标与与自下下而上上确立立目标标、质质询过过程原原理图图收集历历史,现状状数据据市场竞争外部………营销生产内部………分析报报告历史史分析析SWOT分分析析业务影影响因因素与与差距距分析析数据分析自上而而下分分解目目标利润销售收入营销费用…历史状状况市市场状状况差差距原原因集团下达总指标初步分解目标自下而上确立目标事业部销售收收入历史业绩市场状况发展潜力制造销售目标水平差距质询数据收收集及及分析析（注重重预测测市场场容量量和渠渠道占占有率率）同步步进进行行业务目目标与与行动动方案案目录录方案摘摘要公司治治理结结构分分析及及方案案公司战战略规规划下阶段段工作作计划划附录：：两个个近期期项目目论证证公司战战略定定位：：公司司应定定位于于高科科技生生物公公司，，以基基因产产品作作为长长期战战略方方向，，以目目前的的项目目维持持公司司运作作，并并注意意“平平滑过过度””短期经经营项项目，，保持持公司司运转转和满满足股股东赢赢利要要求公司的的根本本战略略目标标基因产产品的的巨大大收益益IPO引入战战略投投资者者“平滑滑过渡渡”应用实实验室室普药生生产培养基基SOD公司战战略总总体规规划----近近期生生存，，长期期大发发展时间公司价价值近期中期长期获取赢赢利一次性性医疗疗器械械药品经经销公公司为长期期战略略铺垫垫制药厂厂培养基基建立应应用实实验室室SOD基因制制造TPA基因治治疗中中心医药行行业价价值链链----发挥挥家辉辉基因因的资资源优优势，，占据据价值值链中中有利利环节节R&D药品制制造批发发用户户长期核核心竞竞争力力医药行行业的的入门门证为未来来基因因生产产铺垫垫近期赢赢利保保证湘雅系系统市市场资资源零售店店医院许可证证原材料料加工销售项目应应符合合以下下条件件充分利利用公公司资资源实现公公司短短期赢赢利与公司司核心心能力力相关关选择项项目，，经营营项目目的三三个个原则则短期：：附属医医院的的市场场资源源政府关关系长期：：研发能能力院士品品牌政府关关系研发高科技技品牌短期能能尽快快赢利利投入资资金不不大可退出出尽量不不形成成不良良资产产将根据据以下下标准准评价价新项项目可可行性性家辉公公司近近期/中期期策略略---采采取(1+1X+0.5+EX)行动动组合合1行动动组组合合1X0.5EX参股医医疗器器械厂厂一次性性器材材介入产产品控股医医药经经销公公司批发部部分为为主接入零零售业业务介入药药品制制造只买许许可证证/药药号在益阳阳做普普药GMP将药品品生产产外包包品牌建建立加强培培养基基销售售设立培培训中中心SOD三个项项目的的相关关性一次性性医疗疗药品品制药厂厂药品经经营公公司代理其其他产产品附属一一医院院附属二二医院院附属三三医院院生产经销市场业务组组合分分析：：目前前进行行中的的三个个项目目的定定位短期赢赢利性性长期相相关性性一次性性经销公公司药厂培养基基应用实实验室室家辉公公司近近期业业务组组合决决策空空间：：控股持股50%，介入所所有业业务战略伙伙伴医疗器器材+介入入产品品医疗器器材+卫生生用品品不合资资批发批发+零售售零售不做普普药许可证证+药号号+外外包全购买买培养基基培训中中心培养基基+培训中中心医用器器材经销公司制药厂基因相关现行战略1+1X+0.5+EX不做常规项目目一个项目两个项目战略思路医用器材项目目:新华信认认为医用器材材项目是可行行的投资项目目推荐方案：持持股湘佳医用用器材公司50%优势劣势赢利性好：可可获得超过10%的回报报率，乐观情情况下可达到到40%以上上。资源利用：可可充分利用湘湘雅系的医院院资源，逐步步得到湖南市市场领先者地地位。成长性好：介介入导管产品品属于较高科科技含量的产产品，增长势势头良好；一一次性医用器器材项目也有有巨大的市场场空间。备选方案：购购买湘佳公司司产品，战略略合作风险小：退出出成本较低，，家辉公司转转型容易。投入资金少：：只需投入流流动资金用于于一次性器材材的经销。易管理：不存存在文化融合合的问题。管理风险：文文化差异导致致管理难度加加大，较难建建立现代企业业管理机制。。财务风险：债债权债务不够够透明，财务务管理体系不不健全。决策风险：双双方股份一致致可能导致出出现问题时议议而不决。赢利性较差：：增加经营层层级，投资回回报率降低。。资源利用：相相对缺乏湘雅雅各医院的认认可，难以充充分利用现有有市场资源。。业务成长性：：难以进入介介入导管市场场，也无法获获得一次性医医用器材的增增长机会。医用器材公司司：合作以双双赢为原则，，充分体现合合作双方的信信心与诚意家辉基基因50%湘佳医医用器器材50%合资公公司医院资资源品牌资资源资金资资源利润较较高规模较较大设施先先进信息来来源：：新华华信访访谈本项目目可以以有效效地利利用““家辉辉”的的资源源优势势，同同时整整合““湘佳佳”的的优质质资产产。新华信信公司司推荐荐持股股50%这这一合合作方方案，，两种种方案案向医医院供供货的的方式式不同同家辉基基因公公司湘佳器器材公公司合资公公司家辉公公司市市场资资源湘佳器器材公公司家辉控控股经经营公公司家辉公公司市市场资资源家辉基基因技技术有有限公公司与与湘佳佳医用用器材材有限限公司司的合合作有有两种种主要要方式式：一一种是是持股股50%，，倾向向于控控股，，由于于湘佳佳坚持持持股股不少少于50%，经经协商商确定定为双双方各各持股股50%；；另一一种是是家辉辉控股股的经经营公公司经经销湘湘佳器器材公公司的的产品品方案一一采用用持股股50%的的方式式，家家辉公公司将将直接接参与与管理理，推推动产产品升升级，，直接接销售售给湘湘雅各各医院院。该该方案案按意意向，，需投投入资资金500万员员，300万用用于获获取50%的权权益，，200万万用作作流动动资金金。方案二二采用用战略略合作作方式式，家家辉公公司与与湘佳佳公司司是供供销关关系，，器材材公司司将产产品销销售给给经营营公司司，再再由经经营公公司销销给医医院推荐方方案备选方方案采购销售2002年年项目目投资资回报报率分分析假设：：1、管管理费费用按按照销销售收收入的的5%计提提，销销售费费用按按照销销售收收入的的5%计提提2、家家辉基基因公公司在在本项项目的的投资资额为为500万万元3、所所得税税率按按33%计计算药品经经销公公司:合营营公司司的股股权构构成、、合作作方式式和资资源整整合股权分分析合营公公司家辉基因55%股权湖南药品45%股权市场资资源（湘雅雅系））品牌资资源（基因因/高高科技技）证照资资源（经营营许可可证））GSP资源源（待批批）渠道资资源资金资资源单位：：万元元医药流流通领领域进进入战战略：：收购购医药药经营营公司司及药药品连连锁零零售终终端，，掌握握药品品从流流通到到终端端的两两个重重要环环节，，符合合公司司短期期战略略目标标，使使医药药经营营利润润最大大化1，收收购有有经营营许可可证的的医药药经营营企业业，切切入医医药流流通领领域，，获得得GSP认认证，，按国国际标标准规规模化化经营营2，终终端为为王，，收购购药品品连锁锁零售售企业业，牢牢牢掌掌握销销售终终端3，批批发与与零售售业务务同时时展开开，有有利于于降低低采购购成本本，扩扩大经经营规规模最终消消费者者医院零售药药店超市/百货货店/食品品店医药生生产药品经经营生产领域消费领领域流通领域最终消消费者者最终消费者者进入战略两个近近期项项目:近期期战略略投资资组合合未来来5年年的期期望现现金流流稳定定，5年净净现值值高达达724.6万万元单位：：万元元一次性性医用用器材材经营公公司-1，，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常常情况况下，，近期期战略略投资资组合合的投投资回回收期期为3.29年年净利润润(万元元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年乐观正常悲观3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29年为加快快研发发成果果市场场化过过程，，尽快快开发发具有有市场场需求求的产产品，，应建建立以以市场场需求求为驱驱动的的应用用实验验室，，中南大大学家辉基基因公公司应用实实验室室遗传实实验室室市场部部门市场需需求提出开开发需需求开发应应用产产品提出研研究需需求通报研研究进进展提供科科研成成果建立科科研成成果转转化机机制开发短短期应应用产产品中期项项目----制制药厂厂决策策：考考虑所所有可可能,探讨讨最优优方案案基因药药现在按按GMP标标准建建普药药厂制普药药(1500万万),再加加基因因生产产线外包自产核心物物质自自产成品药药外包包完全自自制直接按按GMP标准准GMP建基因因生产产厂（（5600万））基因治治疗医医院时间地点现在建建以后建建益阳其它家辉基基因家辉目目前应应采取取的战战略:排除除一切切不符符合公公司目目标和和利益益的选选择基因药药现在建建普药药厂制制普药药(1500万)，以以后再再GMP改造造外包自产核心物物质自自产，，成品品药外外包完全自自制直接按按GMP标准准GMP建基因因生产产厂(5600万)基因治治疗医医院时间地点现在建建以后建建益阳其它家辉基基因技术泄泄密产品未未出短期内内在附附一实实施基基因治治疗等待实实验成成功无法保保护技技术目前应应采取取的战战略基因药药现在建建普药药厂制制普药药(1500万)，以以后再再GMP改造造自产完全自自制基因治治疗医医院时间地点以后建建益阳其它家辉基基因短期内内在附附一实实施基基因治治疗研发建设益益阳基基地药证/药号号益阳基基因生产基基地药证/药号号收购药证药药号长沙药药厂理想目目标生产条条件好好生产条条件不不好继续生生产外包益阳基基因生产基基地按GMP标标准建建普药药生产产线普药外外包生生产扩建GMP基因因生产产线研发节节点外包情情况继续外外包生生产普药生生产基因生生产益阳基基因生产基基地为保持持战略略灵活活性，，根据据研发发进展展和外外包生生产情情况，，决定定益阳阳基地地建厂厂速度度，从从而可可以有有效控控制投投资金金额，，减少少风险险由于制制药业业具有有高投投入、、高技技术、、高风风险的的特征征，世世界医医药市市场被被少数数发达达国家家和跨跨国制制药企企业所所垄断断，前前100家家世界界性医医药企企业供供应着着全球球药品品的80%，前前25家企企业控控制着着50%市市场。。90%药药品生生产由由美国国、日日本、、德国国、法法国、、英国国和瑞瑞典6个发发达国国家完完成。。占世世界人人口25%的发发达国国家消消费了了79%的的全球球药品品。近40年来来，世世界制制药工工业一一直以以较快快的速速度持持续稳稳定地地发展展。50和和60年代代均增增长150%以以上。。70年代代达到到顶峰峰，为为260%。80年年代开开始下下降，，增长长率仍仍达到到8.5%。90年年代保保持了了8%———10%的的发展展速度度。据据预测测，到到2000年，，世界界药品品市场场销售售额将将增加加到3900亿亿美元元，年年均增增长7.3%；；到2010年年达到到7600亿美美元，，年均均增长长7.1%。世界医药市场场的垄断性前25家100%世界医药市场80%50%世界医药生产企业前100家我国药品生产产企业存在““一小二多三三低”的现象象企业规模小：：目前我国6000多家家医药生产企企业中，几乎乎90%为小小型企业，最最大的企业年年销售仅20多亿人民币币企业数量多：：美国有制药药企业400家左右，截截止97年，，我国药品生生产企业已达达6,391家。产品重复多产品技术含量量低新药研究开发发能力低管理能力及经经济效益低一小二多三低家辉基因基地地战略推进构构想药号和证照建立GMP普药基地增加基因生产线2003年12月底前完完成益阳基地成为为GMP认证的基因生生产基地收购药证药号号是益阳基地地建设的必要要条件短期战略长期战略第一步第二步第三步益阳基地将成成为家辉基因因的生产基地地，为使其顺顺利投产，必必须具有药品品生产许可证证和药号一次性有效期期为五年。国国家每五年对对企业进行检检测一次，达达到标准者续续发生产许可可证。自１９９９６年起，，国家为了对对制药行业进进行整顿，已已对新建制药药企业停发生生产许可证。。必须具有粉针针剂型药号。。因为家辉基基因药物属于于粉针剂型新开办的企业业必须取得药药品GMP证证书，方可办办理《药品生生产企业许可可证》和药品品批准文号。。药品GMP认认证与换发《《药品生产许许可证》相结结合，在规定定期限内未达达到的，不予予换证。（粉粉针剂、大容容量注射剂和和基因工程产产品生产在2000年底底前符合GMP要求，通通过GMP认认证）信息来源：新新华信访谈生产许可证药号GMP认证具有药证和药药号的目标收收购企业：长长沙制药厂长沙市特困企企业，由于管管理经营不善善，已停产三三年。目前企企业已申请了了破产，法院院已受理。拥有生产7个个剂型及1个个原料药，共共111个药药号。剂型包包括粉针剂、、片剂、酊水水剂、栓剂、、糖浆剂、胶胶囊胶丸剂、、冲剂。按照国家药监监局有关换证证验收和GMP认证的要要求，长沙制制药厂必须在在2002年12月底完成成GMP改造造后一次性验验收，才能保住药药品生产许可可证和111个药品品种种、规格的批批文现有员工588人，其中中退休人员1６５人，在在职工员工４４２３人。破产剂型GMP时限人员安置长沙制药厂---快要要到期的药证证，没有价值值的药号为保证药证继继续有效，长长沙制药厂必必须在2002年12月月底前得到GMP认证，，要在一年内内建立GMP标准的厂房房并通过国家家的一次性检检验。时间上上存在紧迫性性。拥有的111个药号，科科技含量低，非市场畅销产产品，市场需需求非常小。。生产许可证有有效期药号价值低基于以上两点点原因，长沙制药厂不不是我们理想想的收购目标标什么样的企业业是家辉的理理想的收购目目标?理理想的收购目目标要有助于于实现公司的的短期战略因为省内规定定所有制药企企业必须在2002年底底之前完成并并通过GMP的建设、检检测和认证。。目标企业的的药品生产许许可证有效期期至少在两年年以上，以确确保益阳基地地有充足的时时间在上述期期限到来之前前完成建设并并通过认证。。拥有粉针剂及及其它剂型的的药号。粉针针剂、大容量量注射剂和基基因工程产品品生产应在2000年底底之前符合GMP要求，，通过GMP认证。普药药号选择择的正确与否否，直接关系系到公司在短短期内是否实实现赢利；所所以做好市场场前期调研，，充分利用湘湘雅系统的专专家资源，谨谨慎选择药号号。生产许可证和和一般药号号大约市场价价是100万万至300万万。生产许可证有有效期药号价格因收购药厂实实际情况不同同,家辉基基因可采取就就地生产和外外包两种形式式生产普药收购某制药厂厂不具备生产能能力具备生产能力力改建某制药厂厂新益阳基地外包生产进行普药生产产是实现未来来基因生产的的战略过渡外包生产是实实现短期战略略目标的最佳佳手段1，不符合家辉基因的长期战略2，资金投入的黑洞3，退出困难1，能迅速产产生经济效益益，符合短期期战略目标2，充分利用用现有资源，，为未来基因因生产作铺垫垫3，同时保留留灵活性，可可因经营状况况而异随时退退出培养基：目前前销售额很小小，但由于市市场容量大，，完全可以大大有作为市场容量瓶颈颈宣传不够,绝绝大部分目标标用户群未了了解基因缺陷陷检查的必要要性技术人员不足足13亿人口5000万育育龄人口方案尽快对培养基基注册重新包装产品品，重新定价价立即进行市场场调研,开展展市场营销建立技术培训训中心时间销售额目前的销售额额为10万元元按目前操作方方式加大市场推广广力度根据研发进展展情况确定建建厂速度第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人人体体实验小试动物毒性审报证书生产许可证家辉公司等待人体实验验批文18个月到几几年建厂（益阳基基地/粉针剂剂）一年GMP认证临床1，2，，33-5人，投投入150万万元半年投产需投入1500万元TPA进度表表----技技术上存在难难题，竞争激激烈：不确定定性极大：目目前已停止.第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人人体体实验小试审报证书生产许可证家辉公司临床1，2，，3在技术上，纯纯化问题未解解决在竞争方面，，有4家公司司在申报，而而国家只批准准3家-----时间问问题！！！！！？目录录方案摘要公司治理结构构分析及方案案公司战略规划划下阶段工作计计划附录：两个近近期项目论证证工作步骤及时时间安排II.流程制定和组组织机构III.制定科学管理理制度IV.战略实施I.总体规划I.公司总体战略略规划2。法人治理理结构3。近期项目目的论证总体战略人力资源战略略公司章程/管管理层激励核心流程组织机构薪酬设计市场营销战略略品牌战略业务组合战略略战略实施措施与步骤监控及调整（后续项目））2周2周2周？第二阶段详细细工作计划（（12月10日到12月月23日）确定核心流程程评估核心流程程设计核心流程程公司章程核心流程组织结构时间（天）1234567891011121314第二次汇报确定公司章程程评估公司章程程设计公司章程程确定组织结构构评估组织结构构设计组织结构构目录录方案摘要公司治理结构构分析及方案案公司战略规划划下阶段工作计计划附录：两个近近期项目论证证附录一：一次次性医疗器械械分析如果董事会没没有控股的特特别偏好,我我们认为医用用器材项目是是可行的投资资项目推荐方案：持持股湘佳医用用器材公司50%优势劣势赢利性好：可可获得超过10%的回报报率，乐观情情况下可达到到40%以上上。资源利用：可可充分利用湘湘雅系的医院院资源，逐步步得到湖南市市场领先者地地位。成长性好：介介入导管产品品属于较高科科技含量的产产品，增长势势头良好；一一次性医用器器材项目也有有巨大的市场场空间。备选方案：购购买湘佳公司司产品，战略略合作风险小：退出出成本较低，，家辉公司转转型容易。投入资金少：：只需投入流流动资金用于于一次性器材材的经销。易管理：不存存在文化融合合的问题。管理风险：文文化差异导致致管理难度加加大，较难建建立现代企业业管理机制。。财务风险：债债权债务不够够透明，财务务管理体系不不健全。决策风险：双双方股份一致致可能导致出出现问题时议议而不决。赢利性较差：：增加经营层层级，投资回回报率降低。。资源利用：：相对缺乏乏湘雅各医医院的认可可，难以充充分利用现现有市场资资源。业务成长性性：难以进进入介入导导管市场，，也无法获获得一次性性医用器材材的增长机机会。湘佳医用器器材公司已已生产一次次性医用器器材，在试试制介入导导管两大系系列，拟投投资卫生用用品领域湘佳医用器器材公司介入导管一次性医用用器材卫生用品一次性输液液器一次性注射射器2001年年产量1300万套套年生产能力力4000万套2001年年产量300万套年生产能力力6000万套信息来源：：新华信访访谈潜在的高利利润增长点点器材产品的的横向延伸伸在一次性医医用器材产产品有稳定定市场的前前提下生产产、销售拿到生产许许可证后大大力开拓市市场且以销销定产新华信公司司推荐持股股50%这这一合作方方案，两种种方案向医医院供货的的方式不同同家辉基因公公司湘佳器材公公司合资公司家辉公司市市场资源湘佳器材公公司家辉控股经经营公司家辉公司市市场资源家辉基因技技术有限公公司与湘佳佳医用器材材有限公司司的合作有有两种主要要方式：一一种是参股股50%，，倾向于控控股，由于于湘佳坚持持持股不少少于50%，经协商商确定为双双方各持股股50%；；另一种是是家辉控股股的经营公公司经销湘湘佳器材公公司的产品品方案一采用用持股50%的方式式，家辉公公司将直接接参与管理理，推动产产品升级，，直接销售售给湘雅各各医院方案二采用用战略合作作方式，家家辉公司与与湘佳公司司是供销关关系，器材材公司将产产品销售给给经营公司司，再由经经营公司销销给医院推荐方案备选方案采购销售两种方案比比较，持股股50%这这一合作方方式能获得得较高利润润，且更能能得到湘雅雅系各医院院的支持产成品成本本合资公司毛毛利湘佳毛利毛利产成品成本本销售收入推荐方案中中合资公司司的毛利水水平较高且且可以控制制，家辉公公司可获得得净利润的的50%，，投资回报报率在正常常情况下超超过20%备选方案中中家辉公司司获得一次次性器材产产品的成本本较高，毛毛利水平与与一般医用用器材经营营公司相当当，已进入入微利时期期备选方案推荐方案推荐方案可可能得到介介入导管产产品的高成成长机会介入导管一次性医用用器材销售利润时间随着时间推推移，在企企业正常发发展的情况况下，通过过一次性医医用器材产产品获得的的销售利润润稳步增长长介入导管尚尚处于产品品生命周期期的引入期期阶段，将将步入产品品的成长期期，一旦产产品得到生生产许可将将会高速发发展，利润润可观示意图合作以双赢赢为原则，，充分体现现合作双方方的信心与与诚意家辉基因50%湘佳医用器器材50%合资公司医院资源品牌资源资金资源利润较高规模较大设施先进信息来源：：新华信访访谈本项目可以以有效地利利用“家辉辉”的资源源优势，同同时整合““湘佳”的的优质资产产。全国医用器器材制造业业销售增长长放缓，低低于美日欧欧的增长率率，但潜力力巨大，入入世后劳动动密集型的的医用器材材面临较大大的增长机机会（例如如：一次性性医用器材材）销售收入（（亿元）年增长率信息来源：：国家统计计局湖南湘佳医医用器材有有限公司是是省内规模模最大、生生产设施最最好的一次次性医用器器材生产基基地，在全全国范围内内目前排在在第12位位公司创建于于1992年，1999年从从邵阳迁到到长沙进行行技术改造造。可利用用其经验曲曲线降低成成本，是产产品成本优优势的主要要来源公司证证照齐齐全，，可通通过GMP及ISO9002认证证。在在政策策上享享有先先天优优势，，在位位优势势明显显公司总总占地地面积积36亩，，有10万万级净净化生生产厂厂房2000平平方米米，标标准消消毒仓仓库库1000平方方米。。工厂厂的高高资金金成本本需要要大批批量的的产出出来弥弥补，，规模模经济济是制制造企企业成成本优优势的的重要要来源源拥有7台注注塑机机，数数百台台磨具具，主主要生生产设设备出出厂日日期大大多为为2000年。。为企企业的的长期期发展展奠定定了一一定基基础信息来来源：：新华华信访访谈分分析生产经经验丰丰富手续较较齐备备规模较较大设备良良好一次性性医用用器材材产品品业务务分析析市场状状况客户状状况竞争状状况一次性性使用用的医医疗器器械、、导管管类器器械代代表着着当前前国际际医疗疗器械械的最最新潮潮流全国范范围内内一次次性医医用器器材销销售总总量可可达30-40亿套套湖南省省内销销售总总量可可达1.4-1.5亿套套全行业业最大大的生生产商商在山山东威威海、、上海海、江江西、、浙江江，未未对湘湘佳省省内市市场形形成直直接威威胁湖南省省只有有3家家生产产商，，销量量不到到5000万套套，湘湘佳具具有相相对优优势目前客客户集集中在在本省省：其其中医医药公公司占占60%，，直接接销给给医院院占40%潜在客客户数数量众众多，，已已有意意向的的客户户包括括本省省的湘湘潭、、株洲洲、衡衡阳、、郴州州、长长沙（（共2500万万套））及外外省市市、国国外的的大量量客户户（约约2500万套套）信息来来源：：新华华信访访谈竞争者者减少少：国国家控控制一一次性性医用用器材材新项项目上上马，，市场场上的的竞争争者优优胜劣劣汰，，3年年后仅仅会保保留30家家，湘湘佳具具有生生存与与发展展的实实力200家120家80家30家2001年年1999年年2002年年2005年年根据《《工商商投资资领域域制止止重复复建设设目录录》（（国家家经济济贸易易委员员会第第14号令令）第第83、84、、85项的的规定定，制制止重重复建建设一一次性性注射射器、、一次次性输输液器器和一一次性性输血血器生生产项项目。。对上述述产品品已实实行产产品生生产许许可证证的特特殊管管理，，各省省级药药品监监督管管理部部门不不得受受理1999年年9月月1日日以后后新建建或转转产企企业的的《医医疗器器械生生产企企业许许可证证》的的申请请，不不得发发放《《医疗疗器械械生产产企业业许可可证》》。对在此此之前前已取取得产产品生生产许许可证证的生生产企企业，，应补补办《《医疗疗器械械生产产企业业许可可证》》。补补办企企业许许可证证时，，除应应持有有工商商行政政管理理部门门核发发的营营业执执照外外，还还应持持有国国家主主管部部门核核发的的产品品生产产许可可证和和国家家药品品监督督管理理局核核发的的医疗疗器械械注册册证。。湘佳设设计生生产能能力位位于全全国第第12位入世后后市场场增大大：一一次性性医用用器材材属于于劳动动密集集型产产品，，中国国具有有比较较优势势，海海外市市场有有巨大大潜力力立足本本省开拓外外省走向世世界全省市市场容容量为亿亿支本省原原有6家一一次性性器材材生产产厂，，现仅仅存3家。。湘佳原原有的的市场场需要要巩固固和加加强，，已呈呈现好好的发发展势势头，，市场场份额额将稳稳步提提升全国范范围内内一次次性医医用器器材年年销售售总量量可达达30-40亿亿支湖北、、贵州州没有有强有有力的的厂，，江西西没有有通过过GMP认认证的的厂。。周边边市场场有丰丰富的的机会会。一次性性使用用的医医疗器器械、、导管管类器器械代代表着着当前前国际际医疗疗器械械的最最新潮潮流中国的的劳动动密集集型产产业具具有很很强的的优势势信息来来源：：新华华信访访谈在顺利利开发发市场场的前前提下下，2002年年一次次性器器材产产品税税前利利润能能达到到300-400万万元基本假假设:1、每每套一一次性性器材材的平平均利利润额额为0.05元元2、原原材料料成本本不会会发生生突然然性地地大幅幅增长长可能性性较大大区间间：万套套介入导导管属属于有有一定定技术术含量量的仿仿制产产品，，可填填补国国内空空白质量价格服务湘佳开开发的的二尖尖瓣球球囊扩扩张导导管已已满足足植入入人体体24小时时的技技术要要求质量可可与日日本同同类产产品基基本相相当成本约约为1000元元，出出厂价价为4000元元，不不到国国外同同等产产品价价格的的1/3可提供供优质质服务务，满满足医医院的的多方方面要要求可充分分保证证供货货的及及时性性市场国内近近80家三三甲医医院具具备使使用本本产品品的软软硬件件条件件，大大医院院一年年可使使用500支目前每每年进进口2万多多支信息来来源：：新华华信访访谈介入导导管产产品2002年年3月月可望望投入入规模模生产产目前湘湘佳公公司生生产的的介入入导管管处于于产品品检测测阶段段2002年年3月月可望望获得得试字字号生生产许许可证证,2年年换证证获得试试字号号许可可证的的7个个月后后,公公司可可申请请准字字号生生产许许可证证,4年年换证证介入导导管赢赢利能能力分分析：：当每每支获获利1000元元销售售2000支时时，或或每支支获利利销售售1000支时时，利利润额额均可可达到到200万万元利润3000元元/支支利润2000元元/支支利润1000元元/支支在产品品顺利利投产产的情情况下下，利利润额额可达达到200万元元（保保守估估计））信息来来源：：新华华信访访谈2002年年项目目投资资回报报率分分析假设：：1、管管理费费用按按照销销售收收入的的5%计提提，销销售费费用按按照销销售收收入的的5%计提提2、家家辉基基因公公司在在本项项目的的投资资额为为500万万元3、所所得税税率按按33%计计算在产销销平衡衡的前前提下下，本本项目目的现现金流流状况况良好好基本假假设：：1、年年利润润增长长率乐乐观情情况下下为20%，正正常情情况下下为10%，悲悲观情情况下下为4%2、折折现率率为10%现金流流（万万元））乐观正常悲观在正常常情况况下，，5年年净现现值可可达到到116.8万万元应注意意的问问题一一：本本项目目的品品牌使使用要要慎重重，不不能在在低端端产品品上使使用家家辉品品牌，，防止止品牌牌使用用的负负面效效应高端中端低端品牌延伸伸的成功功案例是是由高端端产品向向低端产产品渗透透介入导管管属于高高科技产产品，可可使用““家辉””或“湘湘雅”品品牌高端中端低端低端产品品的品牌牌很难在在高端产产品中应应用湘佳一次次性医用用产品产产品最好好不要使使用家辉辉品牌，，仍可使使用“湘湘佳”品品牌基因药品品介入导管管一次性器器材应注意的的问题二二：合资资公司有有三大风风险需要要规避财务风险险管理风险险决策风险险缺乏财务务管理制制度债务状况况不够清清楚企业文化化的差异异可能导导致一定定程度上上的管理理困难较难建立职职业经理人人管理企业业的机制合作双方股股份相同，，如果发生生争执，很很难作出决决策董事长由湘湘佳公司原原董事长担担任，其背背景决定其其无法适应应快速变化化的市场新华信建议议通过加强强资源控制制规避风险险，解决三三大风险带带来的隐患患资源领域典型的控制制物质资源人力资源工厂设备财务材料产品无形资产进行严格的的资产评估估，加强现现场管理通过信用调调查核实财财务指标建立健全成成本体系，，建立预算算制度加强供应商商控制（数数量、质量量、价值））加强材料库库存控制加强产成品品库存控制制加强质量控控制，提高高一次通过过率增加产品的的差异化，，以优质产产品对省级级医院激励关键人人员，允许许非关键人人员的正常常流动总经理由家家辉基因委委派，在合合同中明确确责权，董董事长不参参与日常经经营与管理理工作协议关键信息的的控制与传传递批发商控制制医药流通领领域进入战战略：收购购医药经营营公司及药药品连锁零零售终端，，掌握药品品从流通到到终端的两两个重要环环节，符合合公司短期期战略目标标，使医药药经营利润润最大化1，收购有有经营许可可证的医药药经营企业业，切入医医药流通领领域，获得得GSP认认证，按国国际标准规规模化经营营2，终端为为王，收购购药品连锁锁零售企业业，牢牢掌掌握销售终终端3，批发与与零售业务务同时展开开，有利于于降低采购购成本，扩扩大经营规规模最终消费者者医院零售药店超市/百货货店/食品品店医药生产药品经营生产领域消费领域流通领域最终消费者者最终消费者进入战略中国医药市市场：过去去十年我国国药品市场场销售年平平均增长率率