公司治理与盈余管理方案

第三讲盈余管理和公司治理盈余计量收益/盈余的定义取决于盈余报告的目标盈余用于计量创造的财富资本保全观：与经济理论一致财务资本保全实物资本保全历史与现值会计

盈余用于提供预测信息盈余用于计量效率

收益报告营业观与综合收益观收益表的格式

每股收益分部报告

中期报告盈余管理的基本概念什么是盈余管理盈余管理的分类利用应计额调剂盈余合乎会计准则违反会计准则利用交易事项调剂盈余盈余管理的投机观与效率观欺诈会计与不保守会计注意：盈余管理不等于虚报利润国外常见的盈余管理动机债务合同规定管理人员报酬公司管理权的争夺减税避税影响市价其他考虑中国特殊的盈余管理动机IPO定价配股摘牌兼并重组维持业绩盈余管理动机的再思考盈余管理是飞来横财还是寅吃卯粮？盈余管理的回转为什么管理层无视盈余管理的回转？任期不确定性短期出业绩的压力网开一面的侥幸什么是企业最想达到的盈利水平？真实的盈利只有理论上的意义盈利并非越高越好盈利报告的理想水平：稳定第一，增长第二结果：为盈利平滑化而大作手脚原因：波动意味着风险，风险意味着不受市场欢迎盈利报告在国外盈利质量受到普遍的质疑企业除了操纵利润外，还动用其他手段，即所谓非会计标准利润，混淆视听模拟利润（Proforma)抵扣利润（EBITDA）现金利润非会计标准利润没有统一的定义，企业有极大的操纵余地。常见的盈余管理手段人为调节收入确认提前确认延后确认凭空制造收入人为调节费用确认费用资本化递延当期费用潜亏挂帐提前确认费用常见的盈余管管理手段利用关联方交交易商品购销和劳劳务提供托管经营转嫁费用负担担计收资金占用用费资产和债务重重组利用非经常性性损益出售或置换资资产补贴与减免债务重组常见的盈余管管理手段变更会计政策策和估计折旧折旧方法折旧年限应收帐款的坏坏帐合并范围我国上市公司司盈余管理的的特点政府的影子时时隐时现合法，半合法法和非法的盈盈余管理混杂杂手段常新，方方法多变数额巨大，影影响恶劣如何揭示盈余余管理应特别关注的的项目需要判断或估估计且对盈余余有重大影响响的项目因缺乏明确规规定而留有操操纵余地的项项目实务上或理论论上有争议的的项目大笔交易（尤尤其是复杂的的交易）附注中刻意回回避的事项如何揭示盈余余管理分析管理层的的盈余管理动动机关注审计报告告关注管理层的的说明关注会计政策策和估计的变变更关注关联方交交易关注非经常性性损益项目关注企业前后后年度的业绩绩变化分析公司治理理的有效性实务中揭示盈盈余管理的方方法（深圳商报2002/1/8）税项分析法应收款项和存存货分析法毛利分析法现金流量分析析法子公司分析法法资产重组与关关联交易分析析法资产质量分析析法审计意见分析析法抑制盈余管理理的可能途径径加强监管谁来监管如何监管副作用不可忽忽视强化独立审计计的作用培育机构投资资者和中介机机构的分析能能力改进公司治理理当前热门话题题：公司治理理结构好象找到了问问题的根源公司治理结构构的涵义公司治理结构构的内容：对管理人员的的约束和制约约对管理人员的的激励对管理人员的的约束和制约约董事会监督大股东监督敌意接管争夺代理权融资结构带来来的监督员工持股形成成的压力中国公司治理理的特殊问题新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党委会,职代会,工会)交叠政府一身二任任(既是社会行政政管理者又是是企业财产所所有者)股权集中,一股独占,一股独大内部人控制不不同程度存在在经理层缺乏长长期激励和约约束机制中国国国有企企业公公司治治理的的现状状内部治治理机机制(至少在在形式式上)已初步步形成成形成行行政干干预下下的内内部人人控制制,结果是是政府府和企企业均均不满满意内部人人控制制程度度与国国家控控股程程度密密切相相关董事会会,股东和和经理理层之之间的的关系系仍未未理清清,越权现现象屡屡见不不鲜固定月月薪仍仍是报报酬的的主要要形式式缺乏行行之有有效的的业绩绩评价价体系系中国国国有企企业公公司治治理的的现状状公司控控制权权市场场仍未未形成成原因:产权不不能自自由交交易;缺乏信信息透透明度度;案例:延中;金杯经理市市场空空缺,行政任任免仍仍占绝绝对主主要地地位银行对对企业业内部部人的的约束束缺乏乏力量量经理报报酬制制度的的改革革尝试试“储时健健现象象”和”59岁现象象”的反思思美国CEO的平均均报酬酬构成成:工资:21%短期(年度)奖励:27%长期激激励:16%股票和和期权权:36%报酬与与业绩绩不相相吻合合,短期报报酬与与长期期报酬酬不相相结合合的经经济后后果短期和和长期期的业业绩考考核现金流量每股净收益净利润营业利润总资产收益率净资产收益率股东总收益短期业绩考核15％23％17％9％13％26％8％长期业绩考核0％30％13％9％13％38％14％经理报报酬制制度的的改革革尝试试报酬与与业绩绩挂钩钩的难难点:如何确确定业业绩业绩:财务指指标,非财务务指标标,股价,综合指指标(如平衡衡计分分卡)难点二二:如何利利用非非物质质报酬酬:名誉鼓鼓励,职位消消费,职位提提升难点三三:如何克克服文文化上上和传传统习习惯上上的障障碍经理报报酬制制度的的改革革尝试试年薪制制经理人人员持持股股票期期权经理人人融资资收购购(MBO)中国正在尝尝试的公司司治理改革革独立董事比例:美国62%，英国34%，法国29%。目前的规定定独立董事的的作用独立董事的的代价增加对公司司治理的单单独披露增加董事的的法律责任任安然公司丑丑闻及美国国最近的公公司治理改改革对我们们的启示全美第七大大企业轰然然倒下对证券市场场,会计市场场,政府监管管体制造造成了巨巨大的冲冲击普遍认为为: