公司财务治理讲义(一)

FinancialGovernance第四章财务治理第一节公司治理与财务治理第二节财务治理结构第三节财务治理机制第四节利益相关者的财务关系财务治理财务治理结构公司治理与财务治理利益相关者的财务关系财务治理机制学习要点掌握公司治理与财务治理的内涵；掌握公司治理和财务治理的联系与区别掌握公司治理结构和公司治理机制；掌握财务治理结构和财务治理机制；了解利益相关者的财务关系公司治理问题的提出公司治理的相关内容公司治理(CorporateGovernance)公司治理的提出公司治理的起源与发展公司治理的理论解释公司治理的起源1776年，亚当·斯密就对股份公司所有权和经营权分离和委托代理造成的后果感到担忧，认为“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员则纯粹是为自己打算。所以，想要股份公司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙公司的伙员那样用意周到，那是很难做到的”。1932年，美国经济学家伯利(Berle)和明斯(Means)指出：“以追求利润为目的的支配集团，对于所有者并不能作到有力的服务。”1960年代，美国企业史学家钱德勒指出：“到本世纪60年代，在美国经济的一些主要部门中经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。”“公司治理”的概念肇始于20世纪80年代美国企业界爆发的股东诉讼热潮，股东诉讼的焦点就在于执行董事和经理们为自己确定报酬的行为缺乏程序上的公正性。在这种背景下，美国的立法和司法界开始在法律层面推动公司治理。1984年，美国法学研究所起草并发表了《公司治理结构项目：分析和建议》一文，首次正式使用“公司治理”一词。公司治理的发展——一个全球性话题

从20世纪90年代开始，公司治理这一术语已经日益成为一个理论界和企业界密切关注的名词。这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。OECD公司治理原则公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况，经营状况，所有权结构，以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。公司司治治理理运运动动形形成成的的原原因因1.公公司司治治理理与与企企业业融融资资现任任世世界界银银行行行行长长沃沃尔尔芬芬森森(JamesD.wolfenson):““对对世世界界经经济济而而言言，，完完善善的的公公司司治治理理和和健健全全的的国国家家治治理理一一样样重重要要””良好好的的公公司司治治理理结结构构是是企企业业融融资资，，吸吸引引国国际际国国内内资资本本所所必必需需的的。。由由于于资资本本市市场场的的国国际际化化，，本本国国的的企企业业可可以以到到国国外外去去融融资资，，但但是是一一国国，，能能否否吸吸引引长长期期的的，，有有““耐耐心心””的的国国际际投投资资者者，，该该国国的的公公司司治治理理结结构构必必须须让让投投资资者者可可以以信信赖赖和和接接受受。。即使使该该国国的的公公司司并并不不主主要要是是依依赖赖外外国国资资本本，，坚坚守守良良好好的的公公司司治治理理准准则则，，也也能能够够增增强强国国内内投投资资者者对对投投资资该该公公司司的的信信心心，，从从而而降降低低融融资资成成本本，，最最终终能能够够吸吸引引更更多多更更稳稳定定的的资资金金来来源源。。企业之间间在资本本市场上上为获得得融资而而竞争，，实际上上就是公公司治理理的竞争争。公司治理理运动形形成的原原因2.投资资者意向向McKinsey(麦麦肯锡公公司)发发表了了一份投投资者意意向报告告(InvestorOpinionSurvey)，其其主题是是股东怎怎样评价价和衡量量一个个公司的的治理结结构的价价值。3/4的的投资者者认为在在他们选选择投投资对象象时，公公司的治治理结构构，特别别是董事事会的结结构和绩绩效与与该公司司财务绩绩效和指指标至少少一样重重要。80%多多的投资资者认为为他们对对公司治治理结构构好的企企业，他他们愿意意出更高高的价钱钱。公司治理理运动形形成的原原因机构投资资者的壮壮大，推推动了运运动的兴兴起。由由于机构构投资者者手中控控制大量量的资金金，他们们在公司司治理中中会对公公司施加加压力，，要求管管理层按按股东的的期望来来管理公公司。亚洲危机的爆爆发，也“唤唤醒”了人们们对亚洲公司司治理的重新新认识。金融融危机的出现现，体现了这这些国家在公公司治理方面面的薄弱，如如信息披露的的不充分，以以及对中小投投资者的保护护，董事会以以及控股股东东缺乏诚信和和问责机制。。美国国安安然然事事件件的的爆爆发发，，暴暴露露了了美美国国公公司司治治理理中中存存在在的的问问题题，，唤唤起起了了美美国国等等成成熟熟市市场场国国家家对对本本国国公公司司治治理理的的重重新新审审视视。。转轨轨经经济济国国家家中中存存在在的的突突出出问问题题是是，，企企业业经经营营的的内内部部人人控控制制，，即即在在法法律律体体系系缺缺乏乏和和执执行行力力度度微微弱弱的的情情况况下下，，经经理理层层对对企企业业实实行行强强有有力力的的控控制制，，在在某某种种程程度度上上成成为为实实际际的的企企业业所所有有者者和和控控制制者者。。公司司治治理理的的理理论论解解释释委托托代代理理理理论论1））信信息息的的非非对对称称性性和和代代理理人人问问题题2））““所所有有权权经经营营权权分分离离””与与代代理理人人问问题题1）信息非对对称性和代理理人问题某一个人或集集团为实现一一定的利益目目标，委托其其他的个人或或集团来进行行各种活动（（也包括决策策）。这种关关系中，行为为委托方称为为委托者，代代替委托者工工作的另一方方是代理人。。通过文字或或口头所形成成的这种契约约关系就是委委托——代理理关系。代理人必须为为实现委托人人的目标而行行动。现实中，由于于委托人不能能监视代理人人的行为，或或者监视需要要花费太大成成本，会导致致代理人的行行为背离委托托人的利益而而追求自己的的利益。委托代理关系系的形成代理人问题产产生需要两个个条件。一、委托人和和代理人利益益不同，各自自追求自己的的利益。条件件允许，代理理人就会出现现机会主义行行为。二、他们之间间存在信息的的非对称性。。由于投入产产出关系不明明确，不能明明确地预期一一定的投入会会带来多大的的结果。信息非对称性性指委托人和和代理人不是是完全共有相相同信息。代理人问题发发生的直接原原因是由于信信息的不对称称性，委托人人不能很好地地监视代理人人的行动，代代理人产生追追求自己利益益的机会主义义行为。代理人的机会会主义行为代理人机会主主义行为，表表现为两种：：逆向选择和和道德风险。。代理人行为选选择时可利用用的信息，同同时不被委托托人所拥有，，会产生逆向向选择。这种种时候，委托托人即使能够够观察到代理理人的行为和和结果，也不不可能判断其其行为和结果果是否合适，，因此代理人人往往会出现现偷懒的动机机。另一种情况，，虽然在行为为选择的那一一个时点上，，委托人和代代理人拥有同同样的信息，，然而由于委委托人仅知道道行为的结果果，而不可能能观察到行为为过程。对出出现的一些不不够满意的结结果，代理人人往往会倾向向于强调外部部客观的原因因，逃避自己己的责任。股东与管理者者的委托代理理关系股东作为委托托人，管理者者是代理人。。后者比前者者有较多的决决策信息，会会产生信息的的非对称性，，股东对管理理者行为的监监督很不够，，有可能会产产生管理者的的机会主义行行为，会产生生代理人问题题。1）管理者追追求的效用包包含很大成分分的非货币利利益，这和股股东的效用是是利润不同。。2）对风险的的态度不同。。股东为了分分散风险，选选择多样化的的投资，管理理者自己的财财富大部分和和他服务的企企业结合在一一起，会比股股东更强烈的的显示出规避避风险的意识识。3）管理者为为了显示自己己的成功，比比较倾向于选选择短期利润润目标，股东东一般从长远远观点评价一一项政策。约束的机制为了维持委托托人和代理人人的关系，必必须想办法引引导、约束管管理者的行为为，使之朝有有利于股东利利益的方向发发展。在这种种情况下，就就产生了公司司治理。公司治理的相相关内容公司治理的定定义公司治理的主主体和客体公司治理机制制公司治理模式式公司治理内涵涵的界定（一）国外对对公司治理内内涵的争论（二）国内对对公司治理内内涵的争论（一）国外对对公司治理内内涵的争论1、围绕着控控制和监督监监理人员行为为、保护股东东利益这一主主题。股东、董事和和经理关系论论。马克.丁丁.洛（1999）年认认为，公司治治理是公司股股东、董事会会和高层管理理人员之间的的关系。控制经营管理理者论。斯利利佛和魏斯尼尼（1997）认为，公公司治理是公公司资金提供供者确保获得得投资回报的的手段。对经营营者激激励论论。梅梅耶（（1994）把把公司司治理理定义义为““公司司赖以以代表表和服服务于于它的的投资资者利利益的的一种种组织织安排排。它它包括括从公公司董董事会会到执执行人人员激激励计计划的的一切切东西西。””（一））国外外对公公司治治理内内涵的的争论论2、围围绕着着保护护利益益相关关者利利益这这一主主题。。控制所所有者者、董董事和和经理理论。。普罗罗兹（（1998）年年认为为，公公司治治理是是公司司所有有者、、董事事和管管理者者行为为的规规则、、标准准和组组织。。利益相相关者者控制制经营营管理理者论论。希希克（（1993）等等人认认为，，公司司治理理结构构就是是借以以委托托董事事，使使之具具有指指导公公司业业务的的责任任和义义务的的一种种制度度，是是以责责任为为基础础。约约翰和和塞比比特（（1998）认认为，，公司司治理理是公公司利利益相相关者者为保保护自自身的的利益益而对对内部部人和和管理理部门门进行行的控控制。。（一））国外外对公公司治治理内内涵的的争论论管理人人员对对利益益相关关者责责任论论。布布莱尔尔（1999））认为为，公公司治治理是是法律律、文文化和和制度度性安安排的的有机机整合合。利益相相关者者相互互制衡衡论。。钱颖颖一（（1999）认认为，，公司司治理理是一一套制制度安安排，，用以以支配配若干干在企企业中中有重重大利利益关关系的的团体体投资资者（（股东东和贷贷款人人）、、经理理人员员、职职工之之间的的关系系，并并从这这种联联盟中中实现现经济济利益益。李普顿顿（1996））认为为，公公司治治理应应看成成是一一种手手段，，用来来协调调公司司组成成成员员即股股东、、管理理部门门、雇雇员、、顾客客、供供应商商及包包括公公众在在内的的其他他利益益相关关者之之间的的关系系和利利益，，而这这种协协调应应能确确保公公司的的长期期成功功。（二））国内内对公公司治治理内内涵的的争论论公司内内部权权力结结构相相互制制衡论论。吴吴敬琏琏（1996））认为为，公公司治治理是是指由由所有有者、、董事事会和和高级级经理理人员员三者者组成成的一一种组组织结结构。。企业所有有权与公公司治理理结构等等同论。。张维迎迎（1996））认为，，公司治治理狭义义地讲是是指公司司董事会会的功能能、结构构、股东东的权利利等方面面的制度度安排；；广义地地讲是指指有关公公司控制制权和剩剩余索取取权分配配的一整整套法律律、文化化和制度度性安排排，这些些安排决决定公司司的目标标，谁在在什么状状态下实实施控制制，如何何控制，，风险和和收益如如何在不不同企业业成员之之间分配配等这样样一些问问题。（二）国国内对公公司治理理内涵的的争论保护所有有者利益益，监督督激励经经营者论论。周小小川（1999）认为为，公司司治理来来自出资资人和利利益相关关人对公公司的控控制，是是指股东东大会、、董事会会如何通通过制度度性安排排监督和和控制高高层经理理人员的的经营。。公司治理理的定义义公司治理理（corporategovernance），是是通过一一整套包包括正式式或非正正式的内内部或外外部的制制度或机机制来协协调公司司与所有有利益相相关者之之间的利利益关系系，以保保证公司司决策的的科学化化，从而而最终维维护公司司各方面面的利益益的一种种制度安安排。公司治理理的主体体和客体体公司治理理的主体体不仅局局限于股股东，而而是包括括股东、、债权人人、雇员员、顾客客、供应应商、政政府、社社区等在在内的广广大公司司利害相相关者。。作为所所有者，，股东处处于公司司治理主主体的核核心。债债权人，，如银行行，尽管管不一定定是公司司的资产产所有者者，但它它向公司司发放贷贷款后，，处于防防范自身身风险的的考虑，，要求对对债务人人的资本本经营进进行监督督或参与与治理，，这种权权利来自自债权。。公司治理理的主体体和客体体公司治理理客体就就是指公公司治理理的对象象及其范范围。追追述公司司的产生生，其主主要根源源在于因因委托——代理而而形成的的一组契契约关系系，问题题的关键键在于这这种契约约关系具具有不完完备性与与信息的的不对称称性，因因而才产产生了公公司治理理。所以以公司治治理实质质在于股股东等治治理主体体对公司司经营者者的监督督与制衡衡，以解解决因信信息的不不对称而而产生的的逆向选选择和道道德风险险问题。。在现实实中所要要具体解解决的问问题就是是决定公公司是否否被恰当当的决策策与经营营管理。。公司治理理的主体体和客体体从这个意意义上讲讲，公司司治理的的对象有有两重含含义：第第一、经经营者，，对其治治理来自自董事会会，目标标在于公公司经营营管理是是否恰当当，判断断标准是是公司的的经营业业绩；第第二、董董事会，，对其治治理来自自股东及及其他利利害相关关者，目目标在于于公司的的重大战战略决策策是否被被恰当，，判断标标准是股股东及其其他利害害相关者者投资的的回报率率。公司内部部治理机机制公司内部部治理机机制是公公司治理理核心的的问题。。我们以以下主要要是从股股东大会会、董事事会和经经理层三三方面来来阐述公公司内部部治理机机制的运运转。股东大会会按照公司司法，在在企业的的正常经经营状态态下，股股东是公公司的最最终所有有者，对对公司资资产拥有有终极控控制权和和剩余索索取权。。股东大大会是公公司的权权力机构构，股东东通过股股东大会会行使自自己的审审议权和和投票权权，维护护自己的的法定权权益。从从决策的的动议、、批准、、执行和和监督四四个步骤骤来看，，股东大大会拥有有批准和和监督的的权力，，行使相相应的职职能。股股东通过过股东大大会对公公司的合合并、分分立解散散和清算算等重大大事项拥拥有决议议权。董事会在公司的的内部治治理机制制中，董董事会是是由股东东选举产产生的，，作为股股东的代代表行使使对经理理的监督督和控制制，并批批准有关关企业的的重大决决策。在在极端的的情况下下，董事事会可以以撤换公公司的主主要执行行官和公公司管理理层的其其他成员员。在公司治治理结构构中，股股东大会会和董事事会之间间是信托托关系，，董事是是股东的的受托人人，承担担受托责责任。董董事有执执行董事事和非执执行董事事，前者者是公司司内部的的管理人人员，后后者是公公司外部部人员；；在法人人股东占占主导地地位的时时候，大大法人股股东会派派出自己己的代表表担当持持股公司司的董事事。一旦旦董事会会受托来来经营公公司，就就成为公公司的法法定代表表，正常常情况下下股东不不得干预预董事会会的工作作。经理层在公司的的治理结结构中，，经理层层是公司司的经营营者，和和董事会会之间是是委托——代理的的关系。。经理由由董事会会聘任，，对董事事会负责责，拥有有上述四四个决策策步骤中中的动议议和执行行的职能能，拥有有聘任经经理层其其他各级级经理、、主持公公司的生生产经营营管理工工作、组组织实施施董事会会决议、、组织实实施公司司年度经经营计划划和投资资方案等等多项权权力。在在实际经经济运行行中，由由于股东东大会和和董事会会作用机机制的残残缺，经经理层实实际拥有有的权力力比公司司法中规规定的权权力要多多。所以以也就需需要各个个市场提提供对经经理的激激励和约约束。公司外部部治理机机制有效的公公司治理理不仅依依赖于健健全的公公司内部部治理结结构，而而且依赖赖于良好好的外部部治理环环境和外外在制度度安排，，外部治治理包括括：收购购与重组组的威胁胁、产品品市场的的竞争和和管理者者市场竞竞争、法法律制度度和执法法状况。。收购与重重组的威威胁这是一种种资本市市场约束束。收购购与重组组是公司司经营过过程中经经常发生生的现象象，也是是一种非非常关键键的外部部公司治治理机制制（GrossmanandHart，1980；；FranksandMayer，1990，，1996）。。通常情情况下，，成为收收购对象象的公司司经营绩绩效普遍遍较差，，或者是是经营面面临困难难，这意意味着公公司内部部治理制制度安排排是无效效的，而而收购与与重组无无论成功功与否，，对于公公司治理理过程来来说，一一般都会会有积极极的意义义。产品市场场竞争破产的威威胁。对对公司治治理过程程产生最最根本约约束的是是产品市市场的竞竞争，哈哈特（1983）曾经经分析了了产品市市场竞争争对公司司治理的的影响。。公司治治理的内内在结构构的最终终结果反反映在公公司产品品的市场场竞争力力上，破破产清算算的威胁胁强制公公司不断断完善内内部治理理过程，，破产清清算程序序的实施施是最极极端的外外部约束束机制。。管理者市市场竞争争对职业生生涯的关关注。存存在于公公司所有有者和管管理者之之间的委委托-代代理问题题会因为为管理者者对自己己的职业业生涯的的关注而而得到缓缓解（Fama，1980；；Holmstrom，1982）），管理理者对自自己的职职业生涯涯的关注注来源于于两个劳劳动力市市场：一一个是外外部劳动动力市场场，它决决定了管管理者能能够获得得的外部部就业机机会；另另一个是是公司内内部市场场，他决决定了管管理者职职位的升升迁以及及升迁的的速度。。从公司司治理外外部约束束机制的的角度，，其中第第一种市市场反映映了这种种机制的的存在，，管理者者能够认认识到，，如果他他在一个个公司中中的经营营绩效较较差，那那么他的的价值的的市场反反映必然然较低，，或者获获得新的的工作职职位的可可能性较较小，因因此管理理者必须须代表公公司所有有者利益益而努力力工作。。法律制度度背景与与执法状状况制度环境境约束。。公司治治理的实实践过程程在不同同国家间间的差异异是非常常明显的的，这些些差异可可以体现现在公司司股权的的集中与与分散程程度上、、资本市市场的发发育程度度上、投投票权的的价值以以及公司司对外部部融资的的依赖程程度上等等等，而而这些差差异被认认为与一一个国家家对中小小投资者者利益的的法律保保护程度度密切相相关。。案例从美国IBM公公司的兴兴衰看公公司治理理机制对对公司发发展的影影响公司治理理模式英美模式式德日模式式家族模式式英美模式式公司治理理的英美美模式中中，所有有者主要要分布在在公司外外部，投投资者权权利主要要依靠外外部人来来行使。。该模式式的主要要特征是是：股权分散散在个人人和机构构投资者者手中以资本市市场为基基础对管管理层进进行监督督通过健全全法律法法规体系系来保护护投资者者利益和和保障信信息披露露。德日模式式在公司治治理的德德日模式式中，，投资者者权利主主要通过过来自公公司内部部或公司司存在联联盟关系系的利益益集团来来行使。。该模式式的主要要特征是是：股权高度集集中在内部部人集团中中通过公司内内部的直接接控制机制制对管理层层进行监督督德日模式的的不同形形式以银行为中中心的模式式交叉持股模模式家庭/政府府模式家族模式这种模式也也可称为股股东决定直直接主导型型模式。这种家族式式治理模式式体现了主主要所有者者对公司的的控制，主主要股东的的意志能得得到直接体体现。其缺点是很很明显的，，即企业发发展过程中中需要的大大量资金从从家族那里里是难以得得到满足的的。而在保保持家族控控制的情况况下，资金金必然大量量来自借款款，从而使使企业受债债务市场的的影响很大大。英美模式与与德日模式式的比较决策与监督督机构设置置比较公司治理模模式效果的的判断标准准及其比较较公司司治治理理国国际际发发展展趋趋势势股东东运运用用投投票票权权对对管管理理层层约约束束成成为为潮潮流流机构投资者发发挥着日益积积极的作用股东利益日益益受到管理层层重视董事会的独立立性大大增强强利益相关者成成为公司治理理中的重要组组成部分致力于提高透透明度和强化化信息披露致力于提高透透明度和强化化信息披露IASC是由由一个私营部部门组织设立立的独立机构构，1973年成立于伦伦敦IASC致力力于从公共利利益出发制定定和公布用于于编制财务报报告的会计准准则。欧盟决定2004年实行行IAS。从一些广泛认认可的“最佳佳做法”看，，董事会信息息披露的范围围：年度经营计划划和预算，新新修订的长期期规划；公司及其各部部门业务的季季度运行情况况；税务审计和内内部审计报告告；拖欠利息和未未能按期偿债债的情况；拟议中的主要要资本开支；；致力于提高透透明度和强化化信息披露董事对本公司司股票进行交交易的情况；；重要的投资处处理；合资项目的详详细情况；外汇风险；可能使公司在在公共关系、、产品质量、、环境、卫生生、安全、劳劳资关系等方方面的风险美国的公司治治理改革主题词：重建建投资者信心心NYSE新上上市规则：（1）强调CEO的责任任（2）提高独独立董事的作作用和授权；；（3）严格独独立董事定义义，和审计委委员会资格要要求（4）公司必必须披露“公公司治理指导导原则（5）给股东东更多的机会会监控和参与与公司治理（6）改善对对公司董事的的教育和培训训纳斯达克的新新上市规则；；《财会行业改改革法》：布布什2002年7月30日签署。新新法律规定，，成立一个独独立的，并拥拥有传唤权的的“上市公司司财会监督委委员会”，对对财会从业人人员的专业标标准、道德标标准，以及竞竞争进行监督督；加强上市市公司外部审审计师的独立立性，