企业重组的所得税处理讲义

2023/1/241企业重组的所得税处理

学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则主要内容2023/1/242三组概念1.企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。2.股权支付与非股权支付所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。3.账面成本、计税基础、公允价值的关系2023/1/243计税基础资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额。从税收的角度考虑，资产的计税基础是假定企业按照税法规定进行核算所提供的资产负债表中资产的应有金额。2023/1/244举例

企业拥有一项存货，账面价值80万元，企业为了收回账面价值80万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经济利益，假如说得到的经济利益为90万元。企业得到这90万元的经济利益应该上交企业所得税，如果让企业按90万元直接乘以所得税税率（假定为25%），企业肯定是不乐意。正确的做法应该是用90万元的主营业务收入减去80万元的主营业务成本后的余额10万元（应纳税所得额），然后再乘以所得税税率，所得到的结果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。那么这里被税前扣除的80万元，就是税法规定的这项存货的计税基础。仍然接着上面的例子，假如，这批存货已经提取了存货跌价准备2万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是80万元减去2万元，也就是78万元，因此，我们在结转主营业务成本时也应该是78万元。那么，这笔转让存货的会计利润就是12万元（90-78）。在这种假设情况下，这项存货的计税基础是否也是78万元呢？答案是否定的。因为在我国税法上不允许“坏账准备”在税前扣除，因此在这种情况下，这笔存货的计税基础依然是80万元。2023/1/245负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。比如说某单位生产电视机，大家知道电视机都有保修，保修属于售后服务，而售后服务又称为产品质量保证，在会计上属于或有事项，企业应当根据产品以往保修费的使用情况以及当年的销售数量进行预计负债的确认。假如2012年全年确认的预计负债为60万元，并将此列做了当年的销售费用，于是当年预计负债的账面价值为60万元（假定该项以前没有余额，同时当年也没有使用任何保修费）。按照会计上的处理，既然列作了销售费用，在计算会计利润时，就可以作为利润的减项，这是毋庸置疑的，但是，在税法上却规定：该项保修费要在未来实际发生时才能在税前列支（扣除），税前扣除，只能将来逐步扣除。按照负债计税基础的定义，该项预计负债的计税基础为0。预计负债的账面价值为60万元，由于没有使用保修费，计税时就不扣除任何保修费，也就是说这笔保修费要在未来计税时扣除，所以，该笔负债的计税基础=账面价值60万元－未来计税时可予抵扣的金额60万元=0。按照所得税会计的规定，企业要通过递延所得税来加以确认,

账面价值-计税基础=60-0=60，所以要确认递延所得税资产，本期多缴税，将来少缴税

借：递延所得税资产15

贷：所得税费用152023/1/246【归纳】三个方面的概念重组交易具有非日常性重组对价的股权支付和非股权支付重组涉税资产的计量使用计税基础、公允价值2023/1/247理解立法意图

企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任——重组交易中的增加价值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。2023/1/248基本规则的最通俗的举例

计税基础100公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益并交了所得税，则新持有方按照130作为计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（130-100）确定损益，没交所得税，则新持有方按照100作为计税基础。2023/1/249企业重组的税务处理

企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定;其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。2023/1/710一、企业重重组的一般般性税务处处理（一）企业业法律形式式改变（二）债务务重组（三）企业业股权收购购（四）资产产收购（五）企业业合并（六）企业业分立2023/1/711（一）企业业法律形式式改变1、企业法律形形式改变是指企业注注册名称、、住所以及及企业组织织形式等的的简单改变变企业由法人转变为个人独资企业业、合伙企企业等非法人组组织，或将将登记注册地地转移至中华华人民共和和国境外（（包括港澳澳台地区）），应视同企业进进行清算、、分配，股股东重新投投资成立新新企业。企业的全全部资产以以及股东投投资的计税基础均应以公允价值值为基础确确定。企业发生上上述重组，，纳税人发发生实质性变化，有的的从企业所得税税纳税人转变为个人所得税税纳税人；有的从居民企业转为非居民企业业。所以，对对原企业应应进行税务务清算。2023/1/712【例题·计算题】A公司拥有资资产账面价价值500万元，计税税基础480万元，公允允价值600万元，负债债16万元。A公司于2012年6月变更为B合伙企业，，发生相关关费用4万元。计算算清算所得得应缴纳的的企业所得得税是多少少？【答案】清算所得=600-480-16-4=100（万元）；；清算所得应应纳企业所所得税=100××25%=25（万元）；；【提示】成立B合伙企业后后，企业资资产的计税税基础是公公允价值600万元。2023/1/7132、变更税务登登记企业发生其其他法律形形式简单改改变的，可可直接变更更税务登记记，除另有有规定外，，有关企业业所得税纳纳税事项（（包括亏损损结转、税税收优惠等等权益和义义务）由变变更后企业业承继，但但因住所发发生变化而而不符合税税收优惠条条件的除外外。2023/1/714（二）债务务重组1、以非货币资资产清偿债债务应当分解为为两件事：转让相关非非货币性资资产―→确认相关资资产的所得得或损失。。清偿债务―→债务重组损损失(收益)2023/1/715【例题·计算题】甲企业2012年12月与乙公司司达成债务重组协协议，甲以一批批库存商品抵偿所欠乙乙公司一年年前发生的的债务25.4万元，该批库库存商品的的账面成本为为16万元，市场不含含税销售价价为20万元，该批批商品的增增值税税率率为17％，该企业业适用25%的企业所得得税税率。。假定城市市维护建设设税和教育育费附加不不予考虑。。甲企业的的该项重组组业务应纳纳企业所得得税是多少少？乙企企业的债务务重组损失失是多少？？【答案及解析析】分解成两个个行为的两两项所得：：销售货物物所得=20-16=4（万元）；；债务清偿偿所得=25.4-20××(1+17%)=2（万元）甲企业应作作会计分录录：借：应付账账款25.4贷：主营业业务收入20应交税费——应交增值税税（销项税税额）3.4营业外收入入——债务重组利利得2借：主营业业务成本16贷：库存商商品16因该重组事事项一共应应确认应纳纳税所得额额：20-16+2=6（万元）6万元含两方方面的所得得：此项债债务重组利利得2万元和货物物销售所得得4万元。重组组业务应纳纳企业所得得税=6*25%=1.5（万元）乙企业的债债务重组损损失2万元。2023/1/716【例题·单选题】甲企业2012年12月与乙公司司达成债务务重组协议议，甲以一一批库存商商品抵偿所所欠乙公司司一年前发发生的债务务180.8万元，该批批库存商品品的账面成成本为130万元，市场场不含税销销售价为140万元，该批批商品的增增值税税率率为17%，城市维护护建设税和和教育费附附加不予考考虑。甲企企业的该项项重组业务务应缴纳企企业所得税税（））万元元。A.6.75B.7.10C.10.20D.12.63【答案】A【解析】（1）视同销售售商品——销售货物所所得所得税收入入：140万元，成本本：130万元，甲企业视同同销售商品品所得=140－130=10(万元)（2）债务重组组收入——其他收入：：重组所得=180.8－140×（1×17%）=17(万元)（3）该项重组组业务应纳纳企业所得得税=(10+17)××25%=6.75(万元)。2023/1/717上述业务示示意图：2023/1/7182.发生债权转转股权的，，应当分解解为债务清偿和股权投资两项业务，，确认有关关债务清偿偿所得或损损失。2023/1/7193.债务人应当按照支支付的债务清偿额额低于债务计税基础的差额，确确认债务重组所得；债权人应当按照收收到的债务务清偿额低低于债权计计税基础的的差额，确确认债务重组损失。4.债务人的相相关所得税税纳税事项项原则上保保持不变。。假定：债权人人甲与债务人人乙2023/1/720（三））企业业股权权收购购股权收收购，是指指一家家企业业（简简称收收购企企业））购买买另一一家企企业（（简称称被收收购企企业））的股权，以实实现对对被收收购企企业控控制的的交易易。收收购企企业支付对对价的的形式式包括股权支支付、非股权权支付付或两者者的组组合。。2023/1/721一般性性税务务处理理——买卖股股权股权收收购只只是被被收购购企业业股东东之间间的股股权所所有者者变换换，其其所涉涉及的的纳税事项，，主要要是股权转转让是是否有有所得得，是否需需要缴缴纳企业所所得税税。如果股股权被被收购购后，，股权权转让让发生生所得得，则则个人人股东东需要要缴纳纳个人人所得得税（（上市市股权权除外外），，企业业股东东需要要缴纳纳企业业所得得税，，如果果有股股权损损失则则可按按照规规定在在税前前扣除除。2023/1/722财政部部、国国家税税务总总局《关于企企业重重组业业务企企业所所得税税处理理若干干问题题的通通知》（财税〔2009〕59号）第第四条条第三三项规规定，，企业业股权权收购购、资资产收收购重重组交交易，，相关关交易易应按按以下下规定定处理理：被收购购方应确认认股权权、资资产转转让所所得或或损失失；收购方方取得股股权或或资产产的计税基基础应应以公公允价价值为基础础确定定；被被收购购企业业的相关所所得税税事项项原则则上保保持不不变。以上上税务务处理理被称称为一一般性性税务务处理理。一般性性税务务处理理解析析卖方（（被收收购方方）：：——确定转转让所所得——确定接接受股股权的的计税税基础础，按按公允允价确确定股股权计计税基基础，，同时时被收收购企企业相相关所所得税税事项项原则则上保保持不不变买方（（收购购方））：——支付对对价，，包括括股权权支付付和非非股权权支付付——确定股股权的的计税税基础础，收收购方方取得得股权权的计计税基基础应应以公公允价价值为为基础础确定定2023/1/723【例题·计算题题】A公司持持有甲甲企业业100%的股权权，每每股计计税基基础是是2元，公公允价价5元/股，拥拥有125万股股股份。。乙企企业收收购A公司的的80%股权，，以银银行存存款支支付价价款500万元。。分析析甲企企业和和乙企企业在在股权权收购购过程程中的的税务务处理理。【答案】分析过过程税务处处理：：A公司：：属于于转让让股权权类资资产，，需要要确定定股权权转让让所得得，计计算缴缴纳企企业所所得税税。转让股股权的的计税税基础础总额额=2××100=200（万元元）转让股股权的的公允允价值值总额额=5××100=500（万元元）股权转转让所所得=500-200=300（万元元）应纳企企业所所得税税=300××25%=75（万元元）【说明】A公司转转让甲甲企业业80%股权，，转让让股权权缴纳纳企业业所得得税75万元，，转让让后拥拥有甲甲企业业25万股股股份，，其计计税基基础保保持不不变，，即计计税基基础为为2元/股，共共计50万元。。乙企企业收收购A公司80%股权、、100万股股股权计计税基基础按按照公公允价价值确确定，，即计计税基基础5元/股，共共计500万元。。2023/1/724（四））资产产收购购资产收收购，是指指一家家企业业（以以下称称为受受让企企业））以股股权支支付、、非股股权支支付或或两者者组合合的支支付对对价形形式，，购买买另一一家企企业（（以下下称为为转让让企业业）实质经经营性性资产产的交易易。2023/1/725资产收收购的的一般般性税税务处处理1.被收购购方应确认认资产转转让所所得或或损失失；2.收购方方取得资资产的的计税基基础应应以公公允价价值为基础础确定定；3.被收购购企业业的相关关所得得税事事项原则上上保持持不变变。【解析】卖方（（被收收购方方）——转让资资产：：——确定资资产转转让所所得或或损失失——确定接接受股股权的的计税税基础础，按按公允允价确确定股股权计计税基基础，，同时时被收收购企企业相相关所所得税税事项项原则则上保保持不不变买方（（收购购方））——购买资资产——支付对对价，，包括括股权权支付付和非非股权权支付付——确定购购买的的资产产计税税基础础，以以公允允价值值为基基础确确定。。2023/1/726【例题·计算分分析题题】2012年9月，A公司以以500万元的的银行行存款款购买买取得得B公司的的部分分经营营性资资产，，A公司购购买B公司该该部分分经营营性资资产的的账面面价值值420万元，，计税税基础础460万元，，公允允价值值500万元，计算分分析A、B公司的税务处处理。【分析】一般性税务处处理方法的涉涉税处理：（1）B公司（转让方方/被收购方）的的税务处理B公司应确认资资产转让所得得：500-460=40（万元）（2）A公司（受让方方/收购方）的税税务处理A公司购买该经经营性资产后后，应以该资资产的公允价价值500万元为基础确确定计税基础础。2023/1/727【例题·多选题】2012年10月甲公司购买买乙公司的部部分资产，该该部分资产计计税基础为6000万元，公允价价值为8000万元；乙公司司全部资产的的公允价值为为10000万元。甲公司司向乙公司支支付一部分股股权(计税基础为4000万元，公允价价值为5000万元)以及3000万元银行存款款。下列说法法正确的有（（））。A.甲公司取得的的乙公司资产产的计税基础础为8000万元B.乙公司取得的的甲公司股权权的计税基础础为6000万元C.乙公司应确认认资产转让所所得2000万元D.乙公司暂不确确认资产转让让所得【答案】AC【解析】分析过程甲公司：购买买资产支付对对价包括股权权支付5000万元，支付银银行存款3000万元。不符合合特殊性税务务处理比例，，按照一般意意义上的资产产交易处理。。取得乙公司司资产按照公公允价值8000万元确定计税税基础。乙公司：属于于转让资产，，需要确定资资产转让所得得，计算缴纳纳企业所得税税。转让的资产计计税基础6000万元转让的资产公公允价值8000万元股权转让所得得=8000-6000=2000（万元）应纳企业所得得税=2000××25%=500（万元）取得甲公司股股权，按照公公允价值5000万元确定计税税基础。一般性税务处处理的资产收收购，股权性性支付以及非非股权支付均均应计算缴纳纳企业所得税税。收购方甲甲公司取得乙乙公司资产的的计税基础应应以公允价值值8000万元为基础确确定，因此，，选项A正确，转让企企业取得受让让企业股权的的计税基础应应以公允价值值确定，故B选项错误。资资产转让所得得=8000—6000=2000(万元)，故C选项正确。D选项与C选项矛盾，故故D选项错误。2023/1/728（五）企业合合并企业合并，当当事各方应按按下列规定处处理：1.合并企业应按按公允价值确定接受被合合并企业各项项资产和负债债的计税基础础。2.被合并企业及及其股东都应应按清算进行所得税处处理。3.被合并企业的的亏损不得在合并企业结结转弥补。2023/1/729（六）企业分分立企业分立，当当事各方应按按下列规定处处理：1.被分立企业对对分立出去资资产应按公允价值确认资产转让所得得或损失。2.分立企业应按按公允价值确认接受资产产的计税基础。3.被分立企业继继续存在时，，其股东取得得的对价应视视同被分立企企业分配进行行处理。4.被分立企业不不再继续存在在时，被分立立企业及其股股东都应按清清算进行所得得税处理。5.企业分立相关企业的亏亏损不得相互互结转弥补。2023/1/730二、特殊性税税务处理规定定特殊性税务处处理实为重组组优惠政策。。2023/1/731（一）企业重重组同时符合合下列条件的，适用特殊殊性税务处理理规定：一个目的、两两个连续、两两个比例。1.具有合理的商商业目的，且且不以减少、、免除或者推推迟缴纳税款款为主要目的的。2.被收购、合并并或分立部分分的资产或股股权比例符合合本通知规定定的比例。（（见下页）3.企业重组后的的连续12个月内不改变重组资资产原来的实实质性经营活活动。4.重组交易对价价中涉及股权权支付金额符符合本通知规规定比例。（（见下页）5.企业重组中取取得股权支付付的原主要股股东，在重组组后连续12个月内，不得转让所所取得的股权权。2023/1/7322023/1/7332023/1/7342023/1/735企业合并、分分立过程中亏亏损的处理2023/1/7362023/1/7376.重组交交易各各方按按上述述1至5项规定定对交交易中中股权支支付暂不确认认有关关资产产的转转让所所得或或损失失的，其其非股权权支付付仍应在在交易易当期确认认相应应的资资产转转让所所得或或损失失，并调调整相相应资资产的的计税税基础础。【提示】对被收收购方方取得得的收收购方方对价价中的的股权支支付部部分免免税(纳税责责任被被转移移到收收购方方)，非股权权支付付部分分应缴缴纳所所得税税。特殊性性税务务处理理结果果——纳税责责任被被转移移和递递延。非股权权支付付对应应的资资产转转让所所得或或损失失=（被转转让资资产的的公允允价值值－被被转让让资产产的计计税基基础））×（非股股权支支付金金额÷被转让让资产产的公公允价价值））2023/1/738【归纳】企业重重组的的特殊殊性税税务处处理，，依然然强调调了计计税基基础的的税收收责任任。对对于符符合特特定条条件的的企业业重组组，可可以部部分免免于确确认所所得或或损失失，重重组增增值额额中不不承担担所得得税的的责任任的金金额，，就不不能计计入新新的计计税基基础。。特殊性性税务务重组组，纳纳税责责任被被转移移和递递延，，被重重组一一方获获得的的部分分免税税的税税负，，被转转移到到重组组另一一方，，通过过减少少折旧旧、摊摊销等等方式式负担担。2023/1/739【例题1·计算题】A公司持有有甲企业业100%的股权，，每股计计税基础础是2元，公允允价值5元/股，拥有有125万股股份份。乙企企业收购购A公司的80%股权，乙乙企业支支付的对对价中，，支付给给A公司10万股股权权，每股股公允价价10元，银行行存款支支付400万元。分分析甲企企业和乙乙企业在在股权收收购过程程中的税税务处理理。【答案】A公司转让让甲企业业100万股股权权，转让让股权缴缴纳企业业所得税税75万元。乙企业支支付的对对价中，，支付10万股股权权，共计计100万元，支支付银行行存款400万元，属属于应税税股权转转让。A公司作为为转让方方，取得得乙企业业10万股股权权应按照照公允价价值确定定计税基基础。A公司股权权转让前前后股权权构成及及计税基基础A公司属于于部分股股权分置置，分置置后分别别拥有甲甲企业（（25万股）和和乙企业业（10万股）股股份，A公司上述述业务主主要是股股权转让让，从总总体上看看，A公司拥有有的股权权数量减减少。甲企业100万股股权权公允价价500万元，乙乙企业支支付对价价：股权支付付：100万元银行存款款：400万元不符合免免税股权权转让，，收购方方乙企业业取得股股权的计计税基础础应以公公允价值值为基础础确定，，即乙企企业收购购甲企业业100万股股权权，按照照公允价价500万元作为为计税基基础。2023/1/740【例题2·计算题】A公司持有有甲企业业100%的股权，，每股计计税基础础是2元，公允价价值5元/股，拥有125万股股份。。乙企业收收购A公司的80%股权，乙企企业支付的的对价中，，支付给A公司45万股股权，，每股公允允价10元，银行存存款支付50万元。分析析甲企业和和乙企业在在股权收购购过程中的的税务处理理。其他条条件符合股股权转让特特殊性税务务处理的有有关规定。。2023/1/7412023/1/7421.股权转转让所所得总总额：：A股权转转让所所得总总额=500-200=300（万元元）2.免税所所得：：股权支支付对对应所所得=300××450/500=270（万元元）该部分分所得得不缴缴纳企企业所所得税税。3.应税所所得。。非股权权支付付对应应所得得=300××50/500=30（万元元）该部分分所得得应缴缴纳企企业所所得税税。应纳企企业所所得税税=30×25%=7.5（万元元）4.取得乙乙公司司45万股股股权的的计税税基础础：以以被收收购股股权的的原有有计税税基础础确定定。乙企业业的税税务处处理如如下：：股权支支付：：450万元，，不确确认转转让所所得，，免税税重组组，计计税基基础=200××450/500=180银行存存款：：50万元，，确认认转让让所得得计算算缴纳纳所得得税，，计税税基础础=50乙企业业收购购甲企企业100万股股股权的的计税税基础础：【说明】股权支支付对对应的的所得得有关关所得得税事事项未未处理理，因因此，，其对对应的的股权权的计计税基基础应应保持持不变变，即即按被被收购购股权权原有有的计计税基基础确确定，，即计计税基基础=200××450/500=180（万元元）；；而非非股权权支付付对应应的所所得有有关所所得税税事项项已经经处理理，所所得税税已经经缴纳纳，因因此，，其对对应的的计税税基础础应按按照公公允价价值确确定，，为此此，乙乙企业业收购购甲企企业100万股股股权的的计税税基础础=180+50=（230）万元元。2023/1/743【例题·多选题题】2012年10月甲公公司购购买乙乙公司司的部部分资资产，，该部部分资资产计计税基基础为为6000万元，，公允允价值值为8000万元；；乙公公司全全部资资产的的计税税基础础为7000万元。。甲公公司向向乙公公司支支付一一部分分股权权(计税基基础为为4500万元。。公允允价值值为7000万元)以及1000万元银银行存存款。。假定定符合合资产产收购购特殊殊性税税务处处理的的其他他条件件，且且双方方选择择特殊殊性税税务处处理。。下列列说法法正确确的有有（））。A.甲公司司取得得的乙乙公司司资产产的计计税基基础为为6250万元B.乙公司司取得得的甲甲公司司股权权的计计税基基础为为6000万元C.乙公司司应确确认资资产转转让所所得250万元D.乙公司司暂不不确认认资产产转让让所得得【答案】ABC【解析】分析过过程甲公司司购买买乙公公司资资产，，购买买资产产计税税基础础6000万元，，乙公公司全全部资资产计计税基基础7000万元，，收购购资产产比例例=6000/7000=85.7%，（说说明，，计算算收购购资产产占比比时按按照计计税基基础计计算））超过过规定定的75%的比例例，支支付对对价包包括股股权支支付7000万元，，支付付银行行存款款1000万元。。股权权支付付所占占比例例=7000/8000=87.5%（说明明，计计算股股权支支付占占比时时按照照股权权公允允价值值计算算），，超过过了规规定的的85%的比例例，可可以选选择特特殊性性税务务处理理。2023/1/744乙公司司上述述业务务主体体是整整体转转让资资产，，1.资产转转让所所得总总额=8000-6000=2000（万元元）2.免税所所得：：股权支支付对对应所所得=2000×7000/8000=1750（万元元）该部分分所得得不缴缴纳企企业所所得税税。3.应税所所得。。非股权权支付付对应应所得得=2000×1000/8000=250（万元元）该部分分所得得应缴缴纳企企业所所得税税。应纳企企业所所得税税=250××25%=62.5（万元元）（（若按按照一一般性性处理理，应应纳税税额=2000×25%=500万元））4.取得甲甲公司司股权权的计计税基基础以以被转转让资资产原原有计计税基基础6000万元确确定。。甲公司司上述述业务务主体体是整整体收收购资资产，，公允允价值值8000万元支付对对价：：股权支支付：：乙公公司未未确认认转让让所得得，免免税重重组，，计税税基础础=6000×7000/8000=5250银行存存款：：确认认转让让所得得计算算缴纳纳所得得税，，计税税基础础按照照公允允价值值=1000甲公司司收购购乙公公司资资产的的计税税基础础=5250+1000=6250（万元元）通过上上述分分析，，正确确答案案为ABC。2023/1/745【例题】A企业合合并B企业，，B企业尚尚未弥弥补的的亏损损100万元，，B企业净净资产产公允允价值值500万元，，截至至合并并业务务发生生当年年年末末国家家发行行的最最长期期限的的国债债利率率为4%。则可可由合合并后后的企企业弥弥补的的亏损损为20万元。。如如果B企业尚尚未弥弥补的的亏损损15万元，，则可可以由由合并并后的的企业业弥补补的亏亏损为为15万元。。2023/1/746【例题·】10月6日，该摩托车车生产企业合合并一家小型型股份公司，，股份公司全全部资产公允允价值为5700万元、全部负负债为3200万元、未超过过弥补年度的的亏损额为620万元。合并时时摩托车生产产企业给股份份公司的股权权支付额为2300万元、银行存存款200万元。该合并并业务符合企企业重组特殊殊税务性处理理的条件且选选择此方法执执行。(假定当年国家家发行的最长长期限的国债债年利率为6％)，可弥补合并并企业亏损是是多少？【答案及解析】可由合并企业业弥补的被合合并企业亏损损的限额=被合并企业净净资产公允价价值×截至合并业务务发生当年年年末国家发行行的最长期限限的国债利率率=（5700-3200）×6%=150（万元）。2023/1/747【例题】甲公司共有股股权l000万股，为了将将来有更好的的发展，将80％的股权让乙乙公司收购，，然后成为乙乙公司的子公公司。假定收收购日甲公司司每股资产的的计税基础为为7元，每股资产产的公允价值值为9元。在收购对对价中乙公司司以股权形式式支付6480万元，以银行行存款支付720万元。甲公司司此项业务的的应税所得为为多少？【答案及解析】甲公司取得非非股权支付额额对应的资产产转让所得计计算思路如下下：（1）从股权收购购比重以及股股权支付金额额占交易额的的比重看是否否适用于特殊殊税务处理股权收购比重重=80%，大于规定的的75%；股权支付金金额占交易额额的比重=6480/（6480+720）=90%，大于规定的的85%；适用企业重重组的特殊性性税务处理方方法。（2）计算公允价价值中的高于于原计税基础础的增加值=1000××80%×（9-7）=1600（万元）（3）计算非股权权支付比例=720/（6480+720）=10%（4）甲公司取得得股权支付额额对应的所得得不确认损益益，但是非股股权支付额对对应的收益应应确认资产转转让所得=1600××10%=160（万元）。2023/1/748【例题】2012年9月，A上市公司发布布重大重组预预案公告称，，A公司将通过定定向增发，向向该公司的实实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购购其持有的C公司60%的股权，增发发价8元/股。收购完成成后，C公司将成为A公司的控股子子公司。C公司成立时的的注册资本为为8000万元,其中B公司的出资金金额为6000万元，出资比比例为75%，D公司的出资金金额为2000万元,出资比例为25%。B公司承诺，本本次认购的股股票自发行结结束之日起36个月内不上市市交易或转让让。请请分析此次股股权收购的企企业所得税问问题。2023/1/7492023/1/750解析——收购60%股份该项交易易属于股股权收购购。在此此次交易易中尽管管所支付付的对价价均为上上市公司司的股权权，但由由于A公司只收收购了C公司的60%股权，没没有达到到75%的要求，，因此应应适用一一般性税税务处理理：（（1）转让方方：B企业B公司应确确认股权权转让所所得或损损失股股权权转让所所得＝＝取取得对价价的公允允价值－－原计税税基础＝＝8×3000万－8000万×60%＝19200（万元））B公司股权权转让应应纳企业业所得税税＝19200×25%＝4800（万元））（（2）收购方方：A公司A公司取得得C公司股权权的计税税基础应应以公允价值值为基础确确定，即即2.4亿元（8×3000万）。（（3）被收购购企业：：C公司C公司的相相关所得得税事项项保持不不变需要做变变更税务务登记解析——收购75%股份可以选择择特殊性性税务处处理：①①转让方方：B公司暂暂不不确认股股权转让让所得，，可在当当期避免免巨额所所得税支支出②②收收购方：：A公司A公司取得得C公司股权权的计税税基础应应以被收收购股权权的原有有计税基基础确定定，即6000万元（8000万×75%）③③被收收购企业业：C公司C公司的相相关所得得税事项项保持不不变变变更更税务登登记2023/1/751【例题】甲公司与与乙公司司达成股股权收购购协议，，甲公司司以本公公司公允允价值为为8元/股的5400万股和4800万元银行行存款收收购乙公公司的全全资子公公司丙80%的股份，，从而使使丙公司司成为甲甲公司的的控股子子公司。。丙公司司共有股股权10000万股，假假定收购购日丙公公司每股股资产的的计税基基础为5元，每股股资产的的公允价价值为6元，交易易各方承承诺股权权收购完完成后不不改变原原有经营营活动。。三个公公司如何何进行税税务处理理?甲、乙公公司如何何确定各各自取得得的股权权的价格格。2023/1/7522023/1/7532023/1/7542023/1/755特殊性税务处处理——非股权支付部部分2023/1/756特殊性税务处处理——结果2023/1/757如果采用一般般性税务处理理9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。11:19:1511:19:1511:191/7/202311:19:15AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2311:19:1511:19Jan-2307-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山