上市公司购并重组及其运作

第八章上市公司购并及其运作分析第一节上市公司购并的理论分析第二节上市公司购并的运作第三节我国上市公司的购并分析第一节上市公司购并的理论分析一、上市公司购并的概念二、上市公司购并的分类三、公司购并动机的理论分析一、上市公司购并的概念狭义的购并：一个企业将另一个正在营运的企业纳入其集团中，或者一个企业借获得其他企业来扩大市场，进入新行业甚至出售以谋取利益。二、上市公司购并的分类1、按购并对象与购并行为分作为购并公司的购并作为目标公司的购并2、按购并的方向分类横向购并：竞争对手之间纵向购并：与客户或供应商之间混合购并：3、按照购并的方式进行分类

整体购并投资控股购并股权有偿转让购并资产置换购并二级市场购并股权划拨购并4、按照购并公开与否分类公开收购：收购公司向目标公司发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份。非公开收购：不构成公开收购要约的任何购并活动。5、按出资方式分类现金购并：收购公司使用现金的方式购买目标公司的资产或股票的行为。股份购并：收购公司发行本公司的股票以换取目标公司的资产或者直接向目标公司的股东换取其所持有的股份的行为。6、按照购并意愿进行分类善意购并：购并双方都有合并意愿，而且目标公司同意购并公司提出的购并条件并承诺给予协助。恶意购并：收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行购并的行为。三、公司购并动机的理论解释1、效率理论2、讯号理论3、代理问题和管理主义4、自由现金流量假说5、市场份额理论6、税负考虑理论第二节上市公司购并的运作一、购并战略确定二、目标公司的寻找三、目标公司审查四、目标公司的价格确定五、购并的出资方式六、购并后的重整问题分析七、购并与反购并一、购购并战战略确确定业务有有较强强的相相关性性整合型型购并并公司为为了分分散经营营风险险多角型型战略略2、企业业购并并战略略的选选择在购并并战略略选择择和实实施上上企业业必须须根据据自己己实力力与业业务特特点，，特别别明确确以服服务自自身的的生产产经营营为目目的，，分步步骤进进行。。二、目目标公公司的的寻找找购并目目标选选择决决策主主要应应当考考虑四四个方方面的的内容容：（1）公司司的自自我评评价（2）备选选目标标基本本情况况分析析（3）公司司购并并依据据分析析（4）公司司购并并可能能性分分析三、目目标公公司审审查1、公司司的背背景和和历史史分析析2、产业业分析析3、目标标公司司的营营运状状况分分析4、财务务状况况分析析5、法律律方面面的审审查分分析6、其他他方面面的审审查分分析四、目目标公公司的的价格格确定定1、净资资产法法审查目目标公公司资资产负负债表表上各各项目目的净净值，，为估估算公公司的的真实实价值值提高高依据据。缺缺点是是不能能反映映目标标企业业的未未来盈盈利能能力、、公司司资产产的流流动性性等问问题。。2、市盈盈率法法（收收益资资本化化法））市盈率率反映映的是是投资资者将将为企企业的的盈利利能力力支付付多少少资金金。市市盈率率法基基本反反映了了一家家企业业的发发展前前景，，是目目前证证券市市场中中对该该上市市企业业的公公允价价格。。3、现金金流量量法现金流流量分分析法法最重重要是是确定定：现金流流量的的估计计数值值；最最低可可以接接受的的报酬酬率；；愿意意支付付的最最高价价格；；确定定收购购方式式；评评估收收购成成功后后对购购并公公司每每股收收益和和资本本结构构的影影响。。4、竞价价拍卖卖法当对于于目标标公司司的资资产净净值存存在争争议时时，尤尤其是是对企企业商商誉、、专利利等无无形资资产定定价存存在异异议时时，竞竞价拍拍卖是是解决决问题题的较较好方方法。。五、购购并的的出资资方式式1、现金收购购卖方最愿意意接受的一种出资资方式，而而且不会受受到购并后后公司的发发展前景、、利息率以以及通货膨膨胀率变动动的影响，，便于收购购交易尽快快完成。2、股票收购购购并企业不不需要支付付大量的现现金，不会会影响兼并并公司的财财务状况，，收购完成成后，目标标公司的股股东不会因因此失去他他们达到的的所有者权权益。3、综合证券券收购多种形式的的证券组合合。（1）公司债券券可以降低低公司的筹筹资成本。。（2）任股权证证可以使购购并公司延延期支付股股利。（3）可转换债债券使得发发行公司降降低了债券券利息的支支付数额。。六、购并后后的重整问问题分析1、制度的整整合对于业绩优优异、财务务状况良好好的公司、、通常无须须改变其制制度；对于于业绩欠佳佳的公司要要仔细分析析其经营不不善的原因因，是否由由管理制度度的弊端造造成。2、经营上的的整合在生产作业业的整合方方面，购并并方应注意意取长补短短，力求达达到最优组组合；在资资产处理方方面，购并并企业应当当实现处置置目标企业业的闲置资资产。3、企业组织织结构的整整合根据企业资资产组成的的具体状况况和市场发发展的需要要，重新设设定企业的的组织指挥挥机制制定良好的的保障机制制和灵活多多样的激励励机制重新制定企企业系统的的组织制度度七、购并与与反购并1、反购并的的法律策略略2、反购并的的管理策略略3、反购并的的股票交易易策略第三节我国国上市公司司的购并分分析一、我国上上市公司购购并的意义义二、我国上上市公司购购并方式的的运作三、我国上上市公司购购并的问题题及其对策策一、我我国上市公公司购并的的意义1、有利于对对一级市场场问题的修修正2、有利于激激活二级市市场的交易易热点3、增加资本本市场运作作获利的机机会4、充分享有有优惠政策策的好处5、直接借壳壳上市给有有潜力的公公司提供机机会6、有利于经经济改革的的不断深化化二、我国上上市公司购购并方式的的运作1、我国上市市公司购并并的几种重重要方式（1）股权转让让方式（2）资产置换换方式（3）收购兼并并方式2、上市公司司购并方式式应用（1）汽车行业业的资产重重组；（2）商业行业业的资产重重组；（3）基础设施施行业的资资产重组（（4）纺织行业业的资产重重组；（5）房地产行行业的资产产重组；（（6）钢铁行业业的资产重重组；（7）加电行业业的资产重重组三、我国上上市公司购购并的问问题及及对策1、购并法规规问题我国还没有有一套完整整的规范范企业购并并活动的法法律体系，，各个部门门、各个地地区对企业业购并的规规定也不尽尽相同，这这使得购并并活动没有有统一的操操作规范。。2、资产评估估问题第一：资产产评估的地地区和行业业壁垒森严严、评估业业被地区和和行业指定定的现象比比较严重第二，上市市公司与控控股公司之之间的购并并行为存在在“不等价”现象第三，对土土地价值的的评估第四，目标标公司有意意要求资产产低估的现现象3、政府行为为问题4、信息批露露与股价异异常波动问问题5、购并风险险控制问题题6、购并创新新问题7、社会保障障体系的完完善问题9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。22:50:2222:50:2222:501/6/202310:50:22PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2322:50:2222:50Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。22:50:2222:50:2222:50Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2322:50:2222:50:22January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月202310:50:22下午午22:50:221月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月2310:50下午1月-2322:50January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/622:50:2222:50:2206January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。10:50:22下午午10:50下下午22:50:221月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。22:50:2222:50:2222:501/6/202310:50:22PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2322:50:2322:50Jan-2306-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。22:50:2322:50:2322:50Friday,January6,202313、不知香积寺寺，数里入云云峰。。1月-231月-2322:50:2322:50:23January6,202314、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。06一一月月202310:50:23下下午午22:50:231月月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。一月2310:50下下午1月-2322:50January6,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/622:50:2322:50:2306January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。10:50:23下下午10:50下午22:50:231月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读读一切切好书书如同同和过过去最最杰出出的人人谈话话。22:50:2322:50:2322:501/6/202310:50:23PM11、越是是没有有本领领的就就越加加自命命不凡凡。1月-2322:50:2322:50Jan-2306-Jan-2312、越是无能的的人，越喜欢欢挑剔别人的的错儿。22:50:232