上市公司收购实务操作

上市公司收购实务操作

东方高圣投资顾问有限公司中国收购兼并研究中心陈志杰

东方高圣并购专家

收购的类型及相关法律规定上市公司收购的三大难点收购中其他应注意的问题MBO的操作难点及相应解决思路关于收购的最新立法动向收购的类型要约收购协议收购通过二级市场收购委托书收购司法裁定行政划拨吸收合并间接收购托管要约收购要约收购是国际证券市场最常见的收购方式中国市场分割下的特色要约——分类要约同一类股东同股同权要约收购的发起自愿要约强制要约持股30%，包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括直接持有和间接持有要约收购的价格、数量和支付方式《上市公司收购管理暂行办法》

不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能数量不得低于总股本的5%可以采取现金、可流通的股票、政府债券发出要约前必须支付20%现金保证金要约收购的豁免免除向全体股东发出收购要约的义务免除向流通股东发出收购要约的义务免除向法人股股东要约的义务A、B、H股中国证监会规定的其他情形。要约收购的自动豁免证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无实际控制被收购公司意图；持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份而达到百分之三十以上；持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百分之五要约收购的申请豁免

被收购公司实际控制人未改变通过行使质权取得股份不以控制被收购公司为目的为挽救该被收购公司严重财务危机中国证监会规定的其他情形不履行强制要约收购的法律后果在规定的时间内减持发起全面收购的要约要约价格的惩罚性规定要约约收收购购的的发发起起程程序序发出出要要约约报报告告书书董事事会会报报告告书书预受受要要约约（（预预受受的的股股份份被被冻冻结结））按照照要要约约支支付付股股权权转转让让价价款款股权权过过户户协议议收收购购股权权转转让让合合同同的的关关键键条条款款义务务价价格格和和交交付付违违约约责责任任如何何防防范范股股权权转转让让纠纠纷纷的的发发生生明确确权权利利义义务务的的主主体体承诺诺方方是是否否越越权权股权权转转让让合合同同履履行行过过程程中中的的保保障障问问题题交易易方方案案对对各各方方利利益益的的平平衡衡二级级市市场场收收购购履行行阶阶段段性性信信息息披披露露的的义义务务三无无概概念念股股委托托书书收收购购什么么是是委委托托书书收收购购委托托书书收收购购的的利利弊弊委托托书书收收购购的的案案例例-胜胜利利股股份份委托托书书收收购购的的立立法法倾倾向向授权权范范围围征集集人人资资格格无偿偿征征集集信息息披披露露司法法裁裁定定历史史和和由由来来最新新的的法法律律规规定定————《《最最高高法法院院关关于于冻冻结结拍拍卖卖上上市市公公司司国国有有股股和和社社会会法法人人股股若若干干问问题题的的规规定定》》冻结结和和拍拍卖卖的的程程序序————评评估估异异议议拍拍卖卖审批批监监管管问问题题————备备案案和和豁豁免免行政政划划拨拨泰达达-美美纶纶重重组组履行行报报批批程程序序吸收收合合并并什么么是是吸吸收收合合并并缔造造产产业业巨巨人人的的重重要要方方式式吸收收合合并并的的关关键键是是企企业业估估价价中国国的的吸吸收收合合并并的的困困窘窘吸收收合合并并的的案案例例上市市公公司司吸吸收收上上柜柜企企业业原水水吸吸收收凌凌桥桥失失败败间接接收收购购兼并并第第一一大大股股东东————北京京万万辉辉兼兼并并北北京京制制药药厂厂控控制制双双鹤鹤药药业业第一一大大股股东东以以股股权权作作价价出出资资成成立立新新公公司司履行行报报批批程程序序和和信信息息披披露露义义务务委托托管管理理托管管的的法法律律关关系系托管管的的法法律律程程序序上市市公公司司收收购购的的三三大大难难点点目标公司司的选择择交易方案案的设定定重组方案案的设计计目标公司司的选择择发现合适适性是并并购的基基础战略性并并购和财财务性并并购选择择标准不不同交易方案案的设定定创造增量量利益，，实现多多赢泰山旅游游与浪潮潮遵循现有有的法律律监管29%现现象托托管管司司法裁裁决重组方案案的设定定重组方案案应成为为交易方方案的一一部分创智收购购五一文文重组方案案的三大大要素资资产产、债务务和人员员收购中的的其他应应注意问问题收购主体体的构造造外资收购购净资产的的要求财政部其其最新的的立法动动向股东大会会—公司司控制权权争夺的的平台股东年会会和临时时股东大大会议案和事事项的区区别—胜胜利股东东大会的的议案之之争股东自行行召开股股东大会会—幸福福实业政权交接接的问题题—中联联建设重大资产产重组的的法律要要求重大资产产重组的的标准重大资产产重组应应履行的的法律程程序置换总资资产的70%可可以申请请增发MBO难难点及解解决思路路政策和法法律风险险收购资金金的来源源问题MBO完完成后的的企业发发展MBO政政策法律律风险的的规避巧妙构造造收购主主体信托交交叉叉持股合理解决决股票来来源问题题定量部分分——间间接受让让增增量部部分———吸收合合并恰当把握握收购节节奏多种方式式混合使使用收购资金金的来源源过桥贷款款的筹措措信托商商业业银行交交叉叉持股其其他他资金还款方案案恰当的支支付节奏奏MBO完成后的的企业发发展寻找合适适的目标标公司调整企业业的发展展机制上市公司司收购立立法的新新动向信息披露露更加严严格要约收购购的发生生成为可可能董事会和和原有股股东的义义务增强强收购主体体明确专业中介介机构的的地位和和责任加加强信息披露露严格信息披露露的主体体直接持有有和间接接持有名义持有有和权益益持有实际控制制人一致行动动人信息披露露的时机机、内容容、格式式要约收购购的发生生成为可可能直接要约约的发生生仍有困困难协议收购购基础上上的要约约会将大大量发生生原有股东东和董事事会的义义务诚信义务务目标公司司董事会会报告书书董事、监监事辞职职说明原有股东东对目标标公司负负债清偿偿办法中介机构构的地位位和责任任加强收购方目标公司司董事会会中介机构构应该履履行勤勉勉尽职责责任收购主体体自然人法人其他组织织谢谢大家家！9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。22:49:0922:49:0922:491/6/202310:49:09PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2322:49:0922:49Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。22:49:1022:49:1022:49Friday,January6,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2322:49:1022:49:10January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月202310:49:10下下午22:49:101月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月月2310:49下下午午1月月-2322:49January6,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/622:49:1022:49:1006January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。10:49:10下下午午10:49下下午22:49:101月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。22:49:1022:49:1022:491/6/202310:49:10PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2322:49:1022:49Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。22:49:1022:49:1022:49Friday,January6,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2322:49:1022:49:10January6,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。06一一月月202310:49:10下下午午22:49:101月-2315、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。一月2310:49下下午1月-2322:49January6,202316、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2023/1/622:49:1022:49:1006January202317、空山新雨后后，天气晚来来秋。。10:49:10下午午10:49下下午22:49:101月-239、杨杨柳柳散散和和风风，，青青山山澹澹吾吾虑虑。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、阅读一一切好书书如同和和过去最最杰出的的人谈话话。22:49:1022:49:1022:491/6/202310:49:10PM11、越是是没有有本领领的就就越加加自命命不凡凡。1月-2322:49:1022:49Jan-2306-Jan-2312、越是是无能能的人人，越越喜欢欢挑剔剔别人人的错错儿。。22:49:1022:49:1022:49Friday,January6,202313、知人者智智，自知者者明。胜人人者有力，