软件开发合同示范文本

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档软件开发合同示范文本目录：1、软件开发合同示范文本2、软件开发合同范本上海市计算机软件开发合同示范文本（2003版）上海市信息化委员会制定上海市工商行政管理局监制2003年11月印制使用说明本《示范文本》供与软件开发项目有关的单位参照使用。有关空格的内容由双方根据实际情况填写，所列数字、百分比、期间均为参考值。合同双方可对参考值进行调整，对有关章节或条款进行补充或修改，也可根据实际需要，增加或减少定义、附件等。在使用《示范文本》时应注意以下问题：

一、应当结合具体情况正确选择文本中所提供的选择项条款。二、应当注意保持合同的完整性。三、在订立重大的或内容复杂的合同时，应当向法律专家咨询。《示范文本》的使用推广工作由上海市软件行业协会具体承担，上海市信息法律协会协助处理使用过程中发生的纠纷等法律事务。目录一、定义-----------------------------------------4二、开发软件描述---------------------------------5三、软件开发-------------------------------------7四、项目变更-------------------------------------10五、交付、领受与验收-----------------------------12六、知识产权和使用权-----------------------------14七、维护和培训-----------------------------------15八、价格与付款方式-------------------------------16九、保证与免责-----------------------------------16十、保密-----------------------------------------19十一、违约与赔偿责任-----------------------------20十二、综合条款-----------------------------------22十三、争议解决-----------------------------------23十四、通知---------------------------------------24十五、合同的生效、变更与终止---------------------24十六、信用---------------------------------------25补充条款-----------------------------------------26附件----------------------------------------------26上海市计算机软件开发合同签约日期：签约地点：本合同由下述双方签订：甲方：地址：法定代表人：联系电话： 邮编：乙方：地址：法定代表人：联系电话： 邮编：鉴于甲方有意委托乙方开发用于（财务、企业经营管理等业务）的计算机信息化系统软件，双方特依据《中华人民共和国合同法》和相关的法律法规，按照平等互利的原则达成如下协议：一、定义本合同中使用的下列词语具有如下含义：1、“软件”包括“软件系统”，除另有指明外，指描述于本合同附件中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。2、“可交付件”指附件中指定的由乙方所交付的软件，包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。3、“交付”指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。4、“规格”是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准、规范。5、“里程碑”是指附件中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的部分软件或模块。6、“源代码”指用于该软件的源代码。其必须可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。7、“商业秘密”指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。8、“工作日”指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。二、开发软件描述1．本软件是甲方为（公司经营的业务）而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的（财务、人力资源管理、业务交易数据处理、游戏软件等）；该软件的主要功能和目标为、、。2.甲方原有信息系统描述（如开发软件在甲方原系统中运行，可选择本条）甲方原有的相关计算机信息系统为，其主要功能是、。乙方将结合甲方的计算机信息系统进行软件开发，使开发软件的能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配。已有系统的设备和软件见附件。3.软件系统3．1乙方所开发的软件系统为（系统名称）；其中：（1）属于第三方的软件为；（2）属于乙方所拥有的软件为；（3）甲方委托乙方开发的软件为；（4）乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件为。3．2乙方为甲方开发的软件系统分为个子系统，包括子系统、子系统和子系统，与（甲方原有系统）共同构成本合同所规定的软件系统。该软件所构建的系统的主要功能为、、。该软件系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测标准等相关情况见附件。 4.软件开发的目标软件整体功能符合甲方所描述的（经营、管理等）系统的要求，应达到（正确性、效率、安全性、可靠性、开放性、实用性等）的技术指标。5.软件开发的交付进度和时间5.1本开发软件交付的时间为年月日；5.2软件开发分为个里程碑阶段，每个里程碑阶段的项目完成后，均应该依据本合同附件所列的检测标准进行检测和交付。甲方将按照本合同的第条规定进行付款。乙方开发软件或引用的检测标准不得低于（国家/行业/企业）的标准。其具体规格、检测标准、阶段和进度、交付时间与地点、付款方式等见附件。三、软件开发1.开发自本合同签订之日起，乙方应尽力履行其在开发计划中所规定的义务，按时完成并交付每一项里程碑，其质量标准应符合附件的规定。转包或分包本合同项下的项目禁止转包。如双方同意，乙方可以将本合同项下的（项目名称）等非主体项目分包给具有相应资质的第三方实施。违反本条规定的，乙方应依据本合同的相关规定承担违约责任。项目管理（供选择）合同各方指派代表组成本信息系统开发管理小组，管理本软件的开发。管理小组成员名单和通讯方式见附件。合同各方可以根据具体情况重新指定本方的管理小组的成员，但应当以书面方式通知另一方；如一方重新指定的小组成员涉及到本项目的重要方面，更换方应事先征得对方的书面同意。另一方应及时审查更换方提出的书面建议，双方在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论更换事宜。信息与资料甲、乙双方应互相配合，充分沟通。乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件进行全面的研究和设计。甲方应予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供，则由甲方承担不予提供的损害后果。5.需求与需求分析5.1甲、乙双方将根据上述第条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。5.2乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。6.需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书6.1乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在年月日之前完成需求说明书，在年月日之前完成概要设计说明书，在年月日之前完成详细设计说明书。以上三项完成后，均应提交甲方审核。甲方在收到上述文件后，对其中所描述软件的适用性、需求性和应用性等进行审核。甲方应在年月日之前完成需求说明书的审核，在年月日之前完成概要设计说明书的审核，在年月日之前完成详细设计说明书的审核。如甲方认可上述文件后的，则在上述文件中签字。如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题，则应向甲方予以解释。确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。6.2甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、、等的审核。甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责任。6.3如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务，乙方则可以相应顺延交付时间。如该延时对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。6.4上述需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书经双方签字后，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。进度报告乙方应于每月/季度终了的20/工作日内，以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况，已完成的软件开发项目，有无遇到的困难和障碍，本项目的预期效果，人员配置情况，有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。如有重大的问题或重要的变更发生，乙方应当在变更发生之日起7/工作日内向甲方做出书面报告。乙方也应当在7/工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问。如乙方违反本条的规定，应该承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。甲方在收到乙方的书面报告后，应当在7/工作日内回复乙方。8、第三方监理甲方有权聘请第三方作为本软件开发的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理，依甲方的授权，该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利，以监理本项目的进行。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责，否则乙方有权拒绝接受监理。四、项目变更为了维护和兼顾各方的利益，确保开发软件的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括增加或减少软件的相应功能/提高或提升有关技术参数/变更交付或安装的时间与地点。为此，双方同意：1、若甲方提出部分项目的变更建议，甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方。乙方应当在个工作日内对此作出书面回复，其内容包括该变更对合同价格、项目交付日期、软件的系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等；2、甲方在收到乙方的上述回复后，应在工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。3、如果甲方不同意乙方有关合同价格变化和项目交付日期变更的回复，但上述变更如不执行，将会影响开发软件的正常使用或主要功能，则乙方应执行变更要求。同时，甲、乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议。在争议解决之前，甲方应按照乙方在回复中的价格变化和项目交付日期变更的要求执行。（本条款供选择）4、鉴于合同标的总量与合同总价相关，因此双方同意，如甲方提出的变更导致合同总价下降，则合同总价每下降%，甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款%的金额。5、如乙方提出部分项目的变更建议，乙方应同时详细阐明该变更对合同价格、项目交付日期、软件性能、项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。6、甲方在收到乙方的上述变更建议后，应在工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方对此变更建议以书面形式确认，双方按变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行。五、交付、领受与验收1.交付 1.1乙方应在进行每项交付前个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后的个工作日内安排接受交付。乙方在交付前应根据附件所列的检测标准对该交付件进行测试，以确认其符合本合同的规定。1.2如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方能接受而不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款，甲、乙双方对此另有约定的除外。2、交付内容2.1乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。具体交付内容见附件。2.2如由于甲方运行、检测不当或其它原因而导致所交付项目存在故障或问题，经甲方要求，乙方应在个工作日内帮助处理此项故障或问题，由此而发生的费用由甲方承担。3．领受甲方在领受了上述交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。甲方应在个工作日内，向乙方提交书面说明以表示接受该交付件。如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。甲方应于个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，或由甲方依法或依约终止本合同为止。4.软件系统试运行 4.1自软件交付通过之日起，甲方拥有天的试运行权利。 4.2如由于乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承担。4.3乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响软件基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过个工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障和问题是由甲方引起的。5.系统验收5.1软件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进行系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。 5.2如属于乙方原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障，并承担相关费用，同时延长试运行期限个工作日，直至软件系统完全符合验收标准。 5.3如属于甲方原因致使软件未通过系统验收，如属甲方原有计算机系统故障原因，甲方应在合理时间内排除故障，再进行验收。如系上述故障之外的原因，除因本合同规定的不可抗力外，甲方未能在规定的时间内完成验收，乙方有权以其认为合理的方式进行单方面验收，并将验收报告提交甲方，即视为软件系统验收已经通过。乙方在进行单方面验收时，甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的个工作日内不提供验收便利，则视为该系统已经通过验收。六、知识产权和使用权1.知识产权甲方/乙方/甲、乙双方共同拥有开发软件的知识产权。另一方非经对方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术诀窍、秘密信息、技术资料和文件。除本研发工作需要之外，未得到甲方/乙方的书面许可，甲方/乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如甲方/乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付违约金以及赔偿甲方/乙方的损失。2.使用权（如知识产权归一方所有，需订立本款） 甲方/乙方对软件具有使用权。本使用权的使用范围为：（总公司、分支机构）。3、甲方对乙方所许可的使用权软件没有/有向第三方分许可的权利。除本合同另有规定外，乙方许可甲方使用软件或相关任何知识产权，并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人许可使用该项权利的权利。4、甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。5、本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。6、甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。甲方因非经授权而实施的商业性复制行为构成违约或责任造成对方损失的，由其承但相关责任。七、维护和培训1.软件的维护和支持乙方同意在本合同规定的期限内按照附件的规定，向甲方提供软件维护和支持服务。除双方另有书面约定，如甲方依法或依据本合同将软件用于商业性销售，乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持服务。维护和支持服务期满后，如甲方继续聘请乙方提供上述服务，甲、乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议。项目培训乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。培训计划详见附件。八、价格与付款方式价格本开发软件总价款为，除非另有书面约定，付款方式见附件。各部分价格组成见附件。2.项目增减定价在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规定的价格为原则，商定变更后的具体价格。九、保证与免责1.乙方保证 1.1法人地位乙方是一家根据法律设立的合法经营并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署和履行本合同项下的义务。 1.2利益冲突乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会（1）与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突；（2）与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。 1.3乙方保证：乙方履行本合同项下的义务。授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。 1.4与被诉乙方保证本软件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利。1.5合法软件乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。1.6在乙方所交付的软件系统中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件。 1.7如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。2.赔偿2.1乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所分许可的顾客使用本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担。2.2如本软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为，乙方应尽力用相等功能的且非的软件替换本软件，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。2.3如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的，或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为的，乙方可以用相类似的具有相同功能的非软件替换本软件，或尽力取得必要的相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件系统，或在本软件中使用了非乙方提供的软件，或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的不承担责任。3.甲方保证3.1甲方具有合法的权利缔结本合同。甲方是一家根据法律设立的合法经营，并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署并履行本合同项下的义务。 3.2利益冲突甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会（1）与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突；（2）与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。十、保密1.信息传递在本合同的履行期内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方皆应谨慎地进行披露和接受。2.保密获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传播或公开商业秘密。除非有对方的书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，该商业秘密应当在10/年内不得对外披露。3.非竞争甲、乙双方同意，在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的年内，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。4.上述保密义务不适用以下情况4．1获取该信息一方在对方披露之前，已经知晓该信息；4．2获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；4．3获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；4．4向第三人披露过的，且第三人不承担保密义务；4．5独立开发或获取的信息；4．6法律强制披露；4．7经披露方书面许可。5.信息安全甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。十一、违约与赔偿责任1、交付违约乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的项目。如开发工作延时，甲方同意给予乙方30/日的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未依据本合同的规定完成和交付本合同所规定的项目，除依约支付违约金外，甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施，并继续履行本合同所规定的义务。违约金的具体确定方式为1．1每延期10/天，乙方应向甲方支付合同总价%的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/%；1．2如延期时间超过100/天，甲方有权终止合同，除前款所约定的违约金外，并要求乙方支付合同总价的%作为对甲方的赔偿。如甲方由此终止本合同，乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的指示退还或销毁所有的基础性文件和原始资料，并赔偿甲方由此而引起的直接/直接和间接损失。2、付款违约2．1如甲方未按合同规定的期限付款，每延期10/天，甲方应向乙方支付合同总价%的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10/%；2．2如延期时间超过100/天，乙方有权终止合同，除前款所约定的违约金外，乙方还可要求甲方支付合同总价的%作为对乙方的赔偿；2．3如合同继续履行，甲方除支付上述违约金外，仍应按照合同规定的金额付款，乙方履行本合同的日期相应顺延；2．4如乙方选择终止合同，甲方应按已交付和已完成的软件的价格向乙方付款。甲方付款后，乙方应向甲方交付已付款的软件。甲方如要在以后使用所接受的软件，仍应按照本合同的规定使用。3、保密违约任何一方违反本合同所规定的保密义务，违约方应按本合同总价的%支付违约金。如包括利润在内的实际损失超过该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。4、其它条款违约任何一方违反本合同所规定的义务，除本合同另有规定外，违约方应按合同总价%的金额向对方支付违约金。5、如发生违约事件，守约方要求违约方支付违约金时，应以书面方式通知违约方，内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述通知后，应于天内答复对方，并支付违约金。如双方不能就此达成一致意见，将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷，但任何一方不得采取非法手段或以损害本项目的方式实现违约金。十二、综合条款1.如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致，以本合同为准。2.任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质，但本合同的具体条款属于保密范围，未经对方的同意，不得向第三方披露。但以下情况除外2．1法院或政府有关部门的要求；2．2法律规定；2．3一方向为自己服务的法律顾问披露；2．4一方向为自己服务的会计、银行、其他的金融机构及其顾问（采取保密措施）披露；2．5当事人实施收购、兼并或相类似的行为（采取保密措施）。3.不可抗力3.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能克服或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在15天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。3.2受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。十三、争议解决1.如果合同双方在履行本合同过程中发生争议，双方应首先采取友好协商的方式解决该争议。如协商不成，双方同意按下列方式予以解决：1．1向上海市信息法律协会申请调解，并按其调解规则进行调解；1．2向上海仲裁委员会提起仲裁，并按其仲裁规则进行仲裁；1．3双方当事人另有选择，则划去前款，具体约定如下：。2.如对任何争议进行仲裁或向人民法院提起诉讼，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，双方应继续履行本合同项下的其它义务。十四、通知1、为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需通知另一方时，通知方应采取书面形式，以挂号信件或以专人快递送达方式送达被通知方，送达生效。2、通知地址 通知的地址为：甲方：乙方：如一方欲改变通知地址，应提前以书面方式通知另一方。十五、合同的生效、变更与终止1、本合同经双方各自指定的代表人签署和/或盖章后生效。2、如发生以下情况，任何一方有权终止合同，但须以书面方式通知对方：2.1 一方进入破产、撤销或已进入清算阶段，或被解散、被依法关闭；2.2 一方财务状况严重恶化，不能支付到期债务；2.3 出现了合同规定的或法定解除事由。除本合同和法律法规另有规定外，任何一方发生上述情况，将被视作违约，另一方有权依照本合同的规定，追究该方的违约责任。3、本合同一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测标准等文件，经双方签字后为本合同的组成部分。其它任何口头或未包含在本合同内的，或未依据本合同制定的书面文件，均不对双方发生拘束力。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。4.本合同一式份，各执份，具有同等的法律效力。十六、信用1、本合同任何一方可以要求对方提供其信用报告。2、如合同双方在履行本合同过程中发生争议，并进入司法等争端解决程序，任何一方可以将生效判决提交给本市的联合征信机构。甲方： 乙方：签署日期： 签署日期：以下附件内容仅供参考，由各方当事人依据实际需要选用：附件1 补充条款附件2 软件系统 软件系统：模块名称、功能、等级、规格、版本、价格、备注交付地点：交付时间： 付款方式：附件3、 里程碑工程进度里程碑阶段项目：名称内容规格、完成时间检测标准备注交付时间：交付地点： 付款方式：第一阶段—任务与目标（关键事件与目标边界—里程碑）总体详细设计说明书、需求分析、系统设计书、系统与子系统检测标准书：构成本合同的附件。检测标准不得低于本行业的标准。第二阶段—任务与目标……测试和测试用例阶段性交付：业务流程方案，系统设计书、系统与子系统检测标准书，软件产品评审文件，项目计划，软件需求分析文件，软件设计文件，软件实现和单元测试文件，系统测试文件，双方对上述文件进行评审和调试和调整。阶段性检查的方式与方法附件4 项目小组成员：甲方成员： 乙方成员：姓名： 姓名：职务： 职务：负责项目： 负责项目：联系方式： 联系方式：姓名： 姓名：职务： 职务：负责项目： 负责项目：联系方式： 联系方式：备注………附件5 培训培训项目 培训科目 培训对象与人数 培训时间 备注培训所达到的目标：附件6…….精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档软件开发协议合同编号：___________生效日：_________________________本软件开发协议（“本协议”）由我们，即以下载明的XX公司（作为委托方或合作开发方，简称“XX公司”）与贵司（作为受托开发方或合作开发方，简称“贵司”）在XX公司所在地签署。本协议用于XX公司委托贵司或与贵司合作按XX公司需求开发软件。期限：自本协议生效日起至______________[年/月/日]（“到期日”）届满，如未约定期限，则至协议项下的工作结束时为到期日。本协议一式<四>份，双方分别执有为凭。本协议由以下部分组成（标记为X）：X首页/签字页；条款和条件X附件A：工作说明X附件B：规格书X附件C：交验标准X附件D：授权证明样本X附件E：开发费结算报告X附件F：保密协议签署本协议表明我们双方同意本协议的全部内容。所有本协议所定义的项目、工作、服务、产品均受本协议约束。XX公司代表签字和/或加盖有效印章：贵司代表签字和/或加盖有效印章：签约主体名称：签约主体名称：代表人（印刷体）：代表人（印刷体）：代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：联系人：联系人：部门和职务：部门和职务：电话：电话：传真：传真：电邮：电邮：注册或主要办公地址：注册或主要办公地址：条款和条件鉴于：（1）贵司表明具有开发或与XX公司合作开发本协议项下XX公司指定系统的能力；（2）贵司和XX公司希望建立一个业务关系，根据该业务关系（a）贵司将（i）为XX公司开发软件以实现XX公司指定系统希望的特征及功能，（ii）为XX公司提供合同产品的源代码及目标代码，（iii）为XX公司提供合同产品的维护服务，并（iv）如果需要的话，为XX公司采购必要的硬件和软件以满足XX公司的需要；而（b）XX公司将向贵司支付本协议规定的款项，为此，XX公司与贵司达成如下协议：定义除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议中使用的术语含义如下：合同产品：是指用于实现附件B[规格书]指定功能并根据本协议开发和/或创作的软件系统，以及该软件的所有未来版本和对该软件的增强、升级和修改。如无其他规定，合同产品在本协议有时亦被称为“XX公司指定系统”。可交付物（Deliverables）：是指全部开发的软件代码（见规格书的规定，如无特别规定，软件代码应以目标代码和源代码两种格式交付）、文件、文档和其他根据本协议要求由一方交给另一方的材料。除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX公司的代码应由贵司采取经双方同意的安全保护措施。技术：是指合同产品中或与合同产品有关的任何可被授予、专利权的，或可受商业秘密或其他知识产权法律保护的软件、硬件、结构、机制、造型、外观设计及解决方案等。派生技术（DerivativeTechnology）：是指任何基于任何原有技术创作和开发的技术，包括但不限于：（a）对于或可被授予的材料进行的任何编译（包括编译为其他计算机语言）、分解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式；（b）对于任何可被授予专利或已经被授予专利的材料的发展；以及（c）基于已有的商业秘密而形成的任何新的商业秘密。错误：是指合同产品或可交付物与规格书不符的任何缺陷和/或漏洞。贵司技术：是指：（a）贵司或贵司授权方合法享有的软件和/或技术；及（b）所有其他由贵司提供用于合同产品和/或服务的软件和/或技术，这些软件或技术在项目计划确定和合同生效日前即已存在。发布日：是指XX公司指定系统（不包括任何所谓的“alpha版本”及“beta版本”即中间测试版本）第一次可以被公众使用的日期。XX公司技术：是指所有由XX公司提供用于合同产品和/或服务并由XX公司合法拥有或使用的软件和/或技术，XX公司技术是在本协议生效日前已经存在的，或是在本协议过程中由XX公司新开发的，或根据本协议约定归XX公司拥有的任何技术。进度表：是指完成服务的进度表，见附件A[工作说明]。服务：是指根据本协议由一方向另一方提供的工作、协助、支持或其他服务。规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为本协议附件B[规格书]。规格书包括合同产品设计和内容摘要，对产品的特征和功能的细节说明。双方预计在协议期间内，此规格书可以根据双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进行书面确认，并将被视为自动取代或修改附件B[规格书]。用户界面：是指任何意图使用户能够看见XX公司指定系统的可视机制、象征和/或外观的设计。贵司将负责根据XX公司提供的要求开发所有为实现XX公司指定系统的用户界面所需要的软件。关联机构：是指任何直接或间接控制一方或被一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，也无论是通过合同还是其他方式。授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的授权人，双方分别通过其授权方直接或间接地获得此类技术所有权人的许可，并可按本协议的方式使用和授予分许可。在本协议中任何地方所提及的XX公司的授权方均不包括贵司或贵司的授权方。ALPHA版本：是指贵司交付XX公司用于测试的XX公司指定系统的第一个前期版本，该版本的功能性足够全面且是可用的，能够使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步生产和整合进行操作、测试和评估。BETA版本：是指贵司提交XX公司的用于测试的XX公司指定系统第二个前期版本，该版本的功能性在所有实质方面都是完整的和可用的，但该版本仅用于在发布前的测试而非是为了商业化批量生产。相关协议：指本协议正文及所有相关附件，以及就这些法律文件进行修正或补充所形成的协议。报酬就贵司提供的开发及其他服务，XX公司分别或同时按下列方式向贵司支付报酬：（a）双方在执行某个具体开发项目前，评估一个预算。该预算获得XX公司书面同意后生效。该预算不被视为支付依据，而仅为最终决算的参考。未经XX公司事先书面同意，贵司不应就核定预算的工作向XX公司收费。开发完成后双方在预算范围内根据具体情况确定应当支付的开发费；（b）根据双方在XX公司指定系统发布后XX公司使用、分发、许可、销售该软件的数量提成支付；或者（c）XX公司根据事先确定的固定包干费用按约定的进度支付开发费。除非双方另行约定，本协议及工作说明约定的报酬已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、服务、增值或类似的税项。XX公司可根据中国法律的要求，从支付给贵司的款项中扣留用于向当局支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款，XX公司将依贵司要求向贵司提供税收支付凭证。贵司应在约定的付款日至少<<<五（5）>>>个工作日前向XX公司提供符合要求的正式发票，XX公司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。如无其他约定，发票应为增值税发票，但如根据相关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票，XX公司也可根据其选择接受贵司提供的其他合格发票。如本协议未规定开发费金额和支付，则表明双方同意各自承担各自发生的费用。在此情况下，双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价，而并不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的义务。本协议规定的任何价格调整均以双方在相关工作说明中商定的报酬为基价进行。开发通则：贵司应按工作说明（包括进度表）、规格书和本协议的其他条款和条件向XX公司提供服务和可交付物：（a）贵司将监控合同产品的可靠性和易用性，并确保其能够持续地按规格书规定运行；（b）XX公司可不时要求贵司对合同产品进行改进。根据XX公司此类要求，双方应就改进的可行性、开发、测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方式等诚信地进行协商；如达成一致意见，双方应另行签署补充协议；（c）如无其他约定，开发将在贵司营业场所进行。如根据双方约定，开发工作的全部或部分在XX公司所在地进行，贵司、贵司人员包括贵司委托的第三方人员应遵守XX公司相关的人员、物料和设备等管理制度，XX公司相关管理制度如果需要见附件A[工作说明]或由XX公司另外提供。开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将妨碍合同产品的开发进度，该方应将延迟的原因立即书面通知对方。如XX公司导致进度延迟，则受影响的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意，贵司可以有一个最长不超过<<<三十（30）天>>>的合理期限补救受影响的进程。验收：（a）本款中含有的条款和条件适用于首次交付的合同产品，也适用于后续交付的合同产品的每个升级、改进版本；

（b）为确保合同产品的质量，贵司将向XX公司提交其检测计划供XX公司评估，并根据XX公司合理的要求对该检测计划进行变更；贵司应在适当的阶段全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的每个测试、发布、改进版本），并及时以书面形式将检测结果交付给XX公司。此类检测文件内容应有检测步骤及检测结果的详细描述（包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经XX公司书面批准，贵司不得使用合同产品和/或其任何派生作品；

（c）XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的alpha版本、beta版本）和最终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承担费用改正；

（d）如贵司未能在进度表规定的日期内交付可交付物，或未履行上述第3.3款规定的义务，则XX公司可选择：（i）延长改正期限；或（ii）中止履行合同直到问题改正达到XX公司合理满意的程度；和/或（iii）如交付不能或不能改正的错误是实质性的，则根据本协议第13条终止协议。以上处理并不减免贵司应承担的违约责任。

（e）贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格书规定，并且如在XX公司接收合同产品后又发现任何错误，贵司仍有义务继续根据：（i）XX公司和贵司在规格书或附件A[工作说明]中确定的，或（ii）由双方根据具体情况一致同意的时间表，修正此类错误。特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司和XX公司将在本协议期限内考虑对合同产品进行下列改进：（a）在本协议签署后，一旦可行，贵司将进行一个调研（由双方共同进行或使用XX公司事先确认的第三方顾问），来确定费用、时间和有关本协议附件A[工作说明]确定的需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述后续开发功能的部分或全部不可能实现，或开发费用超出商业上合理的限度，XX公司和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时间表和日程，贵司应尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的开发。（b）依据时间表和双方在合同期限内不时确认同意的规格书，开发XX公司希望得到的合同产品的任何语言的版本。贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行情况。贵司可随时经书面通知更换其代表。在整个开发过程中，XX公司可指派工程师全程参与XX公司指定系统的开发过程，贵司应诚信地提供配合，使XX公司工程师熟悉和了解合同产品的原理、设计、开发整个过程及相关工作。条件和环境，需求调查如贵司认为其完成开发任务的能力有赖于XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数据的准确性、全面性，贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以下称“条件和环境”）的书面详细说明。在执行开发任务前，贵司应验收XX公司提供的条件和环境，如不符合或不合理，贵司应及时提出并通知XX公司。贵司开始工作，即视为其已经了解了XX公司所要达到的目的，认可了XX公司提供的条件和环境。这些因素产生的后果均由贵司负责。XX公司的配合如有必要，XX公司应为贵司的工作提供必要的支持，为此，XX公司应：（a）向贵司提供第4.1款规定的条件和环境；并（b）指派一名代表负责与贵司联络，该代表应拥有必需的专业技术和XX公司授权，并按双方商定的时间与贵司代表举行会议。贵司经事前评估已知道XX公司对项目所提出的要求，贵司认为有能力独自并以自备的设备设施完成本协议项下的任务，如需要XX公司负担费用使用外部设备、设施或委托第三方完成协议项下的部分任务，贵司应当在协议签订之前，即在任务评估过程中向XX公司开列清单，书面说明并经XX公司认可。除此之外，除非XX公司在协议履行过程中向贵司提出了超出贵司明示或默示的贵司应当具有的能力的额外要求，否则贵司如需使用外部设备、设施或委托任何第三方协助完成本协议项下的工作，费用均由贵司负担。贵司应就上述第三方的工作质量、期限向XX公司承担责任。变更任务变更：XX公司可根据业务需要书面通知贵司变更、终止开发任务，一经收到XX公司的书面通知，贵司即应停止正在进行的工作。双方应协商对开发费进行相应调整；在开发任务因此终止的情况下，则除非法律另有规定或双方另有约定，XX公司应承担贵司至终止日前按项目进度计划执行开发任务所发生的合理费用，前提是贵司已采取了必要的合理措施避免XX公司所承担的责任扩大。该合理费用以本协议约定的开发费为基础按比例折算。XX公司有权接收其已付费的已完成或尚在进行的全部工作。如XX公司应承担的费用总额少于贵司已收到的预付款总额，贵司应自收到XX公司通知后三十（30）天内将差额退还XX公司。任务评估：双方同意定期检查本协议附件A中确定的进度，以确保双方顺利履行本协议。双方同意，经一方合理通知或提议，将于双方同意的时间和地点对履行合同的实质性问题进行磋商。规格变更：在本协议期限内，各方均有权要求对规格书进行修改或增加，此类要求应以书面方式提出，并且未经对方以书面方式接受，不具有约束力。如果任何此类规格修订被双方接受，双方将商讨对合同进行公平合理的调整，包括任何的额外的开发、测试或工具费用的分摊。根据双方同意的任何规格变更，双方将对规格书及其他相关附件进行相应修改以反映此类变更。尽管有上述规定，如果XX公司要求的规格变更需要与贵司有合同关系的第三方的配合，贵司将尽其合理的商业努力实现此类规格变更，只要不因此增加合同产品的成本或对项目进度或合同产品功能产生实质性的不利影响。如任何上述第三方不同意此类规格变更，贵司将通知XX公司，双方应诚信地协商，是否需要以及可以采取其他替代解决方案。在XX公司要求规格变更的情况下，XX公司将承担全部的此类变更引起的非重复性工程（NonRecurringEngineering/NRE）费用，但如贵司选择在非提供给XX公司的产品中使用此类变更，则双方应按比例分担相关的费用。但如XX公司的变更要求，是为了使合同产品符合根据贵司要求更改了的验收标准或规格所必要的，XX公司将不承担任何因此产生的非重复性工程费用。非重复性工程，是指一次性、预先和不再重复发生的设计、开发工作。规格修订：XX公司和贵司同意根据接受的可交付物对规格书进行必要的修订，以使规格书与被接受的可交付物相符，但双方书面同意的可交付物与规格书的偏离除外，这些与规格书偏离的可交付物需要贵司进一步的开发以使其与规格书相符。标准贵司应按本协议规定的标准完成开发任务，贵司提供的可交付物应当符合本协议约定的标准。标准是指贵司的可交付物应当达到和实现的各项规格、条件、经济技术指标、保证数值等标准、规范和要求。相关标准在附件A[工作说明]、附件B[规格书]及附件C[交验标准]（如果有的话）中阐述或由双方另行书面约定。如双方事先没有确定标准或确定的标准不明确，则双方应在开发过程中本着诚信的原则共同厘清、确定开发目标。开发成果应能够实现XX公司目的，达到XX公司满意。知识产权权利归属。（a）因本协议产生的全部交付物和开发成果（包括但不限于任何嵌含在XX公司指定系统中的或贵司在创作XX公司指定系统过程中开发的发明和设计、源代码、系统技术文档、软件、数据、磁盘、光盘和其他类似物品等）均由XX公司享有所有权利和（包括在此软件基础上进行的任何改进的所有权利）及其它相关权益。XX公司可以将XX公司指定系统与任何软件和硬件结合。贵司同意，在创作出这些代码、文件和数据后，应将其作为可交付物不做限制地提交给XX公司，不论其是否包含在可交付物列表中；（b）如需办理任何权利申请、登记、备案，应以XX公司名义进行，未经XX公司事先书面许可，贵司不得自行使用或擅自许可任何第三方阅读、使用或复制或将其用于本协议以外的任何目的。在XX公司要求时，贵司应签署和交付必要的证明文件并采取必要的行动，来完善、保护、证明XX公司在合同产品中享受或可行使的权利。如贵司在三十（30）天内未能满足XX公司合理要求，则XX公司可作为贵司事实上委任和指派的代理人，以贵司名义签署、确认和提交所有此类文件，并采取其他类似步骤。此委任和指派是不可撤消的；并且（c）贵司承认，本协议项下的开发工作是基于XX公司提供的设计思路、功能需求等进行的，贵司同意不向任何第三方（包括任何个人、公司或机构）提供与本协议项下XX公司指定系统具有相同或类似设计思路、特征和/或功能的软件系统，或为其他任何第三方提供具有与XX公司指定系统相同或类似特征的软件系统的开发和/或咨询服务。贵司技术：尽管有上述规定，如XX公司指定系统中含有非在本协议项下开发的任何贵司原有技术，除非另有约定，本协议的条款均不得被理解为是将原有贵司技术的所有权转让给XX公司，但那些根据工作说明由XX公司买断或获得了排他或独占使用许可的贵司技术除外。贵司在此授予XX公司一个：（a）与贵司技术任何部分有关的在世界范围内的、非排他和不可撤消的且许可费清结的知识产权（包括专利、及其他知识产权）许可，并且（b）贵司将向XX公司提供贵司技术的目标代码和源代码并授权XX公司按本协议规定的目的使用。除非在工作说明中另有明确说明，否则在本协议项下开发的XX公司指定系统中不含有贵司原有技术。XX公司技术：XX公司仅为本协议履行之目的授予贵司一个非排他的许可，以便贵司按本协议约定的开发过程预期的那样，将XX公司技术整合入合同产品，但未经XX公司事先书面批准，贵司不得自己使用，也不能授权任何第三方使用合同产品中的XX公司技术部分。就XX公司技术来说，XX公司或XX公司的授权方将拥有XX公司技术的全部权利。派生技术：在法律允许的最大范围内，未经XX公司事先书面许可，贵司不得开发和创作本协议项下开发的XX公司技术的派生技术。用户界面：除非在双方在工作说明中另有约定，由贵司负责开发合同产品的用户界面，合同产品用户界面的全部权利将属于XX公司所有。无商标许可：除非另有明确书面约定，本协议签署和履行并不授予一方任何另一方名称、商标或其他商业标识中的或与此相关的任何权利、利益或许可。无论本协议中是否有其他约定，在下列情况下，因本协议的履行所产生的技术的权利和利益属于XX公司：（a）由XX公司或XX公司授权方承担开发费用及/或其他相关费用；或（b）虽然开发费用的全部或部分由贵司承担，但XX公司已经或将委托贵司或贵司的关联机构或贵司/贵司的关联机构指定的合同厂商负责合同产品的生产。XX公司可根据实际需要自行决定合同产品的使用范围及数量。本协议的签署并不限制XX公司（自己或通过他人）获得许可、开发、生产或分发与合同产品具有相同或类似功能的技术，也不限制XX公司部分或全部以类似技术取代合同产品。陈述和保证贵司的陈述和保证：（a）贵司有充分的权利和权力签署本协议并授予本协议项下的任何权利；（b）贵司在本协议签署之前没有并且在本协议签署之后也不会将XX公司技术、贵司技术、合同产品、派生技术或可交付物中的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括贵司关联机构在内的任何第三方，或通过包括贵司关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请；（c）按本协议约定由贵司负责开发的XX公司指定系统和/或合同产品或其任何部分，由贵司交付的可交付物将由贵司雇员在其工作职责范围内创作或由贵司的独立分包商创作，该等雇员或分包商应有书面约定的义务向贵司转让XX公司指定系统/合同产品、可交付物中的任何和全部权利，使贵司有权签署并履行本协议；（d）贵司的授权方已经了解本协议，同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务；（e）贵司的授权方或其他分包商已经同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务；（f）不存在针对或危及贵司的，将对XX公司使用或分发合同产品构成影响的索赔、留置或诉讼；（g）贵司的可交付物及服务不侵犯第三方的私隐权、名声、名誉以及知识产权；（h）可交付物可安全用于与本协议中的各项保证、规格和要求相一致的用途并符合这些保证、规格和要求；（i）按照相关工作说明书的要求，提供周到和熟练的服务；（j）贵司不跨国家或地区使用、披露或转让为XX公司处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料（个人数据），但此协议项下需要执行的除外；（k）贵司将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护，充分配合XX公司访问、修改和销毁贵司拥有的个人数据的要求；（l）除非在相关工作说明中明确说明，开发的软件中不含有任何开源代码；并且（m）开发的软件中不含有有害代码，不含有电子自助程序。XX公司的陈述和保证：（a）XX公司有充分的权利和权力签署本协议，并（b）将按本协议规定的条款和条件支付约定的开发费。如果一方已经采取任何与本协议目的不符的行动，则应立即采取必要的补救措施，以使所涉及到的权利符合本协议规定的状态。抗辩和补偿对因贵司在本协议项下的可交付物侵犯第三方的知识产权或其它权利而引起针对XX公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及XX公司雇员的任何索赔、交涉、禁止、诉讼，贵司应为XX公司抗辩，或在XX公司的要求下合作抗辩，保证XX公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及XX公司雇员的利益不受损害，贵司并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种禁止、交涉、诉讼或索赔已经发生或有证据表明可能发生时，贵司应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：（a）使XX公司得到继续使用可交付物的权利；（b）修改涉嫌的技术，使其不侵犯他人权利并符合本协议；（c）用不且符合本协议或相关工作说明的技术替换的技术；和/或（d）如XX公司有要求，XX公司可向贵司退回可交付物，贵司应退还已付金额，赔偿XX公司因此遭受的损失。当XX公司知道会发生上述条款所列禁止、交涉、诉讼或索赔时，应及时通知贵司。保密双方同意，根据本协议交流的信息将受本协议附件F或附件F援引的保密协议的约束。但本协议另有规定的，按本协议规定执行。本协议的存在、本协议的条款和条件以及一切此类相关信息均根据保密协议确定为保密信息，XX公司信息被确定为XX公司保密信息。双方同意仅为本协议项下的原披露目的而使用另一方的保密信息。救济违反本协议及其任何相关协议的行为均为违约行为。知识产权和保密义务是本协议的关键条款。违反知识产权和保密义务将给XX公司带来无法挽回的实质性损害，为了方便本协议的履行，双方同意，如贵司在本协议允许的范围外以及以与本协议规定不符的方式使用XX公司技术，应向XX公司支付<<<五十（50）万元>>>的违约金。尽管有第3.2款的约定，如贵司不能按本协议规定的进程完成本协议约定的交付，延迟期限在七（7）天之内的，每延迟壹（1）天应向XX公司支付<<<

（

）>>>元人民币的违约金，延迟期限达到或超过七（7）天，则违约金金额应提高到<<<

（

）元>>>人民币/天；延迟交付达<<<三十（30）>>>天，则XX公司有权单方解除本协议。基于上述原因，如本协议因第13.4款所称的原因终止的，贵司应向XX公司支付相当于人民币<<<十（10）万元>>>的违约金。XX公司应按时履行本协议规定的付款义务，如XX公司无正当理由延迟付款，每迟延一（1）日，应向贵司支付迟延支付款项的万分之四（0.4‰）作为违约金。任何一方违约在收到对方发出的违约通知后应按本协议或法律规定的方式，采取有效合理的补救措施纠正其违约行为，采取补救措施并不减免违约方应当承担的违约金。违约方支付的违约金不足以弥补守约方所遭受的损失的，守约方有权要求违约方继续补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。期限和终止本协议自规定的生效日生效，至首页载明的到期日终止，除非根据本协议被提前终止。在本协议期限或任何后续更新的期限到期前，任何一方均可在期满日之<<<二（2）个月>>>前，书面通知对方将本协议效力延续一个为期一（1）年的协议期限。如对方未在收到对方通知后三十（30）个工作日内通知对方无意延续本协议，则本协议效力自动延续。如本协议任何一方违反本协议项下主要义务，且未能在对方发出书面通知指明该违约事项后三十（30）天内改正的，则本协议在该三十（30）日期限届满时终止。如遇下列情况，经一方发出书面通知后即可终止本协议：（a）依据本协议第6.1款，XX公司书面通知贵司终止开发任务；（b）一方出现依据合同法或其他可适用法律规定可终止协议的情形。XX公司终止协议：在下列情况下，XX公司有权终止协议：（a）贵司发生技术人员流失、资产状况变化等情形，根据XX公司判断，贵司明显不能在约定的期限内完成开发任务；（b）贵司交付的可交付物不能满足约定的验收标准，XX公司认为无整改价值或经过三次整改仍不能达到标准的；（c）贵司未经XX公司事先书面同意，延迟、中断开发工作，经XX公司通知，在合理期限内仍未开始工作的；和/或（d）贵司未经XX公司事先书面许可，将开发任务的全部或部分直接或间接转托或分包给除在本协议附件A中定义的贵司授权方之外的任何第三方。贵司终止协议：在下列情况下，贵司有权终止协议：XX公司未按规定支付开发费及其他到期应付款项，经发出书面通知后，在本协议第2.3款约定的合理期限届满后三十（30）天内，XX公司仍未支付。终止的效果：（a）本协议因任何原因终止的，本协议第2条[报酬]、第8条[知识产权]、第9条[陈述和保证]、第10条[抗辩和补偿]、第11条[保密]、第12条[救济]、第13条[期限和终止]、第14条[法律适用；争议解决]和第16条[一般条款]及其他依其性质应当延续其效力的条款继续有效；

（b）在第13.4款情况下XX公司通知终止协议的，XX公司可基于自己的选择要求贵司交付已经完成的工作及所有资料，相关损失由贵司承担。贵司应自XX公司发出书面通知之日起十（10）日内返还XX公司已支付的全部费用。XX公司选择接收已完成工作的，在贵司承担违约责任的前提下，XX公司按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用；

（c）贵司因第13.5款原因终止协议的，XX公司自贵司发出书面通知之日起十（10）日内按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用。法律适用；争议解决本协议根据中国大陆地区（不包括香港及澳门）的可适用法律制订和解释，并受该法律管辖，但不援引其法律冲突原则条款。双方将通过合理的努力友好协商解决任何因本协议的履行和解释所发生的任何争议，如果争议未能因此解决，任何一方均可寻求法律救济。本条款将不影响任何一方寻求禁令、财产保全、诉前保全及其他临时救济措施的权利。双方同意将协商未果的争议提交XX公司所在地人民法院裁决。保险贵司可以根据自己的选择，决定在合同产品的整个生命周期内，最低为产品发布之日起三（3）年，购买并维持一个有关下列事项的适当的责任保险：（a）对因使用合同产品而使第三方及其财产蒙受损失的责任进行保险；（b）对在XX公司场所的贵司或贵司授权方或分包商的人员和动产进行保险。贵司应以以上保险金额或自己的费用补偿XX公司或XX公司的用户因产品质量问题导致的损失（包括合理的律师费以及其他为寻求补偿权利而支付的相关费用）。但因XX公司负责开发部分的质量问题导致的损害除外。XX公司不对位于XX公司场所的属于贵司和/或贵司分包商的动产及人员伤害造成的损害承担责任。一般条款独立主体：在制订及执行本协议过程中，贵司始终都是作为独立的协议当事人。任何一方均不得将本协议的签定视为协议双方将形成合资、合伙或隶属关系。任何一方均无权代表另一方设定任何义务或责任，不论是明示的还是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承诺或发生任何收费或开支。除非在附件中另有明确约定，否则贵司将为履行本协议提供所有的材料、工具和设备。分包和转让：除本协议另有规定外，未取得对方事先书面同意，任何一方均不得转让或分包本协议项下的任何权利或义务，如经XX公司事先书面同意，贵司将部分工作委托分包商完成。双方同意，分包商执行的工作视同贵司亲自执行，由贵司向XX公司承担责任。但双方同意，XX公司可根据其业务模式，安排其一个或多个关联机构执行本协议项下的部分或全部业务。不可抗力：任何一方均不对因包括但不限于火灾、水灾、政府命令、骚乱等其不能合理控制的原因引致的延迟履行或不履行承担责任。受影响一方应立即将不可抗力发生的事实书面通知对方，并提供当地政府、商会及其他权威机构的证明或当地主要媒体的报道，无论如何不超过不可抗力事件发生后十五（15）日。当不可抗力事件消除后，受影响的一方如能继续履行本协议，应立即通知另一方，另一方同意对方继续履行的，对方应继续履行。通知：除日常的工作交流和沟通应通过双方接受的通常方式传递外，按本协议或相关工作说明约定发出的或与之有关的所有通知、授权、索赔和其他要求均应为书面的，并应援引本协议及相关工作说明。通知应通过下列方式送达：（a）交付本人（需要回执）；（b）通过确认或注册的传真或电子邮箱发送，发送后发送方应通过电话与对方确认，并通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式向对方发送一个副本确认（需要回执）；（c）通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式（需要回执）；或（d）交付正规的特快专递服务机构（需要回执）。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。双方接收通知的地址见本协议首页或由双方另行书面通知。非弃权：任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利的放弃或丧失。可分割：如本协议任何条款被认为非法或不可执行，本协议其他条款及被认为非法或不可执行的条款的其他部分的效力或可执行性不受影响。标题：本协议及附件中使用的标题仅为阅读方便，不是协议的组成部分，也不用于对协议的解释。不公开：未经另一方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延误），任何一方均不得直接或间接地发布关于本协议及相关工作说明及其存在的新闻、公报或其他宣传。尽管有上述规定，任何一方均可：（a）根据其所在司法管辖区域证券法律和证券管理机构规则的要求，或（b）在符合保密协议条款的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人士披露本协议和相关工作说明。任何一方均不得披露关于对方保密业务计划的信息。优先适用：除本协议允许另行约定的内容外，附件规定如与本协议冲突，以本协议为准。完整协议：本协议及附件构成贵司与XX公司之间就本协议标的达成的全部协议，并替代双方以前或执行本协议过程中就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。除非双方按本协议的签署方式签署修改补充协议，否则本协议不得更改。本协议执行过程中贵司以任何形式提供的，包括在贵司指定网站或其他电子信息系统发布的，任何产品支持文件、条款、条件、格式或其他类似文件，无论是否被XX公司或XX公司关联机构以任何形式确认或接受，这些文件中含有的任何不属于本协议明确规定允许另行约定的要求、限制、承诺或保证，包括但不限于知识产权安排、法律选择、争议解决、管辖、审计、责任免除或限制等，除非经XX公司法务部审核确认并按XX公司标准签约流程书面签署确认，否则这些要求、限制、承诺或保证对XX公司均无约束力。副本和签署：本协议副本由双方分别持有，每份均有同等法律效力。本协议经双方有效签署（签字和/或加盖各自公章或其他授权印章）后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。尽管有上述规定，如需要贵司授权方签署本协议附件D《授权证明》（如果有的话）的，本协议在授权证明签署生效后生效。[正文结束]附件A：工作说明（STATEMENTOFWORK）定义：除非在下面另有定义的术语或根据上下文另有解释，本工作说明中使用的术语与协议正文相同：可交付物：是指贵司向XX公司提供的（1）任何软件及其文档；以及（2）与上述软件相关的，或体现本工作说明项下工作成果的任何纸质、电子、影像、数码或其他形式的文件、资料，以及作为工作成果的制作物、工程及其他可交付物。项目：是指本工作说明描述的本工作说明项下开发工作所从属的项目。项目（如果有的话）名称、代号：<<<请填写软件开发所属项目的名称和代号，如果不需要也可以不填写，或直接删除本条款>>>拟开发软件（即合同产品或XX公司<指定>软件）描述：拟开发软件名称：<<<请在此填写拟开发软件的名称>>>。软件规格描述：<<<在此描述软件规格，如果需要可以另附规格书>>>。如在这里没有描述软件规格，则软件规格的具体描述见附件B[规格书]开发形式：<<<请填写软件开发的方式>>>。默认为XX公司委托开发。工作地点：<<<请填写软件开发实施地点>>>。如无其他约定则在贵司所在地。知识产权安排：因本协议项下开发工作所获得的技术，按本协议第8条及其他相关条款规定的原则确定其权属。如双方认为需要对下列可交付物的知识产权做特殊安排，请在下面描述，不属于下列范围的知识产权，按本协议第8条规定执行。不论本协议第8条及其他条款是否有相反规定，本协议项下获得的新开发派生技术中：在基于<<<请填写特定技术名称>>>技术开发的派生技术中的或与其有关的全部知识产权由XX公司单独享有。根据本协议XX公司委托贵司开发的技术的全部知识产权归XX公司享有。XX公司自行开发的技术的全部知识产权由XX公司单独享有。贵司<指定>软件的知识产权由贵司享有。各方职责：贵司负责的工作：贵司根据规格书及本协议的其他规定开发XX公司<指定>软件；接受XX公司安排的若干技术人员全程参加合同产品开发，使其完全了解此软件设计、开发原理；按本协议的要求提交可交付物；将XX公司单独开发的功能及贵司负责开发的功能与贵司原有软件整合，形成完整的XX公司<指定>软件；后续技术支持服务。XX公司负责的工作：提出合同产品的功能需求，监督开发并验收；协助贵司进行<<<[点击这里加入需要XX公司协助对方开发的软件模块/产品/技术名称]>>>相关技术的开发；提供用户界面的要求和设计方案并确认。负责下列功能的开发并向贵司提供：<<<[点击这里加入需要XX公司负责开发的功能和/或特征]>>>。如未填