XX集团创建杰出的董事会

机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2000年7月创建杰出的董事会上海环保集团董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排1董事会的角色：概述

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明确并了解董事会的角色将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰确定董事会的角色和职责公开董事会的角色参与的程度明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系最佳做法意义议题董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责确保重点在关键问题上责任清晰董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度2要求达到价值最大化并保护权益评估集团公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益3中国一大型国有集团董事会的结构举例股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会2名独立董事，2名集团公司董事2名独立董事，2名集团公司董事2名内部董事，2名集团公司董事13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团公司董事董事会成员外单独设立监事会7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会大型上市国有企业举例4董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策监督公司高层管理与股东沟通董事会自身建设董事会资料来源： 麦肯锡小组分析提供渠道5董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动初期评估最终评估决定董事会应该要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人董事会应该选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境6总裁业绩评估流程 * 为确保评估的客观性和机密性，外界专家(如会计公司)应进行报告的汇总和撰写资料来源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事与董事会—对总裁等业绩评估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二个财政年度之前)制定总裁的岗位说明建立标准/流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始第一年12月第三年1月份评估、讨论批准目标采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司财务状况结果出来时)建立业绩目标、手段及方法评价总裁的业绩和总裁讨论评估结果7与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现董事会参与战略规划流程向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划

资料来源： 麦肯锡分析每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作要求构建战略了解行业基本情况8董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方法建立适当的业绩目标结果审查及审批改进方案和投资者/股东沟通建立关键业绩指标确保通告各方制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案负责与股东及外部各方的全面沟通对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果总裁的角色董事会的角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意股东应了解公司的业绩状况法律要求董事会角色的原因董事会必须确保集团公司达到制定的目标并使股东的价值最大化9董事会在在设计薪薪酬考核核流程中中的角色色董事会保保证总裁裁/高层层管理人人员发展展和后继继计划到到位，并并每年进进行考核核董事会设设计正式式流程来来考核总总裁/高高层管理理人员，，每年对对其业绩绩进行考考核考核/薪薪酬委员员会成员员领导该该流程薪酬政策策应促进进个人发发展，将将管理人人员互动动与股东东互动联联系起来来考核/薪薪酬委员员会的参参与有助助于建立立客观性性和透明明度关键因素素发现和培培养未来来领导非非常关键键，这将将有助于于领导层层的顺利利过渡，，并保证证业务的的完成董事会应应了解管管理的必必不可少少的技能能及业务务实施的的差距，，帮助股股东的价价值增长长公司应承承担重复复性和复复杂性的的任务以以节省董董事会专专门委员员会的时时间基本理论论后备人才才制定领导导层后继继计划考核评判高级级管理人人员业绩绩薪酬制定激励励高层管管理人员员的薪酬酬方案薪酬应与与个人和和公司业业绩相挂挂钩董事会审审计/签签署/管管理薪酬酬方案10最终确认认初步识别别培养筛选制定明确确的标准准，识别别具有较较高潜力力的候选选人选择多个个候选人人让候选人人在陌生生的领域域/职能能担任领领导职位位，以此此来挑战战他们的的能力一对一的的监督和和指导根据原标标准进行行评估在评估过过程中采采用多种种视角(如：听听取多方方面的反反馈)培养领先先候选人人与董事事会的关关系，保保证董事事会能作作出明智智选择选择了未未来的总总裁后，，让其它它候选人人担任关关键职位位，(如如副总裁裁、财务务总监)总裁的角角色负责与人人力资源源部确定定流程主要负责责培养候候选人向考核与与薪酬委委员会提提供后继继流程最最新状况况的报告告考核与薪薪酬委员员会的职职责保证总裁裁确实在在培养候候选人审核筛选选和选定定流程，，向董事事会汇报报推动总裁裁过渡流流程董事会的的角色审核并初初步批准准总裁的的继任和和过渡股东最后裁定定董事会在在高级管管理层培培养和后后继计划划中的角角色关键活动动责任资料来源源：麦麦肯锡分分析11集团高层层领导人人的任命命程序总裁和总总裁继任任后备人人才其他高层层领导人人任命、考考核与薪酬委员员会提名名听取意见见高层领导讨讨论董事会批批准总裁提名名听取意见见高层领导讨讨论董事会批批准需提名的的职位提名讨论批准资料来源源：麦麦肯锡分分析12董事会必必须评估估总裁并并监督总总裁对高高层管理理人员的的评估促进总裁裁和董事事会之间间的沟通通促进董事事会和总总裁之间间有关公公司和总总裁业绩绩期望的的沟通在董事会会和总裁裁之间协协助培养养团队精精神增进董事事会在危危机时刻刻对总裁裁的支持持有利于董董事会的的发展协助总裁裁确定自自身的优优缺点，，以及对对其加以以利用或或改正的的方式对总裁和和董事会会面临的的潜在问问题提出出早期警警告明确总裁裁薪酬的的指导方方针对总裁和和高层管管理人员员整体薪薪酬提出出清晰的的指导方方针，其其中包括括结构和和时间安安排及时向股股东传递递信息向股东传传达董事事会正监监督和评评估总裁裁和高层层管理人人员行为为的明确确讯息评估总裁裁审核总裁裁对高层层管理人人员的评评估资料来源源：麦麦肯锡分分析13主要活动动关键成果果考核和薪薪酬委员员会及及人力资资源部确确定新的的薪酬体体系的关关键组成成部分关键组成成部份以以及每一一成份的的重要性性/目标标确定薪酬酬体系的的关键组成成部分参照对比比最佳做做法根据本地地情况进行调整整考核和薪薪酬委员员会与外外部专家家调查在在改变现现有结构构中所面面临的法法规和文文化的限限制将薪酬酬结构构与实实际情情况结结合起起来考核和和薪酬酬委员员会在在外部部专家家的协协助下下确定定参照照目标标外部专专家更更加客客观考核和和薪酬酬委员员会通通过人人力资资源部部获取取可比比数据据外部专专家调调查对对比公公司内内总裁裁的薪薪酬并并向考考核和和薪酬酬委员员会提提出建建议从最佳佳做法法中归归纳方方向性性的引引导经经验以以及关关键设设计准准则沟通及及批准准考核和和薪酬酬委员员会与与董事事会沟沟通董事会会批准准薪酬酬结构构并将将反馈馈/薪薪酬结结果与与下一一年的的薪酬酬体系系设计计联系系起来来获取董董事会会的批批准以以及下下一年年度薪薪酬设设计的的反馈馈这一流流程每每年都都需要要重复复董事会会在设设计薪薪酬结结构中中的角角色资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析14在不同同任务务中，，董事事会的的参与与程度度不同同资料来来源:麦麦肯肯锡公公司管管理小小组任命总裁设计高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程协助/帮助助支持持…解解释业业绩成成果咨询…就管理层发展和后继计划向总裁提出建议监督遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为审核财务报告和内部监控系统关注重大经济、行业和公司监督趋势董事会会应该该参与与参与程程度高高参与程程度低低审批公司战略财务与预算建议董事会提名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评估高层管管理人人员评评价与与董事事会业业绩总裁后后继计计划公司业业绩15董事长长与总总裁之之间的的关系系董事长长与总总裁之之间的的关系系取决决于各各自角角色的的定义义人际关关系对对工作作关系系的影影响相互关关系应应具挑挑战性性，但但应保保持合合作态态度目标是是在保保证制制衡的的情况况下，，取得得权力力平衡衡董事长长总裁董事会会16设立董董事会会委员员会的的好处处与坏坏处Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委员会会的存存在似似乎是是公司司监督督重要要性的的标志志洞悉内内部的的眼光光深度讨讨论更好利利用时时间更多关关注战战略性性问题题参与程程度降降低对董事事会角角色的的削弱弱董事会会讨论论太过过肤浅浅好处坏处设立董董事会会的好好处超超过其其坏处处设立委委员会会使董董事会会可独独立地地、更更多地地处理理敏感感问题题委员会会有助助于提提高董董事会会的效效率17在董事事会内内部建建立委委员会会可提提高董董事会会工作作效率率和效效果董事会会会议议董事会会委员员会的的价值值定位位董事会会会议议和委委员会会的职职责分分工责成专专门委委员会会就专专项议议题进进行工工作就专门门委员员会提提交结结果建建议做做出最最终决决策就专项项议题题进行行提案案负责就就专项项议题题对公公司管管理层层进行行审核核和质质询提交建建议，，供董董事大大会决决策董事会会专门门委员会会使董事事会正正式会会议能能完全全集中中讨论论最重重要的的议题题重点处处理因因受全全体董董事大大会限限制，，难以以解决决或复复杂的的问题题使委员员会的的成员员侧重重于他他们熟熟悉的的问题题，从从而有有效利利用董董事会会成员员的专专长独立董事事能参与与处理需需要较强强客观性性的问题题董事会18董事会委委员会的的可能结结构董事会审计委员员会任命、考考核和薪薪酬委员员会战略发展展委员会会科学与技技术委员员会秘书局责任考核和监监督财务务报告系系统和财财务运作作监督管理理人员行行为保证证适当使使用权力力和有效效利用资资源任命、薪薪酬业绩绩考核高高层管理理人员培训后继计划划审核发展展战略并并监督战战略实施施里程碑碑对行业和和技术发发展提供供专业建建议检查战略略是否与与行业技技术相符符提出董事事会费用用要求协调和组组织信息息公布与投资者者进行协协调会议组织织其它事项项成员2名投资资方董事事2名独立立董事2名投资资方董事事2名独立立董事2名投资资方董事事2名独立立董事2名内部部董事1名外部部专家1名投资资方董事事3名独立立董事1名内部部董事非董事助助理此例中董董事会规规模比建建议的SEPG董事会要要大13-15名董董事由内内部董事事、投资资方董事事和独立立董事构构成举例19董事会手手册董事会的的角色概述主要职责责参与程度度委员会董事会的的结构规模独立性多元化选择成员员和薪酬酬给SEPG的建议董事会结结构委员会董事会评评估和薪薪酬计划划董事会的的时间和和内容安安排20董事会结结构：概概述确定董事事会内的的工作关关系促成董事事会运作作流程的的高效性性相对较小小的规模模规模确保多元元化的观观点确保董事事对管理理层提出出挑战做出更多多贡献专业背景景的多样样性相关经验验的多样样性观点的多多样性多元化及及经验能够改变变董事会会构成确保具有有适应董董事会未未来工作作和挑战战的技能能和条件件确保“独独立的头头脑”确定符合合技能要要求的董董事会候候选人定定义设计董事事后继方方案(或或接班人人方案)增加/保保持外来来(独立立)董事事人数董事会成成员的选选择和薪薪酬议题意义最佳做法法多数成员员为非管管理层董董事区分董事事长/总总裁由委员会会解决敏敏感的问问题独立性避免利益益冲突确保权力力与控制制的平衡衡明确责任任21有关董事事会规模模的建议议*S&P500**Large,listedcompanies(Déminorsample)***NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets****AssociationFranççaisedeGestionFinancièère––AssociationdesSociétésetFondsFrançaisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Dééminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事会成成员人数数备注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人数合理理商业论坛坛(美国国)和机机构投资资者协会会(美国国)：5-16各公司及及行业之之间有所所不同较小的董董事会，，通常工工作更协协调、有有效保持其专专业性和和独立性性，确保保有效地地执行职职能根据未来来运作确确定最有有效的规规模学术研究究(Yermack1996):5-7美国*11.0欧洲**13.5理论上，，有5-7名成成员的董董事会更更能创造造最佳业业绩平均人数数董事会趋趋向于小小型化TIAA-CREF(US):5-15CalPERS(US)***:6-15给SEPG的建议22各国董事事会的独独立性，，1999年1999年董事会会平均组组成百分比独立董事事未划分*不独立，，包括：：员工代表表股东代表表前任管理理层现任管理理层基于市场场的董事事会n=样本数英国29FT30美国500S&P500SEPG应该致力力于组建建独立的的董事会会*公司透露露的信息息不充分分资料来源源：Déminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam23独立董事事资料来源源：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam检查是否否有独立立性––举例例外聘董事事是否是是:前任管理理人员员工代表表股东代表表外聘董事事但有某某种联系系其他影响响公司独独立的因因素工作繁忙忙意味着着董事无无法深入入到公司司的工作作很难找到到有时间间投入董董事会工工作的董董事有倾向于于“技术术专治””的危险险üü优点缺点确保获得得最大股股东价值值独立于总总裁/公公司，无无利益冲冲突在出现危危机和利利益冲突突时，担担当“解解决问题题者”角角色能够及早早查出高高层管理理者的任任何滥用用职权的的苗头能够处理理敏感问问题(在在委员会会内)能够挑战战管理层层如果以上上任何一一个问题题的答案案为“是是”，那那该董事事就不是是独立董董事24将董事长长和公司司总裁区区分开来来*Rechner&Dalton**Dahya,Lonie&PowerSource:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam总裁因听听从董事事会的旨旨意，而而不能对对其业绩绩负责管理层和和董事会会联系不不紧密主席可能能忽视公公司事务务，成了了一个有有名无实实的傀儡儡主席可能能会篡夺夺总裁的的角色优点缺点避免权力力集中确保总体体股东权权益得到到应有的的重视通过避免免总裁自自行评估估个人业业绩的情情况，确确保职权权进一步步明确增强董事事会的独独立决策策能力避免总裁裁操纵董董事会杜绝某个个人工作作任务过过重的现现象总裁/董董事长二二者区分分开来的的公司的的业绩要要比二者者合一的的公司的的业绩好好总裁和董董事长二二者工作作区分开开来产生生了较大大的正面面市场效效应调查表明明董事长/总裁二二者区分分开来，，利大于于弊25影响董事事会组成成的标准准商业环境境方面的的知识有关董事事会的知知识(或或：对董董事会的的认识)经验/多多种观点点对工作的的参与、、个人素素质/技技能独立性有关本公公司的知知识必须平衡衡知识上上的贡献献和相对对的独立立性允许董事事质询管管理层，，但要有有度关键、独独立的判判断=质质询管理理层Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam26董事会结结构的变变革应反反映出商商业环境境的改变变和公司司发展的的成熟程程度目前的董董事会结结构举例例大的董事事会多数董事事为公司司管理人人员董事会无无海外董董事董事会无无职能专专家(IT、市场营销销)董事会无无学术人人士商业全球球化快速增长长的需求求由技能和和金融联联盟驱动动的业务务重组后的的董事会会举例小的董事事会董事多数数不是公公司管理理人员董事会内内有海外外董事董事会有有职能专专家，如如财务专专家董事会内内有多种种项目渠渠道的人人士新董事的的选择和和提名商业环境境的改变变需要公公司采取取措施ILLUSTRATIVESource:McKinseyCorporateGovernanceTeam27个人素质质是否有时时间能力选举董事事的核心心因素关键问题题知识、专专业技能能经验信息战略眼光光、决策策能力和和分析能能力与他人的的交往沟通交流流对工作的的投入对董事会会工作时时间方面面的要求求董事会成成员选举举的几个个重点28董事应具具备的能能力*"Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&StrugglesSource:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam对董事会会的认识识公司监督督董事会的的角色、关系和运作流流程最佳作法的董董事会标准公司财务和会会计商业环境方面面的知识当前的思路和和发展公共事务/关关系和公司对对外交流政治、经济、、社会、文化化以及技术的的影响公司所处环境境主要发展趋趋势有关本公司的的知识评估战略选择择和风险强项和弱项董事的选择、、评估、报酬酬和培养29董事会及董事事的全面评估估标准评估董事会董事公司业绩总裁业绩董事会/委员员会会议效果贡献经验/知识个人特长评估标准评估的最佳作作法至少每年一次次由独立或外来来董事领导以明确的标准准和规则为基基础的流程符合业务性质质及其变化的的流程保密、开诚布布公的气氛每三年董事会会重新选举一一次资料来源：麦麦肯锡分析析30制作评估表确定评估标准准视需要修改评评估表及流程程(个人董事事、主席)通过吸收管理理层、外部董董事和外部专专家(总裁、、管理层、外外部专家和董董事会)的意意见，确定董董事会及董事事的评估标准准制作评估表(薪酬委员会会、董事会)各位董事独立立填写表格，，并直接交外外部专家(保保密)外部专家准备备每个董事的的业绩报告，，并秘密分发发给每个董事事及董事长董事长收到全全体董事会业业绩统计(外外部专家)董事长向每个个董事分发评评估表流程从此开始始评估董事会及及董事采取下一步行行动董事会及董事事的评估流程程第1年11月月(每年重复复)董事长主持个个人董事评估估报告的审核核，并与个人人董事就评审审结果进行私私下讨论(利利用评审结果果推动董事会会成员的改组组)董事长在董事事会上向董事事汇报董事会会的评估，并并讨论(每个个董事、董事事长)* 薪酬委员员会资料来源：麦麦肯锡分析析分发评估表评审及讨论报报告(评估结结果)汇总结果，撰撰写报告第1年12月月31更多的公司开开始使用更多多的股权来对对业绩评估表表现良好的董董事进行奖励励BPAmoco对它的董事进进行现金奖励励更多的公司，，特别是新经经济中的新兴兴企业更多地地选用股权作作为支付董事事的薪酬32BPAMOCO董事事会报酬准则则根据股东设定定的范围由董董事会决定非非内部管理层层董事会成员员的报酬非内部管理层层董事不与公公司签定服务务合同内部管理层董董事报酬的管管理应与其他他高级管理人人员区分开来来激励办法应包包括业绩股权权，股票期权权以及现金奖奖励长期激励计划划股票期权方案案准则董事非内部管理层层董事(13)内部管理层董董事(9)董事长(非内内部管理层)非内部管理层层董事资料来源：BPAMCCO1999年年报33BPAMOCO董事事会报酬年费年费+交通补助奖金基本工资+固定金额每年重新评定定年度业绩奖金金+可变金额以占基本工资资的百分比计计算按业绩发放对特别优秀业业绩者有特别别高的奖励水水准长期激励计划划+3年后得到各不相同，以以股份形式5倍的基本工工资股票期权所处等级决定定了占股东回回报的百分比比收入解释资料来源：BPAMCCO1999年年报董事非内部管理层层董事(13)内部管理层董董事(9)董事长(非内内部管理层)非内部管理层层董事34向董事提供的的股票期权*Korn/Ferry数据** TheConferenceBoarddata*** LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998资料来源：麦麦肯锡分析公司百分比19961998英国*美国**斯勘的那维亚亚半岛国家*基于业绩的薪薪酬制度可以以激励董事越来越多的公公司开始向非非执行董事提提供股票期权权以基于业绩的的评估结果为为依据的薪酬酬制度直到1998年，股票期期权的形式才才由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法国*董事没有资格格获得股票期期权德国*35美国公司提供供给董事的股股票期权的平平均数及未来来价值不断地地在增加* 对实施施此种奖励制制度的公司，，本价值评估估假设10年年中每年股票票价格增长率率为10%资料来源:IRRC1999,麦肯锡公司管管控工作小组组不仅是S&P(标准普尔)前前500名公公司向董事提提供股票期权权和年股票期期权年股票期权的的平均数未来来值也在大幅幅度地提高综合起来看，，这些数字揭揭示出股票期期权在董事薪薪酬中所占比比重越来越大大的事实年复合增长率率

19%1千美元，期权权数价值期权数36资料来源：麦麦肯锡公司司董事会专家家小组越来越多的公公司，特别是是新经济中的的新兴企业用用股票期权来来奖励董事公司名通用电器微软IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬独立董事每人人平均拥有通通用电器660万美金的的股票董事和高层管管理人员拥有有公司25.7%的普通通股以业绩为基础础向董事发放放股权董事和管理层层拥有1千万万美金的股权权所有的董事及及管理层持有有45.6%的未交付的的股份独立董事参与与董事会活动动不取得任何何费用，但在在加入第1年年可获得50,000股股股票期权，，以后每年20,000股股票期权权所有的董事及及管理层作为为一个整体(10人)持持有26.3%的未交付付股份所有的董事和和管理层(11人)持有有77.1%的未交付股股份董事无现金报报酬，但有初初次90,000股股票票期权，外加加此后每年15,000股股票期权权，执行价格格同赠与当日日股票价格举例传统公司很少少只发放股票票期权现金和股票期期权在总体收收入中的比例例随每个公司司不同而变化化，并由股东东大会决定一般只有新经经济中的新兴兴企业和非盈盈利性的组织织只分发股票票期权现金：股权1:1无数据2:3无数据37董事会手册董事会的角色色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构构规模独立性多元化选择成员和薪薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和和薪酬计划董事会的时间间和内容安排排38对于SEPG，我们们建议一个个更小、更更活跃的董董事会组织百分比目前起步阶段成熟阶段代表说明股东代表积极及不积积极成员相相混合积极参与的的董事会有筹资能力力(2-3人)有业务发展展能力(1-3人)有招聘人才才能力(1-2人)发起人代表表投资方代表表具有战略眼眼光和创新新思维的成成员持续融资的的能力持续项目开开发的能力力发起人股东东代表投资方代表表具有战略眼眼光和创新新思维的成成员投资方或内内部代表独立SEPG需重组董事事会，以积积极参与：：融资项目来源招聘人才确定新的业业务机会(如ChinaResources网站)董事会规模模不应扩大大由于现有董董事会的结结构，董事事会应进行行逐渐的重重组给SEPG的建议(11人)39可能的结构构SEPG董事长有财务能力力X2-3人人有业务开发发能力X1-3人有人力资源源能力X1-2人发起人代表表X1人投资方代表表X1人举例/说明明独立代表，，如上海银行代代表能获得资金金市场的代代表内部或独立立与各部及其其他项目来来源有良好好联系的代代表内部或独立立熟悉中国环环保工程行行业的人士士内部代表所有发起人人共享一个个代表席位位内部代表所有其它投投资方共享享一个代表表席位发起人股东东除其代表表席位外，，还可承担担其它席位位监事会成员员也包括发发起人和其其它股东40我们建议SEPG董董事会下设设三个委员员会董事会人事委员会会战略和发展展审计委员会会委员会职责责委员会成员员董事会职责责召集：批准战略规规划批准年度预预算与股东的联联络为总裁提供供咨询(见董事会会角色选择择)批准总裁和和高层管理理者的评估估指标及薪薪酬决定高层管管理人员的的任命和后后继计划找出可能的的合作伙伴伴以充实人人力资源获取项目及及新的业务务机会审核战略发发展及进度度里程碑找出可能的的联盟伙伴伴以促进公公司成长获得投资基基金的资本本/来源找出可能的的金融伙伴伴考核和监督督财务报告告系统和财财务运作监督管理人人员保证适适当使用权权力和有效效利用资源源1名独立董事事1名投资方代表表关系网最强强的2名董董事(内部部或独立)1名投资方方代表1名独立董董事监事会41董事会人事事委员会董事会的考考核对象包包括总裁、、高级副总总裁和副总总裁人力资源部部和财务部部是人事委委员会的主主要消息来来源和执行行机构(牵牵涉与总裁裁所辖范围围的议题需需与总裁进进行积极协协调)人力资源部部协调每年年董事会与与主要管理理人员(主主要是总裁裁、高级副副总裁和副副总裁)的的业绩合同同签订董事会决定定高层管理理的薪酬并并考核其业业绩董事会人事委员会会人力资源部部财务部财务部定期期(每月)提供公司司业绩报告告及主要管管理人员的的关键业绩绩指标的达达成情况人力资源部部有义务提提供高层经经理后备人人才培养计计划及发展展方案领导及信息息交流信息交流原则资料来源：： 麦肯锡锡分析42董事会、战战略和发展展委员会董事会就总总裁提案及及战略和发发展委员会会意见做出出同意/否否决的决定定总裁应独立立地向董事事会提交公公司战略规规划的方案案投资与发展委员会会总裁总裁是公司司战略规划划的发起者者总裁直接领领导规划计计划部的工工作并对其其业绩进行行评估，规规划计划部部只向总裁裁负责战略和发展展委员会就就总裁的战战略提案提提交自己的的意见战略和发展展委员会负负责就公司司战略议题题对全体董董事的培训训战略和发展展委员会与与总裁就战战略规划要要进行协调调及讨论规划计划部部有义务向向战略和发发展委员会会提交其要要求的材料料和数据战略规划部部规划计划部部是公司战战略规划程程序的主要要协调人董事会原则总裁应“拥拥有”战略略规划，是是战略规划划的发起人人和制定定者董事会有战战略规划的的最终决策策权战略和发展展委员会作作为董事会会与总裁沟沟通的桥梁梁代表董事会会，辅助总总裁在战略略规划方面面的工作对公司战略略规划的提提案向董事事会提供参参考意见与总裁就战战略规划的的

目标和和举措进行行沟通和和谈判领导及信息息交流信息交流资料来源：： 麦肯锡锡分析43基于总裁提提案及委员员会意见审审批战略规规划董事会责任与战略和发发展委员会会进行非正正式讨论来来了解情况况，尽早获获得支持保证战略会会议的适当当的想法和和建议得到到综合，完完成计划。。随时向董董事正式汇汇报进度最终负责战战略计划并并监督工作作小组密切合作并并保证公司司高层经理理随时了解解进展综合想法和和建议并完完成计划制定本单元元的战略规规划和汇总总准备战略会会议的材料料分析行业分析SEPG的优势和弱势分析SEPG的竞争力和起草解决方案调整并完善解决方案，完成最终报告最终批准三月五月九月十一月总裁战略规划部部门/业务单单元职责分工资料来源源：麦肯肯锡分析析董事会战战略和发发展委员员会将积积极参与与“构建建战略””做为董事事会和总总裁在战战略规划划流程中中的桥梁梁投资与发发展委员会会列席战略略质询会会议就具体领领域提供供建议并并了解战战略规划划的制定定进程董事与高高层经理理正式开开会提出出问题，，开展讨讨论并提提出建议议最终审批批战略规规划主持召开开战略质质询会议议44董事会审审计委员员会原则审计部审计部双双重职能能:协助助总裁进进行内部部管理;向董事事会审计计委员会会提供财财务与审审计信息息审计部业业绩由总总裁及董董事会审审计委员员会分别别评估并并任命、、考核与与薪酬业业绩委员员会汇总总董事会审审计委员员会有权权聘请、、选择外外部会计计师、律律师进行行独立审审计董事会审审计委员员会董事会审审计委员员会对内内外审计计及其它它统计与与调研结结果进行行审核，，评估公公司行为为及业绩绩，以及及内审信信息质量量董事会审审计委员员会可就就相关问问题质询询总裁董事会审审计委员员会不与与监事会会直接接接触，董董事会通通过秘书书局向监监事会提提供财务务及审计计信息董事会审审计委员员会对审审计部无无领导作作用，但但有权参参与对审审计部的的业绩评评估监事会董事会董事会审计委员员会集团审计计部总裁财务报表表及相关关财务信信息其它需要要信息工作报告告财务报表表综合调查查报告意见建议议质询内部审计计报告内部审计计报告领导及信信息交流流信息交流流资料来源源：麦麦肯锡分分析45工作报告告形成与与汇报调查研究究与内部部商议关键财务务数据及及决策信信息收集集、审阅阅年度审计计计划审审批董事会审审计委员员会工作作流程审计监督督体系确确立追踪问题题的处理理结果确保财务务监控与与行为监监督体系系的有效效性和稳稳定性明确审计计工作目目标，拟拟定内部部审计制制度纲领领，报董董事会批批准根据审计计部草拟拟方案确确定内部部审计流流程每年重新新审核财财务监控控体系及及信息流流程，在在必要时时向董事事会提出出调整方方案向高层管管理解释释审计体体系与流流程，确确保被正正确理解解审计纲领领及长期期计划保证审计计工作在在短期内内的合理理安排与与高效运运转总结回顾顾上一年年工作业业绩审议审计计部提出出的年度度工作计计划，提提出相应应调整意意见，报报董事会会批准选择外部部独立审审计人确定衡量量公司财财务状况况的关键键业绩指指标审计工作作计划独立审计计人合约约及时获得得充分信信息每个月收收集并审审阅审计计部、外外部审计计人和监监管部门门报告检查内部部审计的的准确性性、可靠靠性在董事会会上听取取关于重重大经营营决策的的汇报初步分析析数据审批意见见全套财财务审计计数据初初步分析析对信息的的有效、、及时处处理就需进一一步获取取的信息息向审计计部或独独立审计计人提出出要求就需进一一步澄清清的问题题质询总总裁结合财务务状况和和公司内内外部规规章制度度，讨论论经营中中需特别别关注或或予以改改进的领领域报董董事会对潜在危危机及出出现的问问题拟定定调研方方案报董董事会批批准监督协调调特别调调研行动动的实施施：召请请外部审审计人，，律师委员会内内形成一一致意见见调查方案案对公司财财务状况况及审计计工作状状况的一一致意见见对审计工工作的成成效与公公司经营营业绩提提出专业业意见总结工作作结果，，形成工工作总结结报董事事会协助董事会会完成对股股东大会汇汇报报告的的相关部分分在董事会上上提供财务务与审计领领域的专业业性意见审计工作总总结报告确保问题的的实质性解解决访谈管理人人员及外部部调查人员员监督行动方方案的实施施索取并审阅阅关于问题题处理结果果的报告向董事会汇汇报关于重大问问题追踪调调查的报告告工作目标主要工作工作成果资料来源：： 麦肯锡锡分析46董事会审计计委员会的的工作方式式时间参与方式具体工作所需资料审阅信息内部讨论会会董事会筹备备董事会会议议与管理层、、审计部的的日常沟通通每月上旬每季季报公公布后，为为期3-5小时(必必要时也可可按月召开开)董事会前1周内董事会期间间为期3天天左右不定时委员会成员员独立工作作委员会负责责人召集开开会，委员员会成员参参与。出现重大问问题时，可可临时召集集委员会负责责人召集，，委员会成成员参与董事会召集集，高层经经理汇报，，全体董事事参与，监监事列席总裁、审计计部提出要要求时了解财务现现状发现问题核实审计信信息准确性性汇总发现的的问题进一步搜集集信息拟定调查方提出问题的初步处理意见追踪遗留问题的处理意见总结上阶段工作讨论并拟定工作总结在11月时讨论下一年工作计划草案了解经理层做出的重大决策听取总裁对财务状况的解释，进行质询向董事会汇报工作总结为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题公司财务季报报、月报、年年报内部审计报告告外部审计报告告、经审计财财务报表外部统计报告告、调研报告告，帐单、税税单公司财务月报报、季报、年年报内部审计报告告外部审计报告告、财务报表表统计报告，调调研报告，帐帐单、税单总裁工工作报报告财务信信息委员会会工作作总结结内部会会议记记录—资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析47股东大大会、、监督督会、、董事事会在在董事事会业业绩评评估中中的角角色董事会会应向向股东东大会会提交交述职职报告告，总总结年年度工工作监督会会董事会会监督会会独立立地向向股东东大会会提供供关于于董事事会业业绩评评估的的报告告股东大大会领导及及信息息信息监督会会是评评估董董事会会业绩绩的执执行机机构股东大大会审审批监监督会会的评评估报报告和和董事事会的的述职职报告告，对对董事事会人人员、、流程程、机机制等等作出出相应应的改改变措措施原则48董事会会评估估表董事会会评估估表请参照照以下下几项项标准准对董董事会会进行行评估估。评评估计计分标标准如如下：：优秀秀(4分)，好好(3分)，一一般(2分分)和和强差差人意意(1分)公司业业绩总裁业业绩董事会会的有有效性性投入程程度经验知知识根据以以下评评估标标准评评分董事会会的评评分将将作为为董事事个人人评估估的部部分输输入49董事会会评估估标准准资料来来源：：麦麦肯锡锡公司司标准类类型公司业业绩优秀董事会会始终终如一一地完完成所所有各各部分分工作作表现出出深入入的知知识并并且理理解公公司的的长期期目标标、使使命、、战略略和业业务计计划在全年年始终终如一一地将将这些些理解解应用用于对对关键键议题题的理理解上上积极地地评估估并采采纳年年度资资本和和经营营预算算严格地地监督督现金金流、、盈利利性、、净营营业收收入和和支出出、生生产率率及其其它财财务驱驱动的的指标标，以以保证证公司司业绩绩达到到计划划目标标参照行行业内内同数数据客客观地地监督督公司司业绩绩了解影影响公公司的的最新新问题题和趋趋势，，并用用信息息来评评估和和指导导公司司年度度乃至至长期期的业业绩良好表现出出对公公司远远景目目标和和长期期战略略的理理解及及相关关的知知识前后一一致地地评估估年度度资本本和预预算了解最最新行行业趋趋势、、财务务问题题和其其它长长期及及短期期问题题一般通常表表现出出对公公司远远景目目标和和战略略的理理解，，但有有时不不能联联系关关键议议题往往能能够识识别近近期和和中期期内的的优先先财务务议题题往往能能够参参照行行业水水平比比较财财务业业绩强差人人意有时表表现出出对公公司长长期远远景目目标和和战略略计划划的理理解，，但是是总不不能应应用来来解决决关键键的问问题有时能能监督督财务务业绩绩，但但不能能参与与行业业水平平进行行比较较和客客观的的监督督有时时只只重重视视公公司司的的短短期期业业绩绩50董事事会会评评估估标标准准(续续1)资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡公公司司标准准类类型型总裁裁业业绩绩董事事会会议议的的有有效效性性优秀秀始终终如如一一地地做做到到以以下下各各项项要要求求清楚楚地地理理解解并并尊尊重重董董事事会会决决策策职职责责和和总总裁裁的的管管理理职职责责之之间间的的差差别别通过过制制定定清清晰晰、、易易懂懂的的政政策策积积极极地地帮帮助助并并监监督督总总裁裁的的工工作作忠实实地地向向总总裁裁传传达达董董事事会会的的目目标标、、预预期期和和关关心心的的问问题题有效效地地召召开开董董事事会会议议收到到准准确确而而及及时时的的记记录录或或草草稿稿收到到清清晰晰有有用用的的董董事事会会手手册册花足足够够的的时时间间讨讨论论重重大大/关关键键议议题题开放放地地进进行行沟沟通通把复复杂杂的的任任务务/议议题题有有效效地地分分配配给给委委员员会会良好好定期期地地与与总总裁裁沟沟通通通常常能能够够识识别别董董事事会会和和总总裁裁在在决决策策过过程程中中的的职职责责始终终如如一一地地表表现现出出对对总总裁裁业业绩绩的的高高度度监监督督预先先准准备备董董事事会会议议，，董董事事会会收收到到记记录录和和草草案案日日程程花合合理理的的时时间间讨讨论论比比较较重重要要的的问问题题一般般常常常与与总总裁裁沟沟通通合理理地地显显示示出出对对总总裁裁和和董董事事会会职职责责之之间间差差别别的的高高度度意意识识通常常只只是是偶偶尔尔地地给给总总裁裁以以指指导导董事事会会议议通通常常有有效效，，对对关关键键议议题题进进行行有有准准备备的的、、合合理理的的讨讨论论，，但但不不能能始始终终保保持持强差差人人意意在决决策策时时有有时时混混淆淆总总裁裁和和董董事事会会的的职职责责偶尔尔帮帮助助总总裁裁制制订订目目标标但但不不够够开开放放董事事会会议议有有时时没没有有成成效效把重重点点放放在在了了非非关关键键问问题题上上或或缺缺乏乏准准备备51董事事会会评评估估标标准准(续续2)资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡公公司司标准准类类型型投入入程程度度经验验/知知识识优秀秀始终终如如一一地地满满足足以以下下所所有有要要求求预先先认认真真地地准准备备董董事事会会议议并并组组织织想想法法，，以以便便清清楚楚、、有有说说服服力力地地针针对对棘棘手手的的问问题题做做出出迅迅速速的的回回答答发言言的的语语气气和和方方式式显显示示出出有有效效的的讨讨论论(说说话话和和倾倾听听)技技巧巧，，考考虑虑到到听听众众的的观观点点和和知知识识并并鼓鼓励励积积极极地地做做出出反反应应始终终如如一一地地满满足足以以下下所所有有要要求求显示示出出各各种种法法规规和和经经济济问问题题及及行行业业趋趋势势的的深深入入了了解解积极极地地了了解解专专业业领领域域的的知知识识，，定定期期地地与与其其它它人人共共享享这这些些知知识识良好好定期期参参与与会会议议和和委委员员会会的的工工作作预先阅读读散发的的所有会会议草案案，并在在会上有有组织地地陈述想想法提出的讨讨论要点点清晰、、观点恰恰当，有有效地解解决紧迫迫问题，，议题合合适显示出对对相关行行业做法法、内部部及外部部效益的的了解了解最新新行业趋趋势、经经济问题题和其它它外部因因素有效地运运用经验验/知识识，并偶偶尔向其其它人提提供指导导一般除了不可可避免的的情况之之外都能能参加董董事会议议理解会议议日程有时能就就讨论的的议题提提出恰当当的想法法和观点点通常显示示出对相相关领域域的足够够知识，，但有有时做不不到运用知识识来解决决问题，，但有时时结果不不够理解解有时能运运用自己己的经验验帮助别别人，但但不是频频繁地提提供指导导只在相关关领域显显示出国国际观点点强差人意意有时未能能出席会会议对会议没没有准备备，有时时显示出出对议题题的理解解含糊不不清偶尔能就就问题提提出自己己的意见见偶尔地表表现出对对相关议议题有足足够的知知识，但但不是始始终如一一地做到到有时能给给其它人人以帮助助很少表现现出国际际看法52董事长评评估标准准表举例资料来源源：麦麦肯锡公公司董事评估估表请参照以以下标准准对您本本人及每每位董事事进行评评估。评评估计分分标准如如下：优优秀(4分)，，好(3分)，，一般(2分)和强差差人意(1分)标准经验/知知识对行业知知识的了了解业务知识识国际见解解和关系系警惕性和和积极置置疑对董事会会的贡献献能够领导导董事会会成员在在董事会会议上维维持积极极、有重重点的气气氛素来能在在关键的的董事会会议题上上起领导导作用对长期计计划的贡贡献提供宝贵贵的意见见投入程度度董事会的的参与(积极发发表意见见)对委员会工作作的贡献会议准备出席在需要时能配配合权重董事长董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有有效性投入程度经验知识总分1520151010205553董事评估表请参照以下标标准对您本人人及每位董事事进行评估。。评估计分标标准如下：优优秀(4分)，好(3分分)，一般(2分)和强强差人意(1分)标准经验/知识对行业知识的的了解业务知识国际见解和关关系警惕性和积极极置疑对董事会的贡贡献能够领导董事事会成员在董董事会议上维维持积极、有有重点的气氛氛素来能在关键键的董事会议议题上起领导导作用对长期计划的的贡献提供宝贵的意意见投入程度董事会的参与与(积极发表表意见)对委员会工作作的贡献会议准备出席在需要时能配配合董事评估标准准表举例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L资料来源：麦麦肯锡公司司权重董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有有效性投入程度经验知识总分101010101015201554SEPG的董董事会薪酬计计划建议* 3年期限限是长期的战战略**SEPG目前没有管理理层人员参与与董事会董事非SEPG管管理层董事SEPG管理理层董事**董事长(非管管理层成员)非管理层董事事股票期权现金8020股票期权现金8020享受期限*3年3年股票期权奖金基本薪酬由现行薪酬方方案决定，但但向上的潜力力增加举例理由SEPG更接近于一个个新经济中的的新兴企业运用更多的股股票以使公司司的长期业绩绩与收入挂钩钩董事的现金收收入由股东大大会决定55董事会例会安安排股东大会每年年应在四月底底或五月初召召开，会议长长度一般不超超过1天董事会例会每每年