XXXX产业整合暨收购xxxx集团项目建议书

XXXX产业整合暨收购xxxx集团项目建议书非常荣幸为ＸＸＸＸ股份有限公司提交本项目建议书，在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款本项目建议书宜严格保密。中国ＸＸＸＸ股份有限公司(下简称“ＸＸＸＸ”）同意不向非ＸＸＸＸ及相关公司责任职员之外的任何人展示、阅读或传递由ＸＸＸＸ投资咨询公司（以下简称“ＸＸＸＸ”）提供的与此项目相关的资料。在ＸＸＸＸ和ＸＸＸＸ签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归ＸＸＸＸ所有，项目建议书中的内容不能由ＸＸＸＸ向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，ＸＸＸＸ应将本项目建议书归还ＸＸＸＸ，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知识产权条款1本项目建议书的前提假设由于整体收购大厂矿区的时间难以预估，因此在本项目的撰写中我们贯穿一个假设，本项目的结束时间界定为完成对XXX的收购，因此本项目的主要任务界定为：ＸＸＸＸ锡产业整合方案协助XXX收购XXX当然在设计ＸＸＸＸ锡产业整合方案中，我们会考察大厂矿区整体资源的价值在ＸＸＸＸ整合锡产业中的地位，以及可能的整合思路，但考虑到具体收购行为可能实施的时间，我们建议在ＸＸＸＸ与广西省政府达成意向后，另行项目委托ＸＸＸＸ工作。如果收购XXX和整个大厂矿区的时间衔接紧密，ＸＸＸＸ也非常愿意为ＸＸＸＸ提供一揽子服务，只是在项目的人员安排、时间安排和报价上需要重新调整。2综述项目背景XXX对委托意愿的理解和项目解决思路项目工作展开项目时间计划、组织与报价可能参与项目的核心人员介绍390年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，总体上保持供需平衡的态势资料来源：中国XXX网复合增长率：生产：2.41％消费：2.84％4随着世界经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来3～5年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面资料来源：中国XXX网由于锡所具有的优越性能，锡在传统应用领域将继续保持一定的需求态势。此外，新应用领域的拓展，加之环保对使用铅、镉等有毒金属严格限制，又给锡创造了一个扩展市场占有率的良机。从长期而言，随着锡矿资源的持续开采，锡产品应用范围的扩大，对锡的需求会增加。从以上分析来看，预计未来3～5年内，世界对锡消费的总体需求将超过供给，走势总体而言是一个缓慢攀升的过程5从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发到国家为主，但中国已经跨入锡消费大国的行列当前锡的消费国仍以工业发达国家美国、日本、德国、英国、法国、俄罗斯等为主，占世界锡消费量的70%左右，其中消耗量最多的国家是美国。其他工业发展国家的锡消费量基本保持在一定的水平(稳中有降)。重要的变化是：中国及亚洲、拉丁美洲的发展中国家锡消费量有不同程度的增长，特别是中国跨入锡消费大国的行列。资料来源：中国XXX网690年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费90年代以来锡的消费结构发生了一些变化：镀锡薄板(也称马口铁)由于受其他包装材料（如铝罐、塑料罐等）的竞争，以及镀锡工艺的改进，使镀锡层变薄，其耗锡比例略有下降，锡消费总量从第一位降到了第二位。随着电子工业，特别是亚洲等发展中国家电子工业的发展，以及锡新应用领域的拓展，加之电子、电气工业上使用高锡焊料的增多，使焊锡在世界精锡消费比例中呈稳步增长，并超过镀锡板用量比例，成为第一耗锡产品。在传统的锡合金应用方面，各国锡合金耗锡量在锡总消费量的比例与该国技术、经济发展密不可分。由于锡价较昂贵，国外发达国家由于大量降低合金中含锡量或采用代锡合金，锡合金需求量已大大减少，从世界范围来看，其比例基本稳定在25%左右。资料来源：中国XXX网7锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，年增长速度都保持在3％～5％资料来源：《锡业股份投资价值分析报告》，中国XXX网

锡的具有应用前景的两个领域：锡基阻燃剂行业 国际锡研究所认为，锡基阻燃剂——锡酸锌(ZS)羟基锡酸锌(ZHS)自1990年开始取代三氧化二锑用于阻燃剂以来，在欧洲正以11%的速度增长，每年的耗锡量已有700吨，如果其市场份额能达到15%，则锡在这方面的用量每年将增至5400吨；汽车和无铅焊料产品 锡在电子焊料、热交换焊料和电池方面的消费量每年也有7000吨。随着汽车工业的稳定发展，锡在这一领域的保持一定的增长；无铅焊料的全面推广应用，会使锡的消耗每年增长约15000吨。8随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长80年代中期以来，随着国民经济建设的快速发展，机械、电子、轻工、食品等消费锡的部门和行业对锡的消费量增加。进入90年代以来，锡的消费也进入了快速增长，在1996达到了4.3万吨，此后，随着出口量的增长，消费降至4.0万吨以下，但由于产量的迅速猛增，2001年消费达到了5.2万吨的历史最高，并一跃成为世界第二大锡消费国。资料来源：中国XXX网9随着我国工工业水平的的不断发展展，锡的消消费结构逐逐渐趋于合合理，逐步步接近发达达国家的锡锡消费模式式和结构我国工业发发展水平与与国外工业业发达国家家相比有一一定的差距距，因此锡锡的消费比比例与国外外有显著差差别。据2001年统计，我我国耗锡最最多的是焊焊料，约占占全国总耗耗锡量的50.0%，其次是马马口铁生产产占25.0%、化工制品品占4.0%、其它用途途占21.0%。目前我国国所需的绝绝大部份锡锡深加工产产品，如有有机锡、锡锡材等，大大部份需要要进口。总的来看，，近10年来我国精精锡产量有有较大幅度度的提高，，而锡的消消费也在逐逐年稳步增增长，与此此同时，随随着我国工工业水平的的不断发展展，锡的消消费结构也也渐渐趋于于合理，并并逐步接近近发达国家家的锡消费费模式和结结构。资料来源：：中国XXX网10我国是世界界锡生产第第一大国，，生产的锡锡主要用于于出口80年代以来，，由于地方方小型锡矿矿采矿单位位的大量出出现，使我我国锡精矿矿的产量呈呈现逐年增增长的势头头，年均增增长率在10%以上。精矿矿锡的增长长进一步刺刺激了国内内精锡的生生产，精锡锡产量一直直保持着高高产量、高高增长率(年增长率高高达13.7%)的态势。从国内市场场平衡来看看，供大于于求的矛盾盾依然存在在。为缓解解国内供需需矛盾，中中国每年大大量出口精精锡产品，，出口量占占精锡总产产量的50%以上。资料来源：：中国XXX网11世界锡资源源的分布比比较集中,主要分分布在太平平洋地区,亚洲国家家锡资源最最为丰富,占世界界锡总储量量的60％％以上资料来源：：《国际战略矿矿物资源》我国是世界界锡储量最最丰富的国国家12我国锡矿的的保有储量量呈逐年增增长的趋势势资料来源：：中国矿业业网13我国的锡矿矿主要分布布在云南和和广西，两两省占全国国保有储量量的60％％以上资料来源：：中国矿业业网14掌控具有战战略意义的的资源是XXX实现现从传统贸贸易商向资资源型贸易易商转型的的重要步骤骤和手段XXX传统贸易业业务所依托托的核心资资源——政策优势——正迅速消失失，核心业业务的竞争争力不足增值贸易业业务还在探探索与培育育中，尚未未能够实现现贸易业务务的升级和和竞争能力力的提高单纯贸易业业务的创新新空间很少少，而且未未能形成合合适的培育育机制充分挖掘XXX的在金属领领域的专业业资源，将将政策优势势转化为经经营优势和和技能优势势寻求贸易环环节以外的的利润增长长点，以贸贸易优势培培育产业能能力；传统贸易优优势动摇依托资源的的贸易商15在XXX集集团战略的的指引下，，有色选择择资源控制制项目遵循循以下四项项基本原则则资料来源：：XXX三年规划处于产业链链中的关键键增值环节节，控制了了这一环节节有利于在在长期内保保持优势地地位在未来10年内，预预计该商品品总体上供供不应求XXX在投资项目目中所占股股份具有重重大事项否否决权或XXX与被投资企企业达成有有约束力的的长期协议议项目自身回回报率不应应低于集团团要求的多多元化投资资回报要求求综合回报率率超出多元元化投资回回报要求2个百分点点以上每1元投投资能够够带来每每年至少少5元的的有保证证货源积极利用用国有资资产的重重组与兼兼并机遇遇关键环节节/长期期稀缺有效控制制低资本性性投入合理回报报选择资源源项目原原则16ＸＸＸＸＸ已经投投资进入入与有色色金属开开采、加加工和销销售相关关的企业业ＸＸＸＸＸ股份有有限公司司ＸＸＸＸＸ金属连连云港有有限公司司中国矿业业国际有有限公司司广西华晟晟XXX贸易有限限公司广西华锑锑化工有有限公司司XXX赣州锡业业有限公公司广西高峰峰矿业有有限公司司中铜联合合铜业有有限公司司广西桂西西华银铝铝业有限限公司江西省修修水香炉炉山钨业业有限公公司南昌硬质质合金有有限公司司厦门钨业业股份有有限公司司厦门三虹虹钨钼股股份有限限公司厦门金鹭鹭特种合合金有限限公司控股子公公司参股子公公司以贸易、、服务业业为主以有色金金属的开开采、加加工、销销售为主主江西钨业业集团希望能进进一步控控制资源源17铅锌锡锑锑属于ＸＸＸＸＸＸ重点发发展的有有色金属属销售（内内贸和外外贸）冶炼中间产品品应用领域域矿石资源源锡：针对国国内锡精精矿日益益短缺的的现状，，积极与与生产厂厂家和国国外公司司合作开开发有潜潜力的国国内矿山山；通过过设立采采购点、、与国内内工厂合合作；继继续利用用好进口口锡精矿矿的渠道道锡：抓住锡锡在高技技术行业业的广泛泛应用和和锡产业业向高纯纯度、高高附加值值发展的的机会，，选择有有实力，，讲信誉誉，渠道道广的国国外公司司进行技技术引进进，领先先进入锡锡精加工工行业铅锌：建立稳稳定的货货源基地地和销售售网络锡：充分利利用期货货、实物物两个市市场，提提高代理理出口和和套期保保值水平平，不断断提高利利润率，，使锡成成为有色色的创利利支柱产产品之一一，建立立起高效效、优质质通畅的的外销网网络。铅锌：以仓储储分销为为手段、、东亚、、东南亚亚地区和和大型跨跨国公司司为工作作重点，，建立锌锌系列商商品的销销售网络络；利用用有色可可以进行行LME期货保值值的优势势，以期期货保值值带动实实物贸易易，代理理出口和和套期保保值同步步进行，，通过保保值得到到货源已经控股股赣州锡锡业有限限公司、、广西华华锑化工工有限公公司，参参股广西西高峰矿矿业有限限公司资料来源源：ＸＸＸＸＸ三三年滚动动发展回回顾锑：从锑精精矿入手手，通过过投资、、经营权权换股权权，控制制自锑精精矿到锑锑锭、氧氧化锑的的资源，，建立完完整的产产业链条条，实现现原料、、产品、、销售的的一体化化，成为为公司的的主要利利润来源源18这些金属属的出口口贸易为为ＸＸＸＸＸ带来来可观的的盈利，，而南丹丹是重要要的货源源基地万美元610071008000资料来源源：ＸＸＸＸＸ提提供南丹是ＸＸＸＸＸＸ出口锡锡、锑、、锌的重重要货源源基地，，占ＸＸＸＸＸ锡锡出口的的50％、锑出出口的60－70%、锌出口口的10％，而且且还有进进一步扩扩大的趋趋势；南丹还是是铅、银银、铟等等出口产产品的潜潜在货源源19作为南丹丹有色金金属矿产产资源的的主要拥拥有者的的XXX是我国国主要的的锡生产产企业之之一20XXX是是一家特特大型有有色金属属企业，，具有丰丰富的矿矿产资源源集团公司司下属有有25个厂矿单单位,分布在柳柳州、河河池、南南丹、来来宾四个个县市；；截至2003年10月止,资产总额额31.4亿元,净资产为为2.16亿XXX的主要产产品有锡锡、铟、、铅、锡锡、锌、、银、化化工、矿矿山机械械八个系系列30多种主要产品品锡锭、、铅绽、、锑绽、、锌绽、、锡铅焊焊料、高高铅锑、、铸造轴轴承合金金等均采采用具有有国际先先进水平平的国家家标准组组织生产产，有7个产品荣荣获省部部级优质质产品奖奖，其中中《金海牌》锡锭荣获获国家质质量金质质奖,1992年在伦敦敦金属交交易所注注册，在在国内外外享有很很高商誉誉。企业规模模生产能力力主要产品品年采选250万吨矿,年冶炼2.5万吨锡、、3万吨铅锑锑、6万吨锌、、40吨铟和40吨银的生生产能力力。形成成全国最最大的，，技术、、设备、、工艺最最先进的的锡矿采采选生产产基地；；1996年12月在全国国锡冶炼炼厂中第第一家通通过国家家ISO9002质量体系系认证；；计划通过过“十五”期的技术术改造和和技术创创新,形成年采采选200万吨原矿矿的南丹丹大厂矿矿区采掘掘选矿基基地,年产铅锑锑35000吨、锑白白5000吨,银40吨的河池池市铅锑锑冶炼基基地,年产锡25000吨、锌70000吨、铟100吨、硫酸酸10万吨的来来宾锡锌锌铟冶炼炼基地和和年产铟铟靶材50吨、金红红石钛白白粉3000吨、抗氧氧化焊料料3000吨的柳州州市高新新产业开开发基地地等四大大生产基基地。拥有锡、、铅、锑锑、锌、、铟、银银、镉、、铋、砷砷等多种种金属矿矿产资源源储备；；截止2001年，保有有矿石储储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟铟金属4600吨，锌金金属243万吨、铅铅金属57万吨，其其中锡、、锑保有有储量均均居全国国之首，，铟保有有储量居居世界第第一，比比世界其其他国家家已经探探明储量量的总和和还要多多。资源情况况21XXX下下属控股股和参股股子公司司共计25个，，涉及采采矿、冶冶炼和加加工等多多个产业业链环节节冶炼XXX铜坑矿高峰矿有有限公司司车河选选矿厂厂金城城江冶冶炼厂厂河池冶冶金化化工厂厂来宾冶冶炼厂厂柳州冶冶炼厂厂柳州XXX铟材料料有限限公司司选矿矿山…包括2个矿山山、3个选厂厂、4个冶炼炼厂、、2个新材材料公公司、、3个辅助助性生生产单单位、、1个研究究院、、1个地质质队、、4个流通通单位位、2个三产产单位位、3个后勤勤单位位22XXX的主主要资资源位位于南南丹县县的大大厂矿矿区大厂矿矿区位位于广广西壮壮族自自治区区南丹丹县大大厂镇镇境内内，是是以锡锡为主主，锑锑、铟铟、铅铅、锌锌共生生的特特大型型矿床床，储储量大大、品品位高高，经经济价价值巨巨大，，属国国家重重点规规划矿矿区。。到2000年已累累计探探明有有色矿矿产资资源总总计748.81万t，矿石石9012万t，矿产产资源源的潜潜在价价值约约700亿元。。锡矿的的保有有储量量达137万吨，，约占占全国国总量量的25％、居居全国国首位位，年年产量量占全全国总总产量量的60％、世世界总总产量量的20％，是是世界界重要要锡矿矿产地地。锑的保保有储储量为为25万吨，，居全全国第第二；；铟的储储量为为世界界第一一，占全国国保有有储量量的40%以上；；其含含铟品品位是是全球球最高高的，，是是世界界著名名的高高铟矿矿田，，锌精精矿中中含铟铟高达达0.13%。锌、铅铅等有有色金金属的的保有有储量量也极极为丰丰富。。大厂矿矿田西西矿带带已探探明的的金属属锡、、铅、、锌、、锑等等储量量占整整个大大厂矿矿田储储量的的90%，主要要矿床床为100号和105号矿体体。其其中100号特富富矿体体原属属世界界罕见见的锡锡石多多金属属硫化化矿大大型特特富矿矿体。。矿石石中锡锡、铅铅、锑锑和锌锌品位位高，，且含含硫、、砷、、镉、、铟、、银和和金可可综合合回收收的伴伴生元元素及及稀贵贵金属属元素素，但但目前前资源源枯竭竭现象象严重重。现现正在在勘探探的105号矿体体，是是世界界罕见见的含含锡富富矿体体，锡锡的品品位高高达5％、锌锌为15％、铅铅＋锑锑为25％。银银100～200克/吨大厂矿矿区的的概况况大厂矿矿区的的资源源情况况高峰矿矿的资资源情情况23XXX的锡锡及其其他矿矿产资资源十十分丰丰富，，尤其其是高高峰矿矿的105号矿矿体XXX铜坑矿矿高峰矿矿矿体细脉带带、90号和92号年产1万吨锡锡；品位为为0.7%~1%；还能持持续开开采10年左右右100号和105号100号矿体体综合合品位位23％，其其中锡锡1.6%左右，，铅锑锑锌21％105号矿体体锡的的品位位高达达5％、锌锌为15％、铅铅＋锑锑为25％。银银100～200克/吨截止2001年，保保有矿矿石储储量(A+B+C+D)4200多万吨吨,锡金属属61万吨,锑金属属46万吨，，铟金金属4600吨，锌锌金属属243万吨、、铅金金属57万吨，，其中中锡、、锑保保有储储量均均居全全国之之首，，铟保保有储储量居居世界界第一一。。资源情情况24综述项目背背景XXX对委托托意愿愿的理理解和和项目目解决决思路路项目工工作展展开项目时时间计计划、、组织织与报报价可能参参与项项目的的核心心人员员介绍绍25采用划划拨方方式XXX需要要特别别关注注的问问题采用划划拨方方式最最需要要关注注的问问题就就是XXX所有原原有的的法律律风险险、财财务风风险和和管理理风险险全部部整体体转移移给XXX的问题题采用划划拨方方式并并由一一个地地方企企业改改变为为中央央企业业所可可能给给XXX未来的的经营营环境境和经经营费费用所所带来来的影影响无偿划划拨的的企业业权益益是否否与企企业的的价值值能够够对价价26关注XXX所有原原有的的法律律风险险、财财务风风险和和管理理风险险全部部整体体转移移给XXX的问题题法律风风险资产权权属的的不确确定性性（在在作为为地方方企业业时可可以通通过地地方政政府协协调得得到解解决或或部分分解决决，但但一旦旦转为为中央央企业业，可可能就就需要要通过过支付付成本本才能能解决决）风风险。。原来为为地方方其他他企业业的提提供担担保或或抵押押，由由于企企业归归属的的改变变而产产生必必须立立即实实际承承担法法律责责任的的风险险等等等财务风风险长期历历史形形成的的潜亏亏和历历史包包袱都都必须须由接接手方方承担担潜亏的的消化化非经营营资产产不良经经营性性资产产的重重组成成本减员增增效人员身身份置置换的的成本本…管理风风险由于全全盘接接手，，原有有企业业的管管理弊弊病所所产生生的矛矛盾全全部转转移到到新股股东手手中并并难以以改变变的风风险27采用划划拨方方式并并由一一个地地方企企业改改变为为中央央企业业所可可能给给XXX未未来的的经营营环境境和经经营费费用所所带来来的影影响原来各各利益益主体体的要要求和和条件件：一一是各各级地地方政政府的的要求求和条条件；；二是是现有有债权权人（（包括括或有有债务务的债债权人人）的的要求求和条条件；；三是是现企企业管管理层层的要要求和和条件件；四四是现现企业业职工工的要要求和和条件件；五五是原原来有有利益益关联联的其其他企企业的的要求求和条条件等等。XXX必须清楚要要为这些要要求和条件件所额外要要支付的成成本及可能能采取的对对策原来企业所所享有的各各种优惠政政策是否会会因为企业业归属的变变化而丧失失，或是否否会由于企企业归属的的变化而增增加企业的的经营费用用；虽然现在以以划拨方式式无偿将企企业给了XXX，但地方政政府是否会会通过其他他方式要求求XXX给予补偿，，比如在土土地使用权权或采矿权权方面。28在合作方式式确定条件件下的财务务顾问工作作内容在XXX被划拨给XXX的条件下，，XXX仍然需要在在具体的合合作方式上上进行研究究在XXX被确定划拨拨给XXX的条件下，，仍然需要要对XXX进行合作前前的尽职调调查在XXX被确定划拨拨给XXX的条件下，，仍然有投投资评价问问题29在XXX被被划拨给XXX的条条件下，XXX和XXX具体体的合作方方式究竟是采用用总分公司司结构还是是母子公司司结构；总分公司结结构或母子子公司结构构对XXX的影响，以以及对今后后转让给ＸＸＸＸＸ可可能造成的的影响；XXX由XXX转让给ＸＸＸＸＸ的可可能方式；；在合作方式式确定的条条件下，如如何对XXX内部进行整整合，以符符合XXX的战略需要要和布局等等；确定债转股股对划拨方方式的影响响和对XXX在未来合作作企业中权权益及控制制权的影响响；30在XXX被被划拨给XXX的条条件下，XXX仍然然需要在具具体的合作作方式上进进行研究需要通过调调查明确XXX及下属企业业的资产状状况、财务务状况和法法律状况，，以评估未未来投入风风险和需要要解决的问问题；为未来的整整合计划确确立资料基基础；根据所调查查的实际情情况对政府府或现企业业管理层提提出的合作作条件进行行评估；明确XXX划拨给中央央企业后可可能产生的的各种变化化（特别是是负面的））所带来的的影响。31在XXX被被确定划拨拨给XXX的条件下下，仍然有有投资评价价问题虽然采用划划拨方式并并不需要在在初始阶段段进行资本本投资，但但接手后肯肯定需要进进行必要的的投资（地地方政府能能够同意划划拨方式进进行合作显显然有其现现实的考虑虑，这种考考虑就意味味着接手者者的成本，，这就需要要确定：一一是需要在在什么方面面进行投资资；二是需需要投资多多少；三是是投资评价价如何；作为一个项项目，作为为对划拨进进来的国有有资产保值值增值要求求，XXX集团仍然会会有对项目目整体进行行投资评价价的问题，，这绝不会会因为是划划拨方式合合作就没有有必要进行行投资评价价的问题。。32综述述项目目背背景景XXX对委委托托意意愿愿的的理理解解和和项项目目解解决决思思路路项目目工工作作展展开开项目目时时间间计计划划、、组组织织与与报报价价可能能参参与与项项目目的的核核心心人人员员介介绍绍33ＸＸＸＸＸＸＸ希希望望成成为为XXX本本次次XXX项项目目中中介介机机构构的的总总协协调调人人ＸＸＸＸＸＸＸ内内部部工工作作小小组组财务务顾顾问问小小组组管理理顾顾问问小小组组其他他中中介介机机构构会计计师师事事务务所所资产产评评估估事事务务所所律师师事事务务所所…由ＸＸＸＸＸＸＸＸ统统一一协协调调分分工工所所有有与与本本次次收收购购相相关关的的中中介介机机构构的的工工作作由ＸＸＸＸＸＸＸＸ主主导导，，其其他他各各相相关关小小组组参参与与尽尽职职调调查查工工作作的的安安排排ＸＸＸＸＸＸＸ领领导导小小组组ＸＸＸＸＸＸＸ领领导导小小组组XXX总公公司司工工作作小小组组财务务小小组组法律律小小组组其他他小小组组ＸＸＸＸＸＸＸ工工作作小小组组财务务小小组组业务务小小组组其他他小小组组互相相配配合合34ＸＸＸＸＸＸＸ内内部部也也将将分分成成两两个个工工作作小小组组分分头头工工作作预研究尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析划拨拨方式获获得XXX的可行性性准备相关关的法律律文本财务顾问问小组管理顾问问小组实地广泛调研（3人）实地深入调研（3人）划拨方式获得XXX的可行性研究（2人）准备相关文本（1人）行业研究（2人）配合财务小组实地调研，特别关注XXX企业内部情况（2人）XXX锡产业整合框架（2人）整合方案细化（2人）XXX及其主要下属企业内部诊断（2人）35项目总体体工作安安排预研究准备相关关的法律律文本12周项目总体体时间需需要配合合XXX和广西省省政府及及其相关关方协调调的进度度，ＸＸＸＸＸ撰撰写文本本的时间间将集中中在12周内；项目将包包括四个个部分：：对XXX拥有的主主要矿产产资源所所在的行行业发展展现状和和趋势、、获得XXX对XXX的战略意意义、XXX自身情况况及其可可能的风风险等方方面进行行详细的的尽职调调查工作作；通过行业业研究以以及对XXX的实地调调研，提提出XXX整合锡产产业的必必要性和和可行性性，以及及具体的的整合思思路；基于尽职职调查的的结果撰撰写划拨拨获得XXX的可行性性研究报报告；准备划拨拨方式可可能涉及及的法律律文本；；尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析划拨拨方式获获得XXX的可行性性36预研究是是XXX通过划划拨获得得XXX所必须须进行的的项目前前期准备备工作，，对于本本次整合合行为成成败与否否至关重重要预研究准备相关关的法律律文本尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析收购购XXX的可行性性，设计计合理的的方案目的重点考察分析内容工作方式通过对行业的初步研究，探讨ＸＸＸＸ整合我国锡产业的必要性和可行性通过调研明确收购XXX对于ＸＸＸＸ整合锡产业的现实意义；为后期进行深入财务调查、法律调查、劳动工资调查、资源调查等尽职调查的前期准备建立投资评价模型和明确满足这种模型所需要的资料准备在对收购对象XXX进行初步调查和对行业进行初步研究的基础上，澄清并明确ＸＸＸＸ的收购目的，并形成给广西自治区政府提出合作项目的报批文件对锡锑铟行业进行初步研究以判断ＸＸＸＸ整合我国锡产业的必要性和可行性，以及本次收购XXX的必要性ＸＸＸＸ访谈ＸＸＸＸ高层对本次收购的意愿；ＸＸＸＸ与上述行业相关的业务开展情况；ＸＸＸＸ参股高峰矿的情况；给广西省政府报告中提出的收购条件提供依据研究ＸＸＸＸ作为收购主体可能产生的问题和解决方法在初步调查的基础上明确深入尽职调查的重点问题和困难，并提供解决的方法如果需要，提出与广西省合作的框架性协议文本由ＸＸＸＸ主导，XXX配合进行XXX内部访谈和资料调研由ＸＸＸＸ主导，XXX派一人协助进行南丹地区实地调研由ＸＸＸＸ独立进行行业研究,希望ＸＸＸＸ提供相关资料3-4周37对XXX及其关关联方进进行详细细的尽职职调查目的重点考察分析内容工作方式明确本次收购XXX的原则和具体条件；明确本次收购XXX可能的难点及解决对策；通过调研XXX内部的经营情况，以及XXX及其关联方对本次收购的态度，为分析本次收购的可行性及具体的操作方案提供依据；为分析收购XXX的价值所在提供盈利预测的依据；初步把握ＸＸＸＸ收购XXX后管理改善的方向和可能的代价XXX实地调研对XXX的财务状况和法律状况进行深入调研；对XXX主要的矿山采选、冶炼和加工企业进行实地调研，分析其资源、人员、运营、盈利、内部关联生产等主要情况；了解经理层对本次收购的意愿；访谈本次收购的其他关联方主要了解涉及本次收购的关联方对收购的意愿，分析这些意愿对本次收购的影响，及可能的解决方案提出收购方案可能有的选择和对其进行初步论证XXX和收购涉及关联方的调研由ＸＸＸＸ作为总协调人，ＸＸＸＸ工作小组、其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所、矿产资源评估机构、资产评估机构）等配合共同完成；4-5周谈判支持持预研究准备相关关的法律律文本尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析收购购XXX的可行性性，设计计合理的的方案38分析ＸＸＸＸＸ整整合我国国锡产业业的必要要性和可可行性，，以及收收购XXX的可可行性，，并设计计合理的的收购方方案目的重点考察分析内容工作方式提出ＸＸＸＸ整合我国锡产业的方案提出ＸＸＸＸ收购XXX后管理改善的框架性建议分析本次收购XXX的可行性设计具体收购方案ＸＸＸＸ整合中国锡产业的方案整合的必要性整合的可行性收购XXX后管理改善建议人力资源体系改善制度体系的完善撰写收购XXX可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式设计收购方案收购主体和被收购主体选择的建议收购方式的建议收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施建议由ＸＸＸＸ主导，ＸＸＸＸ工作小组和其他中介机构配合完成8-9周谈判支持持预研究准备相关关的法律律文本尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析收购购XXX的可行性性，设计计合理的的方案39准备收购购所需相相关的法法律文本本目的重点考察分析内容工作方式撰写相关法律文本，为实施收购作准备根据本次收购的具体安排准备相关的法律文本，包括股东协议公司章程…由ＸＸＸＸ主导，ＸＸＸＸ工作小组和其他中介机构配合完成谈判支持持预研究准备相关关的法律律文本尽职调查查提出XXX锡产业整整合方案案，并分分析收购购XXX的可行性性，设计计合理的的方案40ＸＸＸＸＸ将积极极配合XXX和和XXX及其关关联方的的谈判，，并提供供支持谈判支持持尽职调查查分析ＸＸＸＸＸ收收购XXX的可行性性，设计计合理的的方案准备相关关的法律律文本目的重点考察分析内容工作方式为ＸＸＸＸ与本次收购关联方的谈判提供适时支持参与和协助ＸＸＸＸ与本次收购关联方的谈判XXXXXX的股东方区地县政府机关、工商机构、税务机构等华融资产管理公司和可能涉及的国有商业银行等…准备谈判支持文本谈判原则谈判内容参与人员谈判策略…由XXX领导小组和工作小组主导，ＸＸＸＸ配合41项目主要要成果列列表主要成果（需要和ＸＸＸＸ协商后最终确定）与广西省政府合作的框架性协议锡锑铟三个行业的研究报告收购XXX尽职调查报告ＸＸＸＸ整合锡产业的必要性和可行性XXX内部诊断报告整体状况描述现有管理层能力的判断人力资源体系改善建议制度体系完善的建议收购XXX方案收购主体与被收购主体的选择收购方式收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施步骤收购XXX可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式相关法律文本出资协议公司章程其他需要的法律文本42项目工作作计划周123456789101112…预研究XXX内部访谈锡锑铟行业研究XXX初步实地调研起草与广西省政府合作的框架性建议深入的尽职调查XXX所在地政府相关部门、其他关联方、主要下属企业的深入调研准备尽职调查报告XXX整合中国锡产业方案整合的框架性建议方案细化XXX内部诊断收集资料撰写诊断报告收购方案收购XXX可行性研究报告谈判支持和相关法律文本说明：上述时间间主要是是基于ＸＸＸＸＸＸ完成主主要的文文本工作作进行规规划的；；假设ＸＸＸＸＸ将将主要对对XXX下属矿山山采选企企业、冶冶炼企业业和加工工企业进进行实地地调研，，而其他他企业资资料主要要由XXX提供；ＸＸＸＸＸ为ＸＸＸＸＸ提提供谈判判支持的的时间将将主要配配合谈判判的进度度进行，，在此不不予规划划；注：表表示示ＸＸＸＸＸ建议议和ＸＸＸＸＸ沟沟通的时时间节点点43ＸＸＸＸＸ建议由由双方共共同组成成联合项项目小组组联合工作小组ＸＸＸＸＸＸＸＸ资深顾问2名顾问2名行业分析员3名项目联络人1名工作人员(待定)确定项目目方法确确保分析析和建议议的质量量参加重要要会议掌握项目目方向参加重要要会议执行各项项目模块块的具体体工作负责与ＸＸＸＸＸＸ内部的的日常协协调项目指导导委员会会ＸＸＸＸＸ高层ＸＸＸＸＸ投资咨咨询公司司总经理理：李放放、梁新新鹏项目领导导小组ＸＸＸＸＸ项目领领导小组组ＸＸＸＸＸ副总经经理，周周弋、1名待定专家支持行业专家投资银行业务专家44项目整体体收费由由专业服服务费和和项目开开支两部部分构成成项目整体体收费包包括专业业服务费费和项目目费用两两部分，，其中专专业服务务费为ＸＸＸＸＸＸ因提供供专业投投资咨询询服务而而收取的的费用，，是项目目整体收收费的主主要部分分；项目目费用为为项目执执行过程程中因项项目工作作需要而而发生的的费用，，项目费费用由客客户承担担，一般般为专业业服务费费的15－25%。。专业服务务费根据项目目过程中中需要投投入的专专业人员员的人天天总和乘乘以平均均单位人人天费用用计算。。当项目目内容发发生变化化时，经经双方协协商可以以给予调调整。经经ＸＸＸＸＸ初步步测算，，本项目目的专业业服务费费为ＸＸ万，考虑虑到XXX长期合作作的关系系，给予予20％的折扣，，即实际际的专业业服务费费为ＸＸＸ万；项目费用用根据专业业服务业业惯例，，项目费费用包括括项目日日常开支支和差旅旅费两部部分：考虑到本本项目出出差次数数较多，，项目日日常开支支和差旅旅费采用用不同的的支付方方式：项目日常常开支指指因项目目而发生生的市内内交通费费、工作作餐费、、通信费费、研究究与信息息费、报报告制作作费、专专家劳务务费、办办公用品品费、会会议费等等。在本本项目中中设定为为项目专专业服务务费的ＸＸＸ％，，即ＸＸＸＸ万；；差旅费指指因项目目而发生生的异地地间交通通费和住住宿费等等。由于于本项目目出差较较多，差差旅费难难以预估估，建议议双方设设定费用用执行标标准，由由ＸＸＸＸＸ实报报实销；；本报价基基于ＸＸＸＸＸ对对于项目目内容的的假设和和初步的的时间安安排预估估，如果果项目进进行时间间和内容容有变化化，上述述费用可可以在双方商议议后确定定聘请会计计师事务务所、律律师事务务所以及及资产评评估机构构等中介介机构的的费用由由ＸＸＸＸＸ承担担。应ＸＸＸＸＸ要求求或ＸＸＸＸＸ建建议经ＸＸＸＸＸＸ认可的的委托其其他专业业服务机机构或人人员承担担任务的的各项费费用，由由ＸＸＸＸＸ承担担。45ＸＸＸＸＸ高层管管理人员员能积极极参与项项目，为为项目提提供支持持和资源源上的保保障，并并能及时时解决项项目过程程中产生生的问题题和确认认项目的的交付成成果；ＸＸＸＸＸ应成立立配合性性的项目目小组，，全程参参与投资资顾问的的工作过过程项目执行行期间，，ＸＸＸＸＸ将根根据不同同时期的的特点提提交工作作计划书书，工作作计划书书一经ＸＸＸＸＸＸ认可后后，希望望能在时时间上予予以配合合项目进展展过程中中可能需需要其他他中介服服务机构构参与，，希望由由项目联联合工作作组监控控项目进进度及质质量ＸＸＸＸＸ在ＸＸＸＸＸ所所在地工工作期间间，希望望能提供供办公条条件，如如办公室室、网络络、打印印机、电电话等办办公设备备等为了ＸＸＸＸＸ受受托方之之间的紧紧密合作作，ＸＸＸＸＸ提提供以下下配合建建议46经双方同同意，项项目可以以发生变变化。不不论在何何种情况况下，一一份书面面的项目目变化请请求书必必须由双双方签字字才表明明认可执执行该变变化；ＸＸＸＸＸ应在ＸＸＸＸＸＸ投资顾顾问提出出需求的的3日内内提供所所需要的的数据、、信息、、决策以以及ＸＸＸＸＸ无无需对ＸＸＸＸＸＸ提供的的企业信信息资料料的真实实性进行行核实；；如果在项项目实施施中发现现某些假假设不正正确或需需要更多多的工作作时间，，我们将将尽可能能快的通通知ＸＸＸＸＸ项项目协调调人。ＸＸＸＸＸＸ投资顾顾问将按按照项目目变化控控制程序序来正式式书面变变更合同同任务、、时间表表及交付付成果；；项目递交交成果均均为中文文。除已在项项目活动动中所列列示的内内容外，，我们的的建议书书还基于于如下假假设47李ＸＸＸXXX管理顾问公司合伙人，总裁咨询能力公司重组及管理接收公司战略与流程重组组织运营控制系统相关经验超过90个战略、运营、重组项目经验（选摘）四家创业板上市公司上市前战略和管理重整，均参与了与财务顾问的协调和沟通中国最大的国有航运业企业集团的总部总体战略、业务多元化战略及组织设计某国有控股上市公司战略及业务战略以及营销体系咨询深圳某大型系统集成公司,战略与全面管理改善国内最大公路投资运营上市公司战略、运营体系支持改善国内最大液化石油气贸易物流商战略、业务模式重新设计、运营绩效改善某省会城市媒体集团跨媒体发展战略，业务组合模式、广电网络重组方案工作经历XXX管理顾问合伙人，总裁上海思源兼并与收购事务所合伙人正大集团正大管理顾问公司高级顾问教育背景中国上海同济大学建筑管理专业项目主要要团队成成员介绍绍48项目主要要团队成成员介绍绍梁ＸＸＸＸＸＸ投资顾问公司总经理、XXX资深专业合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司清算上市协调相关经验（选摘）江西省中国景德镇陶瓷厂项目融资中国华闻集团投资代理和项目融资青岛啤酒股份有限公司（上市公司）购并西安汉斯啤酒厂四川广华股份有限公司（上市公司）国有股转让项目江苏三山实业股份有限公司（上市公司）国有法人股转让中国投资银行重组织和转让华林轮胎控股权项目上海水仙电器股份有限公司（上市公司）国有股转让广西黑五类食品集团有限公司资产重组、股权重组和上市重组的财务顾问（香港联交所上市）江西铜业公司部分资产重组（德兴铜矿）广东中润集团有限公司债务重组深圳雪樱花实业有限公司债务和资产重组哈医药集团有限公司资产重组香港兆丰股份有限公司（香港上市公司）清算业务重庆针织厂破产清算工作经历上海思源投资管理顾问公司合伙人ＸＸＸＸ投资顾问公司总经理资深合伙人教育背景上海工业大学工学士、中国人民大学金融系研究生（在读）49项目主要要团队成成员介绍绍周ＸＸＸＸＸＸ投资咨询公司副总经理，ＸＸＸＸ投资合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司战略和内部管理改善相关经验（选摘）中国某大型进出口公司行业整合及并购项目中国某大型电力集团所投资企业的股权转让深圳某高科技公司融资方案策划及实施西安某高新技术企业战略规划及内部管理改善中国某大型企业集团金融板块战略规划及组织运营体系设计中国某大型互联网公司的战略规划及实施中国某著名创业园企业评估及入园企业标准策划上海某大型物流公司股权转让与德国最大的航空公司合资成立机务维修合资公司与世界最大的飞机制造商成立飞机改装合资公司与中国国内最大的飞机零部件维修公司合资成立公司上海三家大型货运代理公司吸收合并工作经历XXX管理顾问公司顾问上海航空股份有限公司投资管理部副经理ＸＸＸＸ投资顾问公司项目经理教育背景北京航空航天大学经济管理学院管理学博士中南大学科研所概率与统计专业硕士50金ＸＸXXX管理顾问公司项目经理咨询能力公司战略、集团战略运营改善、业务流程重组、管控物流与电子商务，管理信息系统规划相关经验（摘选）国内大型贸易集团管控模式设计浙江某汽车零部件公司连锁分销体系（战略规划、商业计划书、运营体系、组织构架、人力资源、物流系统设计）北京某大型生态公园战略规划、运营系统改善深圳某电子集团公司的战略规划、组织调整及运营改善上海某著名食品公司的电子商务战略的策划（运营模式、竞争策略）上海某台资化妆品公司ERP信息系统规划与实施江苏某日资模具制造公司ERP系统规划工作经历XXX管理顾问公司德隆投资公司罗信精密零件（上海）有限公司上海新平科工业技术有限公司上海伊维燃油喷射有限公司项目经理项目经理工厂经理营运部经理技术、车间、制造、IT等多个部门经理经历教育背景复旦大学管理学院北京理工大学自动控制专业工商管理硕士工学学士项目主要要团队成成员介绍绍51感谢您的的信任ＸＸＸＸＸ期待与与您的合合作谢谢!529、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。00:03:5100:03:5100:031/5/202312: