XX房地产开发有限公司法人治理结构建议

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会核核心决策策组成员员构成及及责权分分配过渡期核核心决策策组设计计：在董事会会授权下下，建立立以公司司董事长长罗东江江、副董董事长李李建红及及公司董董事总经经理李明明组成核核心决策策组，行行使董事事会的临临时处置置、决策策权，在在董事会会休会期期间对重重大应急急事项代代行决策策权，在在下次董董事会召召开时给给予追认认；根据董事事会的授授权不涉涉及决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项，董董事会的的授权范范围以书书面形式式为准。。中远房地地产董事事长职能能、义务务描述职权主持股东东会议；；召集和主主持董事事会会议议及临时时董事会会会议；；督促、检检查董事事会决议议的执行行；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法人代代表签署署的其他他文件；；管理董事事会经费费的使用用；行使法定定代表人人的职权权，代表表公司对对外签订订合同或或授权公公司总经经理对外外签订经经营方面面的合同同；作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，接受董董事会委委托与副副董事长长、总经经理共同同决策重重大应急急事项，，并在事事后向公公司董事事会和股股东会议议报告。。义务董事长不不得超越越其权限限对属于于董事会会和股东东会议权权限的事事项，以以其个人人名义作作出决断断与处置置；董事长负负有由其其本人亲亲自履行行其职权权的义务务。董事事长因合合理原因因不能亲亲自行使使其职权权时，应应当指定定副董事事长代为为行使。。中远房地地产副董董事长职职能、义义务描述述职权协助董事事长主持持股东会会议。在董事长长因故不不能亲自自行使其其职权时时，负责责召集和和主持董董事会会会议及临临时董事事会会议议。督促、检检查董事事会决议议的执行行：作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，与董事事长、总总经理共共同决策策重大应应急事项项，并在在事后向向公司董董事会和和股东会会议报告告。义务副董事长长不得超超越其权权限对属属于董事事会和股股东会议议权限的的事项，，以其个个人名义义作出决决断与处处置；中远房地地产董事事会秘书书职责描描述组织筹备董董事会会议议和股东大大会的召开开，准备会会议文件，，安排会务务，负责会会议记录，，确保各位位董事、监监事签署意意见，保管管会议记录录和文件主动掌握有有关决议的的执行情况况；对实施施中的重要要问题，应应向董事会会报告并提提出建议与董事、监监事定期沟沟通并协助助公司董事事、监事、、高级管理理人员了解解法律、法法规、公司司章程建立内部信信息披露制制度，接待待来访，回回答咨询，，联系股东东，向投资资者提供已已披露信息息的备查文文件保管董事会会会议和股股东大会的的会议记录录和文件，，信息披露露文件，股股东名册资资料、董事事名册、股股东以及董董事持股资资料当董事会可可能作出违违反法律、、法规、公公司章程的的决议时，，应当及时时表述意见见；若董事事会坚持决决议，应将将意见记载载于会议记记录列席总经理理办公会，，参与讨论论中远房地产产监事会组组成、职能能描述设立目的为了防止董董事会、经经理滥用职职权，损害害公司和股股东利益，，就需要在在设置专门门监督机关关，代表股股东会行使使监督职能能。监事会的组组成监事会由全全体监事组组成。监事事的资格基基本上与董董事资格相相同，并必必须经股东东会议选出出。监事应包括括公司职工工代表。其其专业组成成类别应由由公司法规规定和公司司章程具体体规定。但但公司的董董事长、副副董事长、、董事、总总经理不得得兼任监事事会成员。。监事会的职职权范围：：可以调查公公司生产经经营和财务务状况，审审阅帐簿、、报表和文文件，并请请求董事会会提出报告告；有权权列列席席董董事事会会会会议议，，但但无无表表决决权权，，无无参参与与决决策策权权；；可根根据据法法规规和和公公司司章章程程，，召召集集股股东东会会议议；；可以以对对董董事事会会的的决决议议提提出出异异议议，，可可要要求求复复议议；；监事事会会召召开开周周期期定期期监监事事会会每每六六月月一一次次，，遇遇重重大大事事项项经经监监事事会会召召集集人人或或三三分分之之一一以以上上监监事事提提议议可可召召开开临临时时会会议议目录录中远远房房地地产产的的企企业业法法人人治治理理结结构构设设计计的的影影响响因因素素董事事会会、、监监事事会会及及关关键键人人员员的的权权责责董事事会会对对总总经经理理及及高高管管授授权权董事事会会下下属属专专业业委委员员会会权权责责附件件：：董董事事会会与与经经理理层层角角色色定定位位国内内、、外外公公司司的的企企业业法法人人治治理理结结构构模模式式总经理理与董董事会会间接接口配配合职职权描描述行使下下列职职权：：主持公公司的的日常常经营营管理理工作作，在在不超超过董董事会会审订订后经经营计计划预预算的的情况况下有有权直直接进进行相相关业业务运运营层层面的的决策策，以以保证证工作作效率率；组织实实施董董事会会决议议、公公司年年度计计划和和投资资方案案；拟定公公司的的经营营计划划和投投资方方案，，报董董事会会审议议决定定；提请董董事会会聘任任或解解聘公公司副副总经经理等等高管管人员员；提议召召开董董事会会临时时会议议；在董事事会授授权范范围内内代表表公司司对外外签定定合同同或协协议；；作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，与董董事长长、副副董事事长共共同决决策重重大事事项，，并在在事后后向公公司董董事会会和股股东会会议报报告。。国家法法律制制度、、公司司章程程或董董事会会授予予的其其他职职权。。*董事事会对对总经经理授授权原原则可可参见见一届届一次次董事事会决决议———《《总经经理工工作细细则》》第四四章相相应条条款中远房地地产第一一届第一一次董事事会通过过关于《《总经理理工作细细则》的的议案中中“第四四章———总经理理授权””可作为为总经理理工作权权责的补补充第十三条条在重大决决策权由由董事会会负责，，执行权权由总经经理负责责的原则则下，授授予总经经理直接接签署已已经董事事会批准准的工作作计划、、投资方方案、财财务预算算内相关关合同、、协议等等文件的的权力。。如：建建设承发发包合同同、采购购合同、、设计咨咨询合同同、中介介服务合合同、贷贷款合同同、土地地使用权权出让转转让合同同、公司司内外承承包合同同、经营营合作合合同、劳劳动用工工合同、、保险合合同等及及相关的的法律文文件。但但公司对对外付款款行为须须经财务务总监的的审核同同意。第十四条条在符合公公司经营营方针、、对当年年预算无无重大影影响、时时间紧迫迫的条件件下，在在向董事事长、副副董事长长汇报同同意后，，授予总总经理拥拥有非涉涉及资本本性投资资的经营营性项目目前期决决策权，，总经理理有权直直接决定定经营性性项目的的购入和和出让。。第十五条条在确保公公司不增增加负债债率的前前提下，，授予总总经理根根据经营营管理的的需要，，向银行行等金融融机构申申请、归归还贷款款的权力力。原则则上，在在未经董董事会批批准的情情况下，，总经理理应保证证公司负负债率控控制在75％以以下。中远房地地产总经经理义务务描述总经理不不得超越越其权限限对属于于董事会会、董事事长权限限范围内内的事项项，以个个人名义义作出决决断和处处置。总经理需需履行以以下义务务：总经理负负责董事事会决议议的实施施落实；；总经理负负有由其其本人亲亲自履行行其职权权的义务务。总经经理因合合理原因因不能亲亲自履行行其职权权时应当当指定副副总经理理或部门门经理代代为行使使其职权权；总经理负负有向董董事会报报告工作作的义务务；报告告的制度度采用定定期和不不定期汇汇报两种种方式。。定期报报告包括括季度报报告、半半年报告告、年度度报告；；不定期期汇报包包括公司司重大突突发事件件、重要要情报信信息、有有关建议议设想、、重要人人事变动动及被要要求和认认为必要要等事宜宜。总经理负负有双周周召开一一次总经经理办公公会议。。检查、、督促和和布置开开展生产产经营活活动的义义务；中远房地地产财务务总监职职权、义义务描述述职权：主持公司司的财务务管理工工作，并并向董事事会报告告工作；；审核公司司财务管管理制度度;公司的对对外付款款行为须须经财务务总监的的审核同同意;财务总监监有权就就总经理理、其他他高级管管理人员员违反公公司授权权、公司司规章制制度、侵侵害公司司利益的的行为向向董事会会汇报;本章程或或董事会会授予的的其他职职权。义务：财务总监监按照法法律、法法规的规规定负责责编制公公司月度度、半年年度、年年度财务务报告及及年度财财务概、、预、决决算方案案并呈交交总经理理审定；；财务总监监定期向向总经理理提交财财务分析析报告；；财务总监监负责编编制和向向总经理理提交股股利分配配方案；；财务总监监负责检检查、督督促公司司税赋执执行情况况。目录中远房地地产的企企业法人人治理结结构设计计的影响响因素董事会、、监事会会及关键键人员的的权责董事会对对总经理理及高管管授权董事会下下属专业业委员会会权责附件：董董事会与与经理层层角色定定位国内、外外公司的的企业法法人治理理结构模模式中远房地地产专业业管理委委员会组组成、职职能描述述专业委员员会是董董事会下下属辅助助工作机机构，是是对董事事会对重重大控制制内容进进行专业业化划分分设立，，通过有有效利用用公司外外部专家家资源及及内部部部门管理理人员经经验参与与沟通，，为董事事会提供供决策依依据，以保证董董事会决决策的科科学性、、准确性性、合法法性。专业委委员会向向董事会会负责并并汇报工工作。各专业委委员会可可以聘请请专业评评估师、、独立财财务顾问问、法律律顾问等等中介机机构为其其决策提提供专业业意见。。中远房地地产设置置专业管管理委员员会的构构成：预算委员员会投资委员员会审计委员员会薪酬（提提名）委委员会预算委员员会人员组成成：组成人员员：主任任1人（董事长长或授权权董事））、委员6－8人（建议其中董董事2人、外外部专家1－－2人、其余余由财务总监监、其他公司司内部人员组组成）预算委员会的的主要职责根据公司中长长期发展战略略对战略规划划目标进行分分解；探讨公司业务务发展，制定定公司年度预预算（经营计计划预算），，包括公司年年度经营综合合计划的编制制、公司财务务收支计划、、信贷计划和和成本计划并并负责监控实实施情况；制订本公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案；预算委员会章章程（讨论））通知方式和通通知时限：（l）定期会议议每年召开一一次，具体召召开时间由董董事长决定，，董秘办向预预算委员会等等相关人员发发出通知：（2）临时会会议由董秘于于会议召开前前以书面、电电话或口头形形式通知。预算研讨会由由预算委员会会主任召集和和主持，预算算委员会主任任因故不能履履行职责时，，可由预算委委员会主任推推荐一名负责责人员经董事事长批准代为为召集和主持持。*预算委员会会为公司董事事会下设的专专业机构，为为董事会提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，不具有有最终决策权权，其最终制制定预算需经经董事会批准准执行。投资委员会人员组成人员组成：投投资委员会主主任1人（董事长授权权董事）、委员4－6人（其中董董事1－2人，外外部专家、其余由财务总总监、其他公公司内部人员员组成）投资委员会职职能以公司战略方方向为指引，，负责审议公公司年度重大大投资事项的的必要性与可可行性；对公司涉及股股权、债权投投资进行评估估、审核，出出具建议方案案；对公司涉及开开发的重大投投资（如：土土地购置及储储备）进行评评估审核，出出具建议方案案；监督、核实公公司重大投资资政策和决策策投资委员会章章程描述（讨讨论）通知方式和通通知时限：公司投资事宜宜与经营运作作联系紧密，，建议定期会会议每年召开开一次（研究究公司全年投投资方案），，主要根据需需要召开临时时会议。会议由董秘办办于会议召开开前以书面、、电话或口头头形式通知。。具体召开时时间由投资委委员会主任决决定，董秘办办向董事长、、副董事长、、董事等相关关人员发出通通知。投资会由投资资委员会主任任召集和主持持，董秘办应应将会议内容容详细记录，，便于董事会会查阅。*投资委员会会为公司董事事会决策提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，对细节节论证及外部部中介机构、、专家选取有有决策权，但但对公司投资资方案不具有有最终决策权权，其最终建建议方案需经董事会或或授权核心决决策组批准执执行。审计委员会人员组成人员组成：审审计委员会主主任（董事长授权权董事），委员4－6人（其中其他董事1－2人人，外部专家家、其余由财财务总监、其其他公司内部部人员组成））审计监督委员员会职能检查本公司会会计政策、财财务状况和财财务报告程序序；监督公司年度度经营综合计计划的执行状状况、公司财财务收支状况况、信贷和成成本完成情况况，促进各项项经济指标的的实现；对公司重大资资产处置方案案进行审核，，保证交易的的合理性；对公司重要经经济合同的签签署进行审查查，保全公司司利益；负责对公司财财务部门的工工作指导和检检查；检查和监督本本公司及其下下属公司存在在或潜在的所所有形式的风风险，如财务务风险（包括括物流风险、、资金风险、、担保风险、、投资风险））董事会赋予的的其他职能。。审计委员会章章程描述（讨讨论）通知知方方式式和和通通知知时时限限：：（l））定定期期会会议议每每半半年年召召开开一一次次，，具具体体召召开开时时间间由由审审计计委委员员会会主主任任决决定定，，董董秘秘办办向向董董事事长长、、副副董董事事长长、、董董事事等等相相关关人人员员发发出出通通知知：：（2））临临时时会会议议由由董董秘秘办办于于会会议议召召开开前前以以书书面面、、电电话话或或口口头头形形式式通通知知。。审计计委委员员会会由由审审计计委委员员会会主主任任召召集集和和主主持持，，董董秘秘办办应应将将会会议议内内容容详详细细记记录录，，便便于于董董事事会会查查阅阅。。*审审计计委委员员会会向向董董事事会会负负责责并并于于董董事事会会召召开开时时向向董董事事汇汇报报工工作作。。对对审审计计监监督督过过程程中中发发现现的的问问题题，，无无直直接接处处置置和和奖奖惩惩权权利利。。最最终终处处置置权权仍仍归归属属董董事事会会。。薪酬酬（（提提名名））委委员员会会人员员组组成成人员员组组成成：：由由董董事事及及独独立立董董事事、、外外部部专专家家构构成成（（建建议议5人人左左右右））薪酬酬（（提提名名））委委员员会会职职能能界定定董董事事会会的的功功能能和和职职责责；；界定定职职业业经经理理人人的的功功能能和和职职责责；；董事事会会通通过过薪薪酬酬（（提提名名））委委员员会会提提名名总总经经理理（高高级级管管理理人人员员））、、独独立立董董事事并制制定定继继任任计计划划；；向董董事事会会提提名名总总经经理理和和董董事事会会成成员员，，制制订订总总经经理理（高级管管理人员员）的薪酬标标准；对董事会、董事、、总经理理进行评评估年终终考绩的的审核及及审核标标准的制制定与更更改。通知方式式和通知知时限：：（l）定定期会议议每年召召开一次次，具体体召开时时间由薪薪酬委员员会主席席决定，，董秘办办向董事事长、副副董事长长、董事事等相关关人员发发出通知知：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。薪酬讨讨论会会由薪薪酬委委员会会主任任召集集和主主持薪酬委委员会会章程程描述述（讨讨论））目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式法人治治理结结构的的特点点管理层层管理董事会会不是是一个个等级级社会会，每每个成成员都都有相相同的的职责责和责责任。。他们们平等等地开开展工工作，，组织织讨论论，最最后达达成一一致意意见，，必要要时进进行投投票表表决公司管理层是是一个典型的的等级社会。。组织内部有有着严格的等等级责任从而而使上情下传传、下情上达达。董事会支配董事会成员的的战略决策角角色定位提供知识、鉴鉴定和收集外外部信息方面面的作用代表公司同外外界联络和组组成公司的管管理网络决策作用：制制定战略和政政策，确定公公司发展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会成员的的监督执行角角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要对情况况做出客观的的评价，这更更是外部董事事的一个重要要作用这是整个董事事会的作用，，既对公司管管理层进行监监督检查起这种作用的的董事是某方方（如股东，，更多是特殊殊的利益集团团）利益的保保护人在公司危机时时刻起到安全全阀的作用，，这样可以减减轻压力，防防止事态进一一步恶化，挽挽救局势监督执行作用用：确保经营营与制定的政政策计划相一一致，达到所所要求的经营营标准目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式美国模式图例：领导关系监督关系监督机构治理委员会公司经营管理理体制活动董事会/非执执行董事审计委员会CEO……组织委员会报酬委员会财务委员会提名委员会董事长/总裁裁经营决策机构美国公司董事事会的人员配配置优点：非执行董事做做为行业专家家可为公司战战略的制定提提供意见和建建议董事会制定战战略可以做到到客观、公正正和独立可以很好的运运作董事会缺点非执行董事间间配合容易出出现问题有可能是一群群对业务不懂懂的人来告诉诉懂行的人如如何经营可能造成一种种不能有力的的控制或指导导公司行为的的机制解决方法设置各种功能能的委员会经理人员参加加董事会会议议，与董事会会成员保持接接触通过外部审计计来制约和监监督董事的工工作董事长

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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公司董事事会的职能确立公司的经经营理念和使使命选拔、监控、、评估、酬劳劳和替换CEO及其他高高级执行官员员，确保管理理层的换届继继任审议和批准管管理层战略计计划及业务计计划审议和批准公公司的财务指指标、计划和和行动，包括括重大的资本本配置和开支支审议和批准非非常业务的重重要交易将公司业绩与与战略计划和和业务计划相相比较进行监监控确保保道道德德行行为为及及遵遵循循法法律律、、审审计计和和会会计计准准则则及及公公司司自自己己的的治治理理文文件件评估估自自身身实实现现董董事事会会职职责责的的有有效效性性行使使法法律律规规定定或或在在公公司司治治理理文文件件中中划划归归董董事事会会的的其其他他职职责责美国公司治治理委员会会人员配置由独立董事事构成，在在必要时自自由地聘用用独立的顾顾问职能负责董事会会的治理工工作界定董事会会的功能和和职责界定CEO的功能和和职责工作内容制订独立董董事的继任任计划董事会通过过委员会制制定CEO的继任计计划和选拨拨过程向董事会提提名CEO和董事会会成员，制制订CEO的薪酬对董事会、、董事、CEO进行行评估美国公司CEO职能能执行董事会会的决议，，并依照决决议确定公公司大政方方针，研究究制定具体体措施；与董事会一一起参与公公司战略的的制定，行行使董事长长部分职能能；确定内部组组织机构，，安排各个个职能部门门的人员；；经董事会授授权，代表表公司对外外签订合同同和处理业业务；定期向董董事会报报告业务务情况，，向董事事会提交交年度报报告；招聘或解雇公公司职工；主持公司的日日常业务活动动。德国模式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国模式的特特点典型的三权分分立原则（决决策、执行、、监督）减弱股东大会会的职能股东大会下设设监事会，监监事会对董事事会行使监督督职能监事由股东大大会选举和罢罢免，董事由由监事会选举举和罢免职工参与制，，劳方代表在在监事会中所所占的比例在在1/3至1/2之间日本模式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内上市公司司法人制理结结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决