MBO实务运作培训教材

MBO实务运作申银万国证券研究所财务顾问部夏晖我国MBO市场的历史性机遇国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施我国企业出现MBO热潮的政策背景

2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股，证监会对国有股向非国有企业转让开禁2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台2002年11月中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择MBO方式重组国有经济的竞争力我国上市公司MBO实务运作

MBO的操作流程我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念

管理层收购(ManagementBuyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。1、MBO的概念（续1）收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)

员工持股计划（ESOP）

管理层收购（MBO）

MEBO2、MBO的主要收购方式收购资产适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票管理层从目标公司股东那里直接购买股权。3、我国企业实施管理层收购的意义

降低代理成本，进行股权激励明晰产权、所有者回归产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业退出反收购多元化集团收缩业务我国上市公司MBO实务运作MBO的概念和形式我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路MBO案例MBO的操作流程管理层收购购

的操作作流程选聘中介机机构评估定价可行性分析析谈判签约设立收购主主体Y收购后的企企业整合收购融资安安排合同履行MBO的操操作流程（（续1）实施MBO应具备那那些条件：：是否符合国国家产业政政策有稳定的市市场需求的的企业目标企业是是否有稳定定的现金流流是否有高价价值的资产产经营管理上上是否存在在改进的潜潜力目标企业是是否有较大大的重组空空间收购存在的的财务、法法律障碍和和解决途径径员工及养老老问题我国上市公公司MBO实务运作作MBO的概概念和形式式MBO的操操作流程MBO案例我国上市公司司实施MBO中的重点问问题与解决思思路MBO重点问题与解解决方案我国目前政策策和市场环境境下上市公司司实施MBO需解决的重重点和难点：收购主体的设设立收购价格的确确定收购资金的来来源还本付息的安安排1、收购主体体的设立职工持股会收购公司直接设立MBO信托自然人持股持股比例、股股东人数限制制以及权益行行使、操作困困难不符合政策规规定一般为为有限限责任任公司司，目目前国国内案案例基基本上上都是是这种种探索管管理层层直接接设立立MBO信信托的的模式式1、收收购主主体的的设立立（续续1））如果收收购主主体为为有限限责任任公司司，须须规避避《公司司法》》第12条条的规规定：：“公公司向向其他他有限限责任任公司司、股股份有有限公公司投投资的的，除除国务务院规规定的的投资资公司司和控控股公公司以以外，，所累累计投投资额额不超超过本本公司司净资资产的的50%。。”解决办办法：1、引引入过过渡性性战略略投资资者(比较较复杂杂)2、在在对目目标公公司形形成控控制的的情况况下，，母子公司司合并并会计计报表表3、收收购公公司委委托信信托收收购1、收收购主主体的的设立立（续续2））如果设设立有有限责责任公公司，，还受受到《《公司司法》》第20条条，关关于股股东人人数的的限制制：有限责责任公公司由由二个个以上上五十十个以以下股股东共共同出出资设设立解决思思路：由员员工与与员工工代表表之间间另外外签订订法律律合同同，明确相相互之之间的的信托托持股股关系系。探索直直接设设立MBO信托托在国内内，目目前已已有个个别信信托公公司探探索这这种模模式，，随着着《信信托法法》和和《信信托投投资公公司管管理办办法》》的出出台，，这将将成为为业界界未来来运用用较多多的一一种模模式。1、、收收购购主主体体的的设设立立（（续续3））管理理层层信托托公公司司MBO信托托金融融机机构构目标标企企业业管理理层层与与信信托托公公司司设设立立一个个MBO信托托计计划划用信信托托计计划划向向金金融融机机构构或或其他他投投资资者者贷贷款款融融资资管理层与与信托公公司签定定信托合合同信托公公司以以自己己的名名义购购买目标公公司股股权贷款质押信托合合同1、收收购主主体的的设立立（续续4）直接设设立MBO信托托的好好处有利于于解决决收购购资金金问题题通过信信托公公司的的中介介作用用利用用股权权做贷贷款保保证税收好好处通过设设立公公司收收购，，将面面临双双重征征税的的问题题。如如果股股权变变现，则则应缴缴纳公公司所所得税税，而而分配配给个个人股股东时时，个个人应缴缴纳个个人所所得税税。主要评评估方方法：现金流流量折折现法法（DCF）可可比公公司法法价价格格收益益法（（P/E））帐帐面面价值值法资资产估估价法法其中国国有股股转让让价格格不得得低于于净资资产价价格2、收收购价价格的的确定定3、、收收购购资资金金的的来来源源国外外LBO的的融融资资体体系系60%债权权人人一一般般是是银行、财务公公司、保险公司等金融机构优先债次级债权益资本10%管理人员自有有资金和借贷资金30%过桥融资、从从属债券、延期支支付券零息债券等3、收购资金金的来源（续续1）我国企业MBO可能的融融资方式其他资金（如如产业投资基基金、私募基基金等）管理层出资管理人员自有有资金和借贷贷资金，约占占收购资金的的10%负债融资银行贷款，信信托投资公司司贷款、委托托贷款战略投资者包括MBO基基金等。如何何通过设立LBO（MBO）基金运运作LBO、、MBO已成为为业界研究的的一个重要领领域4、还本付息息安排管理层持股收收益关联交易还款计划和节节奏投资收益管理层所持股股份带来的分分红与增值收收益合理、合法（（资金往来、、重组、购销销）包括出售资产产、转让股份份等利用过桥贷款款，巧妙的设设计还款计划划和节奏我国MBO运运作的价值增增长空间MBO收购价国家/法人股转让价流通股市场价经营改善后的整体价值转让增值流通增值战略增值我国上市公司司MBO实务务运作MBO的概念念和形式MBO的操作作流程我国上市公司司实施MBO中的重点问问题与解决思思路MBO案例案例分析1、粤美的（（000526）2、鄂尔多斯斯（600295）北窖镇经济发发展总公司粤美的44.26%，4031万北窖镇经济发发展总公司36.05%，，9288万经送配美的控股有有限公司更名26.32%，12761万万美的控股有有限公司美托投资北窖投资发发展有限公公司开联实业无偿划拨28.07%转让8.49%管理层公司元老22.19%1、管管理层层设立立美美托投投资（（注册资资本1036.87万元元）2、美美托投投资受受让美美的控控股所所持粤粤美的的22.19%股权权3、今今年到到期后后，信信用联联社又又将贷贷款展展期至至2005年7月15日日管理层层美托投投资粤美的的信用社社转让股股权质押贷贷款收购价价格为为3元元/股股（净净资产产4.31元））资金来来源为为向顺顺德市市农村村信用用联社社进行质质押贷贷款共共贷款款3.2亿亿期限限自2001年7月月24日至至2002年7月23日日粤美的的案例例（续续）案例点点评：：1、转转让目目的为为明晰晰企业业产权权，激激励管管理层层2、转转让价价格低低于每每股净净资产产3、主主要资资金来来源为为农村村信用用社提提供的的过桥桥贷款款4、用用两个个公司司收购购超过过30%的的股权权，意意在避避免向向证监监会申请豁免5、按照《上上市公司股东东持股变动信信息披露管理理办法》，管理层设立的的两个收购公公司应为一致致行动人，类似粤美的的的这种收购行行为将在2002年10月8日办法法出台后履行相相关信息披露露义务。2、鄂尔多斯案例9亿元买断32亿国有净资产鄂尔多斯案例职工持股会（注册资本8000万元元）1996年1月1万多名员工工职工持股会鄂尔多斯国资资局鄂尔多斯集团团2.82亿亿转让32.5％1999年年6月东民实业2001年年6月鄂尔多斯国国资局5.2亿转转让43%东民实业2002年年上半年鄂尔多斯案例每股净资产产逐年大幅幅上升鄂尔多斯案例收购主体的的构成：公司五位““出资人””为杨志远远等集团高高层五位名义出出资人都与与职工捆绑绑签署了委委托持股协协议员工的持股股比例“二二八”开，，大约20％的管理理层分享80％的股股权，而80％的普普通员工则则享有20％的股权权鄂尔多斯案例收购资金资资源第一次出资2.82亿元元90%为1983年以来来工资节余等等,10%为为职工自有资资金1.5亿的增增资额职工向集团申申请股票抵押押，集团担保保向银行贷款款，职工的欠欠款则主要是是由职工对应应的集团股份份分红（包括括实股和虚拟拟分红权）偿偿付。第三次出资5.12元国资局欠职工工的补偿金直直接对冲了1.12亿国资局欠银行行4亿负债，，直接将其债债务转移给了了东民公司：：2002年10月东民公公司已经用集集团的未分配配利润支付了了约3.75亿现金给银银行余下的的2500万现现金将将主要要由职职工申申请股股票抵抵押，，由集集团担担保申申请银银行贷贷款方方式解解决鄂尔多多斯案例1、鄂尔多多斯实施的的是管管理层层员工工共同同收购购（MEBO））2、鄂尔多多斯MEBO是是一个个渐进进的过过程3、鄂尔多多斯实实施的的是股股权激激励组组合虚拟股股票分分红权权股权转转让MEBO谢谢谢9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。2023/1/42023/1/42023/1/41/4/20239:21:55PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Jan-2304-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/41/4/202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。04一一月月20232023/1/42023/1/42023/1/415、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月232023/1/42023/1/42023/1/41/4/202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/42023/1/404January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/49、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。2023/1/42023/1/42023/1/41/4/20239:21:55PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。2023/1/42023/1/42023/1/4Jan-2304-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。2023/1/42023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/41/4/202314、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。04一一月月20232023/1/42023/1/42023/1/415、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。一月232023/1/42023/1/42023/1/41/4/202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/42023/1/404January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。2023/1/42023/1/42023/1/42023/1/49、杨柳散散和风，，青山澹澹吾虑。。。2023/1/42023/1/4Wednesday,January4,202310、阅读一切切好书如同同和过去最最杰出的人人谈话。2