法律尽职调查

精品文档精心整理精品文档可编辑精品文档法律尽职调查目录：1、法律尽职调查2、法律尽职调查委托协议3、法律尽职调查工作指引股权投资中的律师尽职调查第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性第二部分：律师尽职调查的原则第三部分：律师尽职调查的程序第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性（一）

股权投资中律师尽职调查的概念律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。（二）律师尽职调查的重要性根本原因：投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。

投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。

投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。

股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。（三）律师尽职调查的目的及作用目的：1.

从法律角度调查目标公司的真实信息。2.

对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。作用：•

改变信息不对称的不利状况。•

明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。•

甄别投资对象。•

就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。•

避免投资失败或陷入纠纷•

律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。•

律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。第二部分：律师尽职调查的原则（一）全面原则1.

调查内容全面：目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等2.

材料全面：调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求（二）透彻原则

全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。

书面调查与实地调查相结合。

就取得的第一手调查材料向第三方核实信息的真实性和准确性。（三）区别对待原则1.

目标公司发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。种子期、创业期企业——核心竞争力（创业团队、知识产权）成长期、成熟期企业——尽职调查要求更全面2.

目标公司行业不同，律师尽职调查侧重不同。高科技企业——知识产权化工企业——环境污染问题3.

目标公司背景不同，律师尽职调查侧重不同。根据《公司法》设立的公司——公司治理改制企业——改制合规性、相关利益主体的利益问题解决（四）独立原则

投资人独立。

尽职调查律师独立。第三部分：律师尽职调查的程序（一）签订保密协议；起草尽职调查文件清单。（二）经投资人确认，向目标公司提交清单。（三）向目标公司收取文件资料，核对复印件和原件，做好资料清单，双方代表签字确认。（四）对目标公司依尽职调查内容进行全方位的实地考察，并作详细的笔录，尽可能取得笔录对象及目标公司负责人员的书面确认。（五）对所收材料及所作笔录进行研究、调查、向第三方验证，并向投资人作初步汇报。（六）对于仍未厘清的事实或者还需深入了解的信息，起草《补充文件清单》要求目标公司提供材料，并继续实地考察、调查、验证，直至查明。（七）对不能完全获悉的情况，要求目标公司作出声明和保证。（八）对调查所知的全部情况、文件资料进行整理和分析、研究，并向投资人出具尽职调查报告，对发现的法律风险进行分析，提出应对方案。第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析（一）目标公司基本情况1.

公司主体资格：合法设立，有效存续（设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规；重点关注公司设立批准文件、营业执照、行业特殊证照、年检报告等）案例：天一科技投资贵州锑矿、铅锌矿失策

2007年1月19日，天一科技向贵州的一家锑矿公司和一家铅锌矿公司投资8000万。

2007年6月19日，锑矿的详勘还未完成，仅拿到1万吨×5年的采矿权证，与协议约定不低于20吨相差甚远。铅锌矿情况更糟，详勘、矿山建设、采矿权证都未如期完成。

以上项目一直没有回报，天一科技多次与对方交涉追回投资未果，迹象表明很有可能受到欺骗，遂报案，目前正在调查中。2.公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定（公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本）3.股权结构：（1）股东认缴资本是否已缴足（验资报告、资产评估）（2）股东的股权是否质押（3）股东是否变更（股权转让/增资扩股）（工商档案）（4）与股东之间是否存在重大关联交易（5）是否存在限制公司融资的股东协议

案例：弘毅投资巨石集团受挫案

巨石集团股权设置过于复杂，而实际控制人又与股权关系不一致。

巨石集团与振石集团资产关系复杂，至今巨石集团资产审计评估尚未完成。

中国玻纤的定向增发换股未获证监会通过，导致弘毅无法退出。4.公司内部治理结构：（1）治理结构是否建立，是否有效运转（2）公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录。（3）董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性；董事、高管的重大人员变动5.其他基本情况：（1）目标公司和所有关联公司或前身实体的关系（2）公司实施股权激励的情况案例：某公司创业板IPO申请失败

2007年9月，公司完成股份制变更。

2008年10月，大股东股份转让给关联企业（实际控制人未变），但董事会成员发生重大变化。

2009年1月，某投资公司向该Pre-IPO公司增资。

2009年底，该公司IPO申请失败，主要原因是盈利能力不强，但是董事会成员重大变化也是原因之一。（二）目标公司的业务及相关协议1.

目标公司供应商、分销商和客户信息。（1）重要供应商协议（2）长期供货协议（3）上述协议对目标公司可能存在的法律风险（4）区域性分销商协议（5）分销是否排除直销或其他销售方式（6）是否禁止分销商分销其他同类产品（7）对客户的全部承诺和保证的实现可能性和实现阶段案例：PPG倒闭案

2005年，PPG开创国内网上服装直销模式，产品依靠OEM代工，销售依靠呼叫中心。

2006年8月、2007年4月、2008年3月，PPG获得三轮约8000万美元注资承诺，实收3600万美元。

2009年末，PPG倒闭，3600万美元投资化水。

PPG的失败，不能回避的问题之一就是PPG产品质量控制出现严重问题，原因是OEM合同的订立或履行出现问题。2.销售、市场开发和其他重要信息。（1）销售、代理、市场开发、广告投入及范围（相关协议）（2）与销售代表、经销商之间的利益安排（相关协议）（3）与董事、高管及持有公司股份5%以上表决权股份的股东之间订立的协议（如贷款协议）（三）目标公司的资产和财产权利1.资产信息。（1）不动产、设备、车辆等重大资产清单（2）相关资产所有权文件（3）权利障碍文件（如担保协议、租赁协议等）（4）不动产和重大资产取得方式及相关协议（5）是否存在产权纠纷或潜在纠纷案例：天一科技投资黄金开发公司难以运作

2005年天一科技收购平江县黄金开发总公司股权，但从未直接进行过开采和冶炼。

因为该黄金开发总公司被定额承包给他人经营，该承包经营合同尚未到期。2.知识产权信息。a.目标公司或其子公司拥有/使用的商标、服务标志、商号清单及相关证书b.拥有的专利、专有技术、技术许可清单；专利或专利申请文件（注意区分）c.著作权清单及著作权文件d.域名等网络知识产权e.与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议f.知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议g.参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单h.上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况i.知识产权担保信息j.目标公司提出的或针对目标公司的有关知识产权的未决/威胁提出的诉讼、调查或索赔相关信息k.知识产权开发中使用第三方技术的情况l.对目标公司任何知识产权的分析或评估信息m.商业秘密等其他知识产权信息（四）目标公司的债权债务信息（陷阱！地雷！）1.

重大的应收/应付账款情况（包括应收/应付账款）及其实现的风险2.

对外担保情况以及代偿风险、追偿风险3.

对外作出的重大借款/投资承诺4.

有无之债（IPR、环保、产品质量、劳动、人身等）（五）诉讼及争议信息1.

成立以来影响到目标公司的全部已决、未决、威胁提出的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查等具体情况。2.过去3年内任何对目标公司不利的重大诉讼的判决结果的程序，如：（1）赔偿数额较大（2）禁止使用某项资产（3）承担产品责任或类似责任3.成立以来遭客户投诉及投诉解决情况4.目标公司控股股东或主要股东、董事、高级管理人员遭受起诉或者接受政府相关部门调查的情况（六）管理层和员工信息1.

劳动协议、竞业禁止协议、保密协议的格式文本2.

员工名单及工资清单3.

与管理层、技术人员及其他核心员工的协议4.

与现任及前任与业务有关员工、管理人员、关联方、董事及顾问之间的所有协议清单5.上个及本财政年度期间向与业务有关的管理人员、董事、员工及顾问支付的所有薪酬清单6.成立以来发生的重大劳工问题7.企业内部规则和条例8.董事和高管在最近5年内的未刑证明（七）税收及外汇信息1.

目标公司及其子公司的所有纳税申报单或其他纳税申报材料；有无未缴税款及原因2.

任何税务机关批准的目标公司享受的任何税务抵免、税务优惠或其他激励措施的细节及文件3.

外汇登记证（八）环保信息、产品质量、技术标准等（针对特定目标公司）以环保为例：•

与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件（与政府函件往来、内部咨询报告、针对目标公司或其子公司环境违规行为的通知）•

目前的排污许可证或相关政府批文•

当前环保工程的情况及相关工程文件•

排污权交易情况总结：律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查、企业文化尽职调查等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线；而且财务尽职调查、商务尽职调查等其他内容的尽职调查一定程度上可以从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。因为轻视甚至无视律师尽职调查而遭受损失的投资案例不胜枚举，作为成功的投资人应当将律师尽职调查作为投资前必经的操作步骤。精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档法律尽职调查委托协议本协议由以下双方于年月日在签署：甲方：负责人：职务：地址：邮政编码：电话：传真：乙方：律师事务所法定代表人：职务：地址：邮政编码：电话：传真：甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关资产进行法律尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。第一条委托事项1.1甲方委托乙方尽职调查的资产范围包括：1.1.1债权1.1.2股权1.1.3物权1.1.4其他有关尽职调查资产的清单见附件一。1.2甲方委托乙方对上述资产的合法性、真实性、时效性、可控性等实际状况继续调查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应包括但不限于资产的法律现状认定，包括权属是否清晰，资产是否真实存在等内容，并进行相关法律责任和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救措施和操作方案等建议。1.3对资产尽职调查的具体要求包括但不限于：1.3.1债权资产A．债权的基本情况及瑕疵；B．债权形成的法律关系的合法有效性；C．担保的合法有效性；D．债权的时效、期间；担保的期间、时效等；E．债务人、担保人的存续状况；F．影响债权收回及处置的其他瑕疵与风险。G．其他1.3.2股权资产A．股权对应被持股公司的情况，包括但不限于公司的股东、注册资本、营业范围、存续状况、年检及被吊销、撤销或清算、破产、财务数据、主要资产、主营业务情况等；B．股权资产形成和历史沿革情况；C．股权资产的质押或者查封情形以及其他设置在股权上的法律义务或者安排；D．股权的所有权判断；E．其他影响股权法律状况的情形。1.3.3物权资产A．物的基本情况和自然状况；B．物权形成的合法性，包括但不限于形成物权的政府审批文件的合法性判断、历次转移的合法性判断、形成物权过程的合法性判断等；C．物权上设置的权利、义务，包括但不限于租赁、抵押、质押、查封或者其他协议安排；D．物权的权属状况，权属是否清晰，是否有被他人主张权利的情形、涉及纠纷、诉讼仲裁等影响物权法律状况的情形；E．其他影响物权法律状况的情形。1.3.4其他：A．B．第二条委托期限甲方委托乙方开展尽职调查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。第三条工作方式和人员配备3.1乙方为甲方提供法律服务的律师包括律师、律师、律师；其中律师为负责人，律师为联系人。乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要增派适当人员协助前述人员的工作。3.2乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。第四条尽职调查工作程序和工作要求4.1本协议生效后，甲方将附件一所涉及尽职调查资产的全部材料提供给乙方，乙方将根据材料的内容，制定律师尽职调查的工作方案，书面发送甲方确认后方能继续开展工作；4.2甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案；4.3乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：4.3.1乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。4.3.2乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。4.4其他:第五条律师费及支付方式5.1乙方进行本次尽职调查所应收取的律师费为万元，除第5.3款明确约定的费用外，因开展尽职调查而发生的其他费用均由乙方自行承担。5.2律师费的支付采用如下种方式：5.2.1乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内一次性支付；5.2.2本协议签订后日内支付万元；乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内支付余款。5.3经甲方认可的行政、司法、鉴定、公证等任何第三方所收取的合理费用由乙方先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。5.4如因任何原因导致尽职调查工作未开展，甲方有权不予支付律师费。第六条双方的责任6.1甲方应当依照法律法规和政策的要求，如实地向乙方律师提供委托事项的有关情况和材料；6.2乙方律师必须按照本协议的约定，认真负责维护甲方的合法权益，并按时到场履行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方的损失；6.3乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密；6.4甲方应为乙方工作人员提供必要的工作条件。第七条违约责任7.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。7.2本协议履行期间，因乙方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或未按期完成尽职调查工作，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已支付的律师费，未支付的律师费不予支付；同时，对于甲方因此而造成的损失，乙方应承担赔偿责任。7.3因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。第八条争议解决和法律适用8.1双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第种争议解决方式：8.1.1将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。8.1.2向甲方所在地的人民法院提起诉讼。（以上为选择性条款）8.2本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门和台湾）现行法律、行政法规之规定。第九条不可抗力9.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。9.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。9.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。9.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十条协议的变更、终止10.1本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。10.2本协议履行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本协议无法继续履行或者履行已无意义或甲方因工作需要解除本协议的，对乙方已按甲方要求部分完成的法律服务工作，甲方应向乙方支付相应比例的律师费，但甲方不因此承担任何违约责任或赔偿责任。第十一条通知和通讯11.1甲方的联络方法地址：邮编：电话：传真：联系人：11.2乙方的联络方法地址：邮编：电话：传真：联系人：11.3任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：11.3.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；11.3.2由传真传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日；11.3.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；11.3.4双方另行约定的其他发送方式及送达时间：。11.4任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十二条附则12.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。12.2本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。12.3本协议采用中文订立，一式份，具同等法律效力。甲方持份，乙方持份。第十三条双方另行约定的条款。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签名）：乙方（盖章）：律师事务所法定代表人或授权代表（签名）：精品文档精心整理精品文档可编辑精品文档法律尽职调查工作指引目录第一章总则 2第二章调查材料与调查方法 3第三章尽职调查的基本分类和工作程序 5第四章尽职调查的内容和基本要求 7第五章存档 15附表 16第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《****公司法律工作基本规程》和《****公司总法律顾问管理暂行办法》的相关规定，结合集团投资工作实际，制定本指引。本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便于对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：由被调查方提供的书面材料；从第三方调取的书面材料；被调查方做出的书面陈述；从其他中介机构获得的书面材料；调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；调查人员对于现场调查的记录。第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。一般采取独立调查的内容包括如下：自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案；自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产登记档案；自银行调取被调查方的贷款担保情况；自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况。第七条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料的调查方式。调查人员获得书面材料复印件的，应当与原件核对，并要求被调查方签字、盖章确认。第八条【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查方，并由被调查方做出回复的调查方式。询问调查应当尽量采用书面形式，并要求被调查方盖章或签字确认。询问调查亦可采用传真、电子邮件等方式。询问调查若采用口头形式的，调查人员应当对口头交流过程进行详细记录，有条件的，应当进行录音。第九条【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查涉及的不动产、动产等有形资产、运作体系进行观察以确认、核实相关事实。现场调查应当制作详细的调查记录。对于调查涉及的不动产、动产、运行体系等可采用现场调查方式。第十条【间接调查】间接调查是指调查人员从公司聘请的其他参与调查的中介机构（会计师事务所、评估事务所等）获取调查材料的调查方式。只有在获取书面调查材料时可以采用间接调查的方式。调查人员必须确认该等书面调查材料的来源以及是否与原件核对一致。第十一条【调查方式的选用】调查人员可根据实际情况运用不同的调查方式，但是在可能的情况下应当首先选用独立调查方式进行调查，其次应当以书面调查和现场调查为主，间接调查为辅，尽量减少采用询问调查。第三章尽职调查的基本分类和工作程序第十二条【基本分类】以尽职调查的主要内容为标准，尽职调查可分为基本情况调查、资产状况调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基本类型。第十三条【确定范围】开展调查工作前，调查人员应当向投资项目的负责人员了解投资项目的基本内容以及被调查方的基本情况，依此确定调查范围。调查人员应当遵循谨慎的原则确定调查范围，确保调查范围能够满足投资项目的需要。第十四条【制订调查方案】调查人员应当根据调查范围制订调查方案，调查方案至少包括以下内容：所需要的调查材料的初步范围；各类调查材料的来源；现场工作的预计时间与工作安排；现场工作的人员安排。第十五条【前期书面调查】调查人员应当根据调查方案，制作书面调查函及书面调查材料要求清单，以适当的方式提交被调查方，便于被调查方进行前期准备。第十六条【初步调查】调查人员根据调查方案，进行独立调查、现场调查，收集书面调查材料，并根据需要开展间接调查与询问调查。调查人员应当及时对调查所获得的材料进行初步的整理与分析，梳理发现的问题。第十七条【补充调查】调查人员对于初步调查发现的问题进行充分的分析与讨论，制订简单的补充调查方案，并及时开展补充调查。对于较为复杂，难以梳理的问题，可以进行多次补充调查，亦可以通过适当的方式在材料整理阶段以及报告撰写阶段再次进行补充调查。第十八条【材料整理】调查人员应当对获得的材料进行适当的整理，整理的方式包括但不限于：1）制作清单表格；2）制作框图图表；3）对于单个法律问题的研究分析等。整理材料所制作的文件作为撰写报告的素材，亦作为工作底稿用于存档。第十九条【撰写报告】调查人员应当根据要求撰写尽职调查报告。调查报告应当层层递进，段落清晰，行文简洁，突出重点。调查报告的基本结构是列举调查材料确定相关事实，引用适用的法律进行分析与论证，针对从事的投资项目，说明其中可能存在的法律风险以及对拟从事的投资项目的影响，并提出相应的解决方案或建议。第四章尽职调查的内容和基本要求第二十条【基本情况调查】基本情况调查主要由四个方面组成，包括：1）公司主体；2）股东（实际控制人）与股权；3）公司治理；4）诉讼、仲裁、行政处罚及其他。（一）公司主体对公司主体的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业基本情况，确认企业是否合法存续；企业性质，确认企业性质是否符合商业计划；企业设立情况，确认公司是否合法设立，确认各类作为出资的资产是否完成了出资手续；企业是否发生过企业改制，确认改制的合法性，分析改制是否存在遗留问题；企业注册资本变动情况，确认注册资本变动的合法性，各类作为出资的资产是否完成了出资手续；企业是否发生过股权变动，确认股权变动的合法性，确认股权变动是否已经完成，历次股权变动与目前股东持股比例是否相符；企业是否存在全资或控股子企业、参股企业等对外投资或者分公司等分支机构，确认是否将此等企业或分支机构纳入调查范围；各子企业与分支机构的性质，确认企业对这些子企业与分支机构所承担的义务；企业所投资的各子企业的公司治理情况，确认企业对各子企业法律上的控制力，分析该等控制力实际行使的情况。对企业主体调查所需调查材料以及材料来源见附表1。（二）股东（实际控制人）与股权对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业的各个股东（包括发起人）的基本情况，确认公司股东（包括发起人）是否为合法持股主体；各股东获得股权的方式，确认股权持有是否合法；股东与企业之间是否存在直接或者间接债权债务关系，分析此类债权债务关系是否正常，确认是否存在抽逃出资或者股东占款的情况；各股东与企业之间是否存在担保关系，此等关系是否正常，是否影响商业计划；是否存在代持股、信托持股、托管持股、工会持股等情况，分析此等持股情况是否合法，确认股权的实际权利人或者实际控制人；各股东（实际控制人）之间的关系，是否存在一致行动人，分析各个股东（实际控制人）之间的影响力；各股东（实际控制人）是否存在其他企业或者参与其他经营活动，分析该等经营活动是否与企业本身相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）；各股东（实际控制人）所持有的股权是否存在表决权受限、分红权受限等情况，分析所持有股权的实际权利以及实现方式；是否存在质押、查封、转让限制或者其他对于股权转让以及股权权利实现的权利限制情况。对股东与股权的调查所需调查材料及材料来源见附表2。（三）公司治理对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业治理结构，企业董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的权限范围，企业是否根据公司法的规定建立了现代公司治理机构；企业董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的组成及人员基本情况，该等人员是否符合法定任职资格；董事会、监事会成员在企业内担任的职务，分析企业的实际治理格局；董事会、监事会、总经理办公会在企业重大事项决策过程中的作用，企业的治理结构是否运行正常；企业董事会、监事会及高管人员、总经理办公会成员是否直接或者间接拥有或者参与其他企业或其他经营活动，该等经营活动是否与企业相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）。对公司治理调查所需调查材料以及材料来源见附表3。（四）诉讼、仲裁、行政处罚及其他对本部分的调查，需完整调查以下事实并进行分析判断：企业是否存在未了结的诉讼、仲裁事项，对企业可能造成的影响；企业主要股东、董事、监事、高管是否存在未了解的诉讼、仲裁事项，对企业可能造成的影响；过去三年中对企业、股东、董事、监事、高管是否存在行政处罚，行政处罚结果，对企业可能造成的影响；企业在过去三年中是否发生过知识产权、劳动安全、环境保护、产品质量和人身权等方面的事项，该等事项发生的可能性，对企业可能造成的影响；企业是否存在潜在的纠纷事项，纠纷进入司法程序的可能性及对企业的影响；企业是否存在被行政机关警告的事项，该事项是否可能演化为行政处罚。诉讼、仲裁、行政处罚调查所需调查材料以及材料来源见附表4。第二十一条【资产状况调查】资产状况调查主要由四个方面组成，包括：1）主要资产（房地与车辆）；2）知识产权与无形资产；3）主要债务与担保；4）在建工程。（一）主要资产（房产、车辆）对主要资产的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业所拥有的各类房地产，获取权属证明，确认其产权证是否齐全，现场了解房屋与土地的对应情况，分析是否存在房地权利分离、房地证照缺失等特殊情况；企业是否存在划拨用地、科研用地、集体用地、农用地等特殊用地，此类用地是否会对商业计划造成影响；企业房地产是否存在抵押、查封等权利限制，是否有转让协议、使用协议、入园协议等权利限制协议；对比企业账目，了解是否存在已经入账但是没有权属证明，是否存在实际权利人与名义权利人不一致等情况，确认企业未获得权证的原因；目前企业房地产的使用情况，使用是否合法有效，该等使用对于商业计划的影响；企业租赁使用房产的情况，分析其可能受到的影响；企业车辆证照登记情况，车辆是否存在抵押、查封、预转让等权利限制；对比企业固定资产账目，分析企业对于车辆的管理是否存在账实不符、私车公用、公车私用等情况。对主要资产调查所需调查材料以及材料来源见附表5。（二）知识产权与无形资产对知识产权与无形资产的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业的、商标权、专利权等，上述权利是否存在质押、查封、使用许可、使用限制等权利限制，权利限制对商业计划的影响；企业是否有非专利技术及其保护，分析该专利技术权利上的稳定性；企业使用的、商标权、专利权等是否获得合法授权；企业商业秘密保护情况，企业商业秘密的范畴及保护程度；企业是否有特许经营、特别授权、行政授权等权利，了解该等权利的详细内容，本次商业计划是否对该等权利产生影响。对知识产权和无形资产的调查所需调查材料以及材料来源见附表6。（三）主要债务与担保对主要债务与担保的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业获得银行贷款的情况，提供担保的情况，该等情况与企业账务记载是否吻合；企业从其他渠道获得资金的情况及其合法性；企业对外担保、借款的情况，该等借款与担保的合法性及风险；企业是否存在股东借款、职工集资等情况；企业其他应收、应付对应的合同情况，分析是否有非正常债权债务。对债务与担保的调查所需调查材料以及材料来源见附表7。（四）在建工程对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：在建工程进展情况，查询建设工程批准文件，是否存在违规用地、违规建设的情况；在建工程权属情况，查询工程权属文件，分析在建工程的权属以及完工后的权属分配，是否存在联合建设、联合开发的情况，建成后是否需要分配给其他方；在建工程所有相关招投标情况，查询招投标文件以及签订的相关合同，分析所有项目的合同签订过程是否符合法律规定，分析合同内容是否对被调查单位存在风险；在建工程资金来源情况，了解是否存在抵押等情况并进行风险分析。本部分调查所需调查材料以及材料来源见附表8。第二十二条【业务情况调查】业务情况调查是指对被调查对象业务活动中所存在的法律问题进行的调查，目的在于揭示被调查对象业务活动中的法律风险。根据被调查对象的业态不同业务调查的重点也有不同，下面以分销业态调查为例进行简要说明。对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业分销业务的经营业态，确认各种分销业务所占的比重；企业经销的主要产品以及对应的供应商情况，是否存在对于产品与供应商的依赖；企业主要经营的产品是否有长期采购供应的协议及附属的协议，分析该等产品供应在法律上的稳定性；企业对供应商是否提供较为特别的服务内容，分析该等服务的合法性；企业对于供应商的付款情况，是否存在异常支付情况；主要供应商是否与企业股东、董事、高管存在关联关系；企业主要的客户分布，各种客户所占销售比重；企业主要客户与企业之间的合约关系，分析其稳定性；企业与医院客户之间的法律关系，分析其合法性；企业与客户是否存在特殊约定，分析其合法性；企业的主要应收账款，对比分析主要客户进行分析，分析应收账款的合理性。本部分调查所需调查材料以及材料来源见附表9。第二十三条【特殊事项调查】特殊事项调查是指法律工作人员根据被调查对象的特殊情况以及调查的特殊安排而进行的调查，主要包括劳动用工调查。对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：企业员工规模，确认与企业建立劳动关系的人数；劳动合同签订状况及其合法性；企业的特殊用工形式，是否存在派遣用工的情况，派遣用工的合法性；企业员工社保缴纳情况，企业是否按规定缴纳社保；企业劳动管理制度，是否建立了完备的劳动用工管理制度；企业是否存在改制的情况，分析改制过程中所涉及的员工工龄买断、身份转换等问题是否解决；企业对离退休员工是否承担了除社保外的其他费用；企业员工福利情况，是否存在拖欠职工工资的情况。本部分调查所需调查材料以及材料来源见附表10。第五章存档第二十四条【存档】各子公司法律事务机构在出具正式调查报告后，应当对相关的调查材料、工作底稿、工作记录、往来函件等进行妥善存档。书面存档应由各子公司法律事务机构或者档案室保留。附表附表1：对企业主体调查所需调查材料以及材料来源表材料来源营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有产权登记证、药品经营许可证、药品生产许可证等企业主体证照被调查人提供但需核实企业设立登记申请书、验资报告、股东会决议、名称预核准通知书等企业设立文件工商调档企业自设立至今，名称、性质、隶属关系、注册资本、股本结构历次变动情况的说明，及相关文件资料（批文、协议、决议、章程、验资报告等）工商调档企业上一年年检报告工商调档企业上一年审计报告、过去三年中的清产核资报告被调查人提供公司现行有效的章程及章程修正案工商调档各子公司及分支机构清单被调查人提供各子公司营业执照等主体证照以及现行有效章程以及章程修正案工商调档/被调查人提供说明：本部分调查资料在特殊情况下无法从工商行政管理部门调取的，可要求由被调查人提供，但此时调查需要特别注意各项资料之间的衔接与互相印证。附表2：对股东与股权的调查所需调查材料以及材料来源表材料来源企业目前的股权结构工商调档企业股权质押、冻结、查封等权利限制登记工商调档股权质押协议、冻结查封裁定及其他权利限制法律文件被调查人提供/工商查询各股东（发起人）或者实际控制人的营业执照（身份证明）、股东的企业章程工商调档/被调查人提供企业各股东间关系说明、企业实际控制人说明被调查人陈述企业各股东、实际控制人之间与企业有关的协议被调查人提供企业股权的代持股、信托持股、委托持股等涉及实际股东权利的协议被调查人提供各股东、实际控制人所投资或者参与的其他企业或所从事的其他事业的说明被调查人陈述企业与股东、实际控制人之间的债权债务清单，债权债务形成的合同被调查人提供过去三年中企业与股东、实际控制人之间的交易往来记录以及相关合同被调查人提供/被调查人陈述企业与股东、实际控制人之间担保与被担保关系说明，担保与被担保合同被调查人提供说明1：本部分调查材料在特殊情况下无法从工商行政管理部门调取的，可要求由被调查人提供，但此时调查需要特别注意各项资料之间的衔接与互相印证。说明2：本部分调查材料需特别注意被调查人陈述的来源，注意被调查人陈述内容与其他客观证据的互相印证，特别注意被调查人身份，尽量选择股东（实际控制人）本人了解情况。附表3：对公司治理调查所需调查材料以及材料来源表材料来源董事会、监事会、总经理办公会、企业高管人员名单、简历被调查人提供公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会议事规则被调查人提供/工商查询章程公司内部组织架构图被调查人提供公司主要内部规章制度被调查人提供公司近三年来重大事项的董事会、总经理办公会决议或会议纪要、记录被调查人提供企业董事会、监事会、高管人员所投资或者参与的其他企业或所从事的其他事业的说明被调查人陈述企业与董事会、监事会及高管人员之间的债权债务清单，债权债务形成的合同被调查人提供过去三年中企业与董事会、监事会及高管人员之间的交易往来记录以及相关合同被调查人提供/被调查人陈述说明：本部分调查材料需特别注意被调查人陈述的来源，注意被调查人陈述内容与其他客观证据的互相印证，特别注意被调查人身份，尽量选择股东（实际控制人）本人了解情况。附表4：诉讼、仲裁、行政处罚调查所需调查材料以及材料来源表材料来源企业所有未决诉讼、仲裁的相关法律文件以及目前进展情况说明被调查人提供主要股东、董事、监事、高管所有未决诉讼、仲裁的相关法律文件以及目前进展情况说明被调查人提供过去三年行政处罚决定书以及执行情况说明被调查人提供/陈述企业过去三年行为情况说明以及相关法律文件被调查人提供/陈述企业潜在纠纷事项说明被调查人陈述企业潜在行政