jjjxXX公司及子分公司股权管理方案

XXX公司

XX及子（分）公司股权管理方案北大纵横管理咨询公司项目组二〇〇四年七月1改制改制报告整体框架公司设立股权设置母子(分)公司管理战略发展定位2导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位3战略发展定位提高全体员工的整体收入水平；对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；为主业的正式改制做好组织准备；为主业正常运作提供强有力的资源支持；为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。4需要重点考虑的业务单元XX基地管理处XX医院XX物业公司XX焊接XX总公司XX房地产XX皖能

XX计算机XX租赁战略选择XX房地产XX租赁XX焊接XX皖能XX计算机5可独立的业务单元AEPC1商贸公司劳务公司机械租赁6导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位7股份制——有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。8股份制——股份有限公司股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。9二者比较注册资本下限规定人数设立批准股东会一般决议通过股份转让日常监管力度有限责任公司最多50万2～50人一般工商部门按公司章程规定优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意小股份有限公司1000万5人以上省政府出席股东会的半数以上表决权公司成立三年内不得转让大主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。10股份份合合作作制制的的历历史史股份份合合作作制制，，是是八八十十年年代代中中国国改改革革开开放放的的新新生生事事务务。。做做为为政政治治和和经经济济相相结结合合的的产产物物，，股股份份合合作作制制曾曾经经成成为为九九十十年年代代我我国国农农村村经经济济和和城城镇镇国国有有、、集集体体中中小小型型企企业业改改革革的的主主导导形形式式。。随随着着非非公公有有制制经经济济在在国国民民经经济济中中地地位位的的确确立立，，人人们们不不再再把把发发展展民民营营经经济济的的问问题题与与政政治治和和意意识识形形态态联联系系在在一一起起，，股股份份合合作作制制也也因因其其存存在在较较大大的的缺缺陷陷而而逐逐渐渐被被人人们们所所看看淡淡。。无无论论是是其其发发源源地地的的温温州州和和诸诸城城，，还还是是运运用用地地非非常常红红火火的的苏苏南南地地区区，，股股份份合合作作制制企企业业都都已已经经开开始始向向完完善善的的公公司司制制转转变变，，其其中中尤尤其其以以股股份份制制（（有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司））为为主主。。股股份份合合作作制制实实质质上上成成了了一一种种带带有有时时代代特特征征的的过过渡渡型型的的企企业业制制度度。。股份合作作制是一一种在合合作制及及股份制制基础上上形成的的新制度度，是兼兼有股份份制和合合作制优优点的公公有制组组织形式式，其本本意是在在于发挥挥合作制制与股份份制两者者的优点点。但是是为了获获得公有有制的基基本特征征，这种种制度在在设计时时在很大大程度上上偏向了了合作制制，只不不过在形形式上采采用了股股份制而而已；合合作制的的缺陷抑抑止了股股份制的的优点，，从而使使得股份份合作制制企业的的制度缺缺陷比股股份制更更为显著著。11股份合合作制制的特特点集体所所有制制的一一种组组织形形式；；职工的的持股股数可可以有有差距距，但但不宜宜过分分悬殊殊；不吸收收本企企业以以外的的个人人入股股；职工离离开企企业时时其股股份不不能带带走，，必须须在企企业内内部转转让，，其他他职工工有优优先受受让权权；职工个个人股股和职职工集集体股股应在在总股股本中中占大大多数数；股东不不能退退股；；实行一一人一一票的的表决决方式式；；实行““按劳劳分配配”与与“按按股分分红””相结结合的的分配配方式式；；企业的的税后后利润润需按按比例例提取取法定定公积积金和和公益益金，，有条条件的的企业业还需需提取取任意意公积积金，，这些些公共共积累累不能能记在在股东东或职职工个个人名名下；；企业改改制需需取得得职工工代表表大会会、出出资人人和主主管部部门的的同意意，由由企业业提出出申请请，经经政府府指定定的部部门审审批。。注：具体内内容请请参照照《关关于发发展城城市股股份合合作制制企业业的指指导意意见》》（原原国家家体改改委））、《《安徽徽省城城镇集集体企企业股股份合合作制制试行行办法法》、、《安安徽省省关于于企业业实行行股份份合作作制若若干问问题的的试行行意见见》（（安徽徽省原原体改改委等等六部部门））、《《安徽徽省电电力局局集体体企业业股份份合作作制试试行办办法》》（安安徽省省电力力局））12股份合合作制制的缺缺陷产权明明晰的的不完完全性性：股份合合作制制作为为一种种公有有制的的实施施形式式，因因此客客观上上保留留了集集体经经济的的许多多特征征，其其中主主要的的一个个就是是公共共积累累。股股份合合作制制规定定了在在利润润分配配中必必须提提取公公共积积累，，并且且不可可记在在股东东或职职工个个人名名下。。因此此这部部分资资产的的最终终归属属权是是模糊糊的，，随着着时间间的推推移，，这部部分资资产可可能会会越滚滚越大大，将将使产产权变变得越越来越越不明明晰。。资本与与权利利的不不对等等性：：股份合合作制制实行行的是是“一一人一一票制制”，，而不不是现现在股股份制制中所所采用用的““一股股一票票制””，即即不管管股东东持有有多少少股份份，每每个人人都能能在股股东大大会上上享有有同样样的表表决权权。这这实际际上强强化了了内部部劳动动者的的利益益，弱弱化了了资本本所有有者的的权益益。具具体表表现在在那些些持股股少的的员工工将会会提高高内部部工资资的发发放水水平（（“按按劳分分配””）而而借以以压低低股份份分红红（““按股股分红红”））。权责风险的的不对称性性：股份合作制制中要求职职工持股差差距不能过过分悬殊，，即意味着着股份过于于分散、股股权过于平平均，不利利于形成责责权利的统统一。这是是一种新的的平均主义义，难以充充分调动职职工（包括括经营者））的积极性性，影响了了企业的发发展。同时时，“一人人一票制””允许持股股不均等，，则意味着着个人承担担的风险不不均等，但但是他们每每一个人的的表决权却却是相等的的，这显然然有失公平平。管理的自我我循环：股份合作制制也仿照股股份制企业业的治理结结构，由股股东会、董董事会和监监事会三个个机构组成成。但是其其股东会实实质上与职职工代表大大会没有多多大差异，，因此很多多股份合作作制企业都都是由职工工代表大会会任命董事事会、监事事会，再由由董事会任任命经营者者，而经营营者又要对对职工的行行为进行监监督和约束束，实际上上使得企业业的管理进进入了一个个闭环。而而这种相会会制约的闭闭环，使得得企业要面面临‘“到到底谁说了了算”的问问题。在重重大决策时时，企业会会陷入讨价价还价泥潭潭，既增加加了决策成成本，又容容易造成决决策的短视视化。13股份合作制制的优点人数不受限限制：5人人以上。做为集体制制企业可以以享受公有有制企业的的优惠条件件：国有资资产可作为为企业的借借入资金使使用，缴纳纳占用费，，其中的流流动资金部部分，如通通过银行委委托贷款，，对不超过过银行同期期流动资金金贷款利率率的贷款利利息，可以以计入成本本。公有制企业业之间的利利润转移不不受人关注注。更容易争取取到“劳服服企业”的的身份，从从而享受到到国家给予予“劳服企企业”的优优惠政策。。14关于成立股股份合作制制企业的访访谈结果现在XX省内仅有三三家“股份份合作制””企业，均均为电力系系统内所属属企业；此三家企业业均为几年年前所特批批成立的；；现在XX省已经不再再批准成立立“股份合合作制”企企业（前不不久有一家家电力系统统的企业申申请成立股股份合作制制企业没有有被批准））。15母公司采用用企业制度度的建议为了充分结结合“股份份制”和““股份合作作制”两种种企业制度度的优点，，建议如果果能够争取取成立“股股份合作制制”企业，，那么将母母公司注册册成为“股股份合作公公司”，实实质上采用用“有限责责任公司””来进行管管理。在享享受完国家家的优惠税税收政策（（劳服企业业）之后，，将工商登登记变更为为“有限责责任公司””。16股份合作公公司向有限限责任公司司转换的要要求是一种集体体企业的改改制行为；；首先由主管管单位下文文批准改制制；清产核资，，理清产权权关系；出售、转让让给受让的的股东；在工商税务务部门变更更登记。17在XXX内内成立投资资公司成立要求注册资本1000万万人民币（（有限责任任公司）优惠条件鼓励设立各各种类型和和形式的科科技投资或或风险投资资机构。凡凡在我省注注册、对我我省高新技技术产业领领域的投资资额占其项项目投资总总额的比重重不低于70%的投投资机构，，比照执行行高新技术术企业税收收及其他优优惠政策，，并可按当当年总收益益3%～5%提取风风险补偿金金，用于补补偿以前年年度和当年年在我省的的投资性亏亏损。风险险补偿金余余额可按年年度结转，，但其金额额不得超过过该企业当当年年末净净资产的10%。18公司税收的的有关问题题（一）法人股持股比例会计处理纳税影响对策小于20％成本法只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税；2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的20％～50％不具有重大影响者，采用成本法具有重大影响者，采用权益法现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳20％股权收益所得税50％以上权益法法人股持股股比例对纳纳税的影响响：19公司纳税的的有关问题题（二）如果实业公公司的经营营范围有多多种，属于于混合经营营。若能清清晰地界定定各业务所所应缴的税税种，则分分税种缴税税；若不能能清晰界定定，则从高高计征。混合经营对对纳税的影影响：可以将所经经营业务多多样化，从从而在不同同税种应缴缴税率之间间整体进行行调配，达达到从低征征税的目的的。对策：20公司纳税的的有关问题题（三）小规模纳税税人的界定定：a.从事货物生生产或提供供应税劳务务的纳税人人以及从事事以生产或或提供应税税劳务为主主，并兼营营货物批发发和零售的的纳税人，，年应税销销售额在100万元元以下的；；b.从事应税货货物批发或或零售经营营，年应税税销售额在在180万万以下的纳纳税人；c.年应税销售售额超过上上述标准的的个人、非非企业性单单位，不经经常发生应应税行为的的企业，视视同小规模模纳税人。。小规模纳纳税人销售售货物不得得使用增值值税专用发发票，购买买货物不得得取得增值值税发票；；小规模纳纳税人不能能享受税款款抵扣权。。而一般纳纳税人不受受以上限制制。小规模模纳税人按按征收率6％或4％％计算税额额；而一般般纳税人按按规定税率率计算税额额。小规模纳税税人对纳税税的影响：：小规模纳税税人按征收收率6％或或4％计算算税额；而而一般纳税税人按17％税率计计算税额。。因此往小小规模纳税税人的身份份靠可以达达到避税的的目的。对策：21公司纳税的的有关问题题（四）对增值税而而言，调整整进项与销销项之间的的差距，从从而达到减减少税收的的目的。增值税规规定对纳纳税的影影响及对对策：22公司纳税税的有关关问题（（五）所得税缴缴纳分两两种方式式：核定定征收和和查验征征收。一一般对小小规模纳纳税人可可采用核核定征收收的办法法纳税（（即包税税制）。。所得税缴缴纳方式式对纳税税的影响响及对策策：23公司纳税税的有关关问题（（六）在现有的的税收政政策里，，流转税税（包括括营业税税和增值值税）的的优惠政政策很少少，税收收筹划主主要只能能在作帐帐方面进进行，风风险较大大；而所所得税的的优惠政政策相比比之下要要多得多多，进行行税务筹筹划的空空间比较较大，因因此合理理避税应应该尽量量往这方方面靠拢拢。24各业务所所适用主主要税种种工程租赁商贸劳务营业税3％5％/5%增值税//17%/所得税33%33%33%33%业务种类类适用税种种25拥有所得得税优惠惠政策的的公司类类别国家给予予所得税税优惠的的企业有有：劳服企业业国企改制制（主辅辅分离、、辅业改改制）中中涉及到到的企业业高新技术术企业留学生开开办企业业开发区进进驻企业业（待证证实）其他26控股公司司设立为为投资公公司子公司1子公司2子公司3子公司4子公司XXXX投资公司司AEPC1员工AEPC1参股股权投资资……27控股公司司设立为为实业公公司子公司1子公司2子公司3XX实业公司司AEPC1员工AEPC1参股股权投资资直接控制制分公司1分公司2分公司328方案评论论从AEPC1长远的发发展角度度考虑，，采用投投资公司司的组织织结构对对以后公公司发展展比较有有利。因因为投资资公司做做为母公公司，其其与子公公司的关关系非常常简单，，仅为股股权投资资。一旦旦主业再再次陷入入低谷，，投资公公司可以以迅速地地摆脱这这些与主主业关联联度很大大的业务务单元，，另外寻寻找有发发展前景景的业务务方向。。因此这这种母子子公司体体系对于于母公司司来说风风险很小小。一旦AEPC1主业发生生改制，，投资公公司的身身份相对对实业公公司而言言，AEPC1的上级单单位更易易以外部部战略投投资者的的身份接接受其介介入其中中。AEPC1遗留的历历史问题题以投资资公司的的组织结结构形式式较易甩甩掉包袱袱，平稳稳过渡并并得以解解决。在投资公公司的组组织结构构体系下下，各辅辅营业务务单元的的子公司司形式相相对实业业公司体体系下的的分公司司而言，，有更多多的自主主权，可可以更好好地调动动辅营业业务的经经营层的的积极性性，有利利于各辅辅营业务务的长远远发展。。29方案评论论（续））实业公司司对外投投资受公公司法规规定的限限制不能能超过其其资本金金的50％，而而投资公公司则不不受此限限制。混合经营营的实业业公司因因为不同同的业务务所适用用的税种种和税率率不同，，因此可可以通过过税务筹筹划达到到从低缴缴税的目目的；而而投资公公司则因因为业务务单一，，使用的的税种和和税率也也单一，，因此不不能通过过进行税税务筹划划达到避避税的目目的。但但是实业业公司的的此类税税收筹划划有违反反国家税税收的有有关规定定的嫌疑疑，因此此不予建建议。有AEPC1参与持有有一定的的股份，，较容易易解决以以后对核核心人员员及新进进人员的的股权奖奖励问题题。30被控股公公司XX公司XX劳务公司司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能XX总公司XX医院XX物业公司司XX管理处新设公司司已有公司司社会职能能公司进入控股股范围不进入控控股范围围XX房地产31若控股公公司为投投资公司司，下属属公司构构成情况况XX公司XX劳务公司司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％％控股子子公司绝对控股股子公司司XX房地产参股子公公司32若控股公公司为实实业公司司，下属属公司构构成情况况XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％％控股子子公司绝对控股股子公司司XX公司XX劳务公司司XX租赁分公司XX房地产参股子公公司33导读母子（分分）公司管理理股权设置置公司设立立战略定位位34股权设置置原则核心人员员持大股股：真正关心心企业发发展的是是大股东东，而不不是小股股东，如如果股权权高度分分散，重重要岗位位人员持持股过少少，大家家就会没没有了改改革、监监督的动动力和激激励；普通员工工持一定定比例：：国内外实实证研究究证明，，职工持持股占企企业总股股本比例例达30％以上上，职工工从产权权主人的的立场上上会产生生对企业业的认同同感；个性化设设置：目前在世世界范围围内尚未未有定量量的股权权设置标标准，只只能在参参照成功功经验的的同时，，根据具具体企业业的情况况予以个个性化设设置。35关键问题题——持持股方式式持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励36控股公司司集中持持有方案一：：所有子公公司的股股权集中中在控股股公司，，子公司司不再有有员工持持股；所所有人员员只持有有控股公公司的股股份控股公司司公司3公司2公司1总股份37期权控股公司司集中持持有＋子子公司期期权方案二：：所有子公公司的股股权集中中在控股股公司，，再由控控股公司司授予部部分子公公司的股股份期权权给子公公司的经经营层（（或个人人，如子子公司董董事长、、总经理理）；子子公司的的经营层层（或个个人，如如子公司司董事长长、总经经理）行行权后同同时持有有控股公公司和子子公司的的股份，，其余员员工只持持有控股股公司股股份控股公司司公司3公司2公司1总股份38方式比较较利：操作作简单，，便于股股权统一一管理弊：有““大锅饭饭”的嫌嫌疑，会会埋下子子公司经经营不力力的隐患患利：操作作比较简简单，便便于统一一股权管管理；解解决了子子公司经经营层的的激励问问题弊：子公公司的控控制难度度相对““集中持持有”较较大控股公司司集中持持有控股公司司集中持持有＋子子公司期期权39关键问题题——持持股范围围持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励40四类人员员划分人员选定定标准：：截止xx年xx月xx日AEPC1编制内在在岗的全全民身份份员工；；不愿放弃弃原有辅辅业公司司股权的的人员除除外第一类：：AEPC1高层管理理人员第二类：：AEPC1中层管理理人员第三类：：AEPC1其他核心心员工第四类：：AEPC1普通员工工41隶属于AEPC1，但但不在岗岗人员处处置为考虑实实施的顺顺利，将将那些隶隶属于AEPC1、但是没有有在岗的的内退及及其他人人员，单单独做为为一类人人员处理理，每人人授予5000股的认认股权。。该认股股权不得得转让，，可以不不予认购购，不予予认购者者视为自自动放弃弃。一旦旦认购，，则必须须一次缴缴清全部部认购现现金。42按照岗位位评价得得分将人人员细分分为四类类若干级级高级一般操作AB高低中级ABCDEABCDEFABCD注：等级级的划分分详见《《薪酬管管理制度度》G43关键问题———控股公司初初次股份分配配持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理股权管理原则则暂时无力购股股人员的管理理长期激励44按岗位评价得得分高低为依依据进行股份份分配具体比例及个个人持股数量量需在持股名名单确认的前前提之下测算算得出；为了不将初次次股份分配差差距拉开过大大，同时考虑虑到初次分配配应对核心人人员产生足够够的激励效果果，建议将认认购比例按照照岗位评价得得分高低大致致划分为1－－6等（如表示）；每类人员认股股权配额设有有上限（持股股比例为1者者上限为1万万股），初次次购买股份必必须是现金购购买。一般ABCDEFG43.532.521.51高级AB65.5中级ABCDE5.554.543.5操作ABCD2.521.5145个人所持有股股份计算个人所持股份份＝基数×系数固定值。所有有人都相同，，暂定为10000股按照AEPC1人力资源规划划的薪酬体系系中各人的职职等所对应的的认购比例46关键问题———原有子公司司股权安排持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励47原始股价原始股价＝1元/股股48关键问题———原有子公司司股权安排持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励49保证股权集中中到控股公司司按自愿的原则则向控股公司司让渡，在原原有购股价格格的基础上加加上一定的红红利支付；不不愿放弃者不不得持有控股股公司股份。。如果子公司仍仍有不愿放弃弃所持有股份份者，由控股股公司对子公公司增资扩股股，稀释原有有股份，让原原有持股人员员无利可图，，保证绝大部部分的利润可可以回归到控控股公司，使使得绝大部分分的员工获益益。50对XX房地产产子公司股权权清理调整控股公司科源房地产公公司经营层最终调整后现状AEPC1科源房地产公公司200万股股AEPC1员工260万股股420万股股40万股其余股东1540万万股其余股东1540万万股51XX计算机分分公司股权清清理调整控股公司未来计算机75.4％经营层员工20％4.6％最终调整后现状AEPC1未来计算机51％经营层员工12.8％4.6％AEPC1员工31.6％52XX股权清理理调整控股公司上海皖能51％经营层员工32.3％16.7％最终调整后现状AEPC1上海皖能83.3％员工16.7％53关键问题———子公司原有有未分配利润润处理持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励54将子公司原有有未分配利润润在其股权重重新安排之后后予以分配子公司未分配利润子公司现有股东子公司原有股东（1）（2）（3）（1）子公司司原有股东创创造出利润，，未予以分配配；（2）经过股股权重组，将将原有股东替替换成现有股股东；（3）将未分分配利润分配配给子公司现现有股东55关键问题———暂时无力购购股人员管理理持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励56暂时无力购股股人员的管理理由本人提交书书面申请给股股权管理机构构，由其统一一对申请者进进行情况审查查，保证情况况的真实性；；经确认，确实实无法一次性性付清者，可可以分期付款款；分期付款的原原则：至少50％的的首付款，保保证能够和公公司共同承担担风险、共同同进退；获得股权管理理机构的批准准后三年内付付清；付清前先享受受个人对应的的分红但是不不予发放；付清前个人已已付清股份的的分红再加上上部分个人工工资（占工资资总额的20％）由股股权管理机构构强制性地转转化为股份；；付清后再对个个人剩余的分分红进行分配配；三年仍没有付付清者经批准准可以将其剩剩余认股权进进行内部转让让。经审查，有能能力购买而不不愿购买其全全部股份配额额者，将其剩剩余股份交由由股权管理机机构统一处理理（或交高管管持有或交AEPC1代持）。57关键问题———股权管理原原则持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励58股权管理原则则成立股权管理理委员会，对对公司的所有有股权进行统统一集中管理理；原则上所有AEPC1所属员工均拥拥有认股权，，但不愿放弃弃原子公司股股份者除外；；同股同权；公司股东会的的一般决议由由三分之一的的表决权通过过；股东会将日常常的经营决策策在三年内全全权授权给高高层管理者，，以保证公司司经营决策的的连续性；公司成立三年年内，所有股股份只能转让让给大股东（（由其代持，，再由股权管管理委员会将将其做为奖励励集中转让给给被激励对象象），以保证证公司权益的的连续性；当遇到有敌意意收购发生时时，股权管理理委员会有权权阻止此类股股份转让。59关键问题———长期激励持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励60预留股份对需需激励人员实实行期股奖励励AEPC1股份转让增发新股全体股东代持持股份转让蓄水池管理人员核心技术、技技能人员新进人员股票来源25%预留股股份需激励人员期股制度：企业股份的出出让人和受让让人达成一份份书面协议，，允许受让人人在商定的期期限内以受让让人所持有股股份为权利金金，按照既定定的价格和绩绩效指标的实实现程度分期期分批从转让让人处受让适适当比例的本本企业股份，，先行取得受受让股份的投投资收益，然然后在分期支支付购股款项项。简单来说说，期股就是是一种先行拥拥有分红，并并以此分红加加上其他资金金回头购买的的股份。61建议采用大股股东约定转让让的形式给予予期股受让人人奖励从可操作性考考虑，建议采采用大股东转转让的形式授授予期股。大大股东的身份份由AEPC1担任，持有控控股公司25％的股份。。AEPC1和期股受让人人（激励对象象）签订股份份转让协议，，在约定的时时间内以约定定的价格转让让股份给受让让人。也可考虑通过过定向增发新新股的方式给给予激励对象象股份奖励。。以企业的留留存收益（或或者仍旧由AEPC1增资）为出资资发新股，定定向地向被激激励人授予期期股，受让人人按照约定予予以行权。此此法在操作上上较为繁琐，，可作为大股股东转让的补补充手段（一一旦大股东的的股份全部转转让仍不够期期股奖励的总总额，可以实实施此法）。。考虑到在前述述的公司设立立的有关税收收问题中，AEPC1持有的25％％股份可分成成两次完成，，以便于AEPC1能少缴非现金金收益的股权权投资所得税税部分，减少少风险。先持持有一半，全全部转让给员员工后，再增增资扩股持有有剩下的一半半，完成所有有股份的转让让。62期股授予对象象说明：对已在职的核核心员工在AEPC1中的业绩进行行年度考核并并在各自所在在级别（例如如中级C类）中排序，，在各自的排排序中处于如如上表中所示示位置的人员员，由股权管管理委员会对对其进行期股股授予；“全取”指该该级别人员全全部确认为授授予对象，但但是对于排名名在后15％％者，该年度度只授予全额额的50％；；新进人员，参参照已在职人人员期股授予予方式授予期期股。中级初次股份比例3.544.555.5排序所取人数全取（72人）高级初次股份比例5.56排序所取人数全取（7人）操作初次股份比例22.5排序所取人数前40人前60人一般初次股份比例22.533.54排序所取人数前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)63期股转让宗旨旨买方所拥有的的是权利而不不是责任，卖卖方所拥有的的是责任而不不是权利。如果期权受让让人分段行使使自己的权力力，需要统一一通过股权管管理委员会履履行内部交易易过户手续。。64期股转让协议议期股出让人：：公司大股东AEPC1。。期股受让人：：公司需激励对对象。转让期间：三年（2005－2007），上年年年底核定期期股转让协议议，当年年底底根据绩效考考核结果办理理一次转让手手续。转让价格：按照原始股价价进行转让。。期股获得方式式：以转让价格认认购、分期购购入的方法获获得。期股的分期购购入：期股的全部收收益只能用于于购入当期的的期股价款以以确保期股向向实股的转换换，多余的部部分不能够变变现，只能用用于购入下期期的期股。期股的全部收收益不够购入入当期的期股股时，应以实实股的收益补补足所欠部分分，以实股收收益进行补足足后的剩余部部分可以享受受投资收益。。如果当期的期期股收益恰好好补足当期的的期股购股款款，则实股享享受投资收益益。如果当期的期期股收益与实实股收益之和和仍不能补足足当期的期股股价款，期股股持有者应自自行筹措现金金补足不足部部分。期股变现方式式：转让期满2年年后，可按当当时经评估的的每股净资产产值予以变现现，也可继续续保留适当比比例的股份在在企业，按年年度正常分红红。65期股授予数量量确定初次股份比例22.533.544.555.56初次分配股份2万2.5万3万3.5万4万4.5万5万5.5万6万授予期股倍数0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1万1.25万3万5.25万8万13.5万20万27.5万36万以个人初次分分配所得股份份为基础，取取其0.5－－6倍确定期期股份额。在在3年转让期期间内，每年年等额转让。。66期股转让示意意（以企业的的净资产收益益率为10％％估算）示意一（连续续三年均获得得期股）：假定某员工初初次分配持有有9万股，按按照4倍确定定其期股份额额为36万股股，则其在3年内，每年年需购入12万股。则该该员工的购入入期股价款的的计算方法为为：期股收益益＝36万元元×10％＝＝3.6万元元；实股收益益＝6万元××10％＝0.6万元。。购入款12万元首先要要用期股收益益的3.6万万元来抵补，，其次用实股股收益的0.6万元来补补入，不足部部分7.8万万元则需该员员工自筹现金金补足。示意二（少数数不能连续获获得期股）：假定某员工3年中的某一一年获得期股股授予资格，，其初次分配配持有3万股股，按照1倍倍确定其该年年应获期股份份额为1万股股（3万股÷÷3）。则该该员工的购入入期股价款的的计算方法为为：期股收益益＝1万元××10％＝0.1万元；；实股收益＝＝3万元×10％＝0.3万元。购购入款1万元元首先要用期期股收益的0.1万元来来抵补，不足足的0.9万万元用实股收收益的0.3万元来补入入，不足部分分0.6万元元则需该员工工自筹现金补补足。67期股受让人的的权利和义务务期股受让人从从协议生效日日起，即对其其受让得期股股拥有表决权权和收益权，，但是不拥有有所有权。在尚未按照协协议规定购入入期股前期股股补进行现金金分红，期股股得全部收益益应用于补入入期股协议所所规定得每年年必需的期股股价款，补入入方式如前所所示意。受让人在协议议规定的期限限内如果未经经出让人许可可擅离岗位，，或因受让人人个人原因中中止协议，即即为受让人违违约，出让人人有权中止协协议，扣减受受让人的实股股投资权益甚甚至权利金，，并全部追回回从首期期股股开始所产生生的一切收益益。只有受让人正正常离职时，，可按照公司司章程转让其其所持有的全全部股份（优优先对内转让让）外，受让让人在其期股股全部转成实实股期间不得得质押所持有有股份，不得得转让用期股股收益获得的的那部分期股股（扣除尚未未购买的期股股从首期开始始的收益）所所形成的实股股股份。期股全部转成成实股后，受受让人拥有其其所有权、收收益权、表决决权。68期股出让人的的权利和义务务出让人从协议议生效日起，，应保证受让让人所购的期期股按照协议议规定享有收收益权和表决决权，并使受受让人以实股股收益和现金金现金购买的的股份同步享享有所有权。。出让人必须按按照协议规定定在其所占的的股份中划出出一部分以代代垫股份的形形式做为受让让人的期股，，负责向受让让人分期收回回这部分期股股的现金，并并设专户管理理。出让人在证实实受让人违约约后，有权中中止协议，并并追回有关收收益。出让人在证实实受让人工作作中有重大失失误时，有权权提请股权管管理委员会审审议并作出裁裁减受让人期期股的惩罚性性措施。69期股制实施后后对升降职者者处理期股制实施后后，在转让期期间如果因表表现突出而得得到升职者，，首先按照其其升职前的所所持有实股数数量奖励0.5倍的期股股，年底进行行转让；然后后若其对应的的初次股份分分配比例有所所提高（例如如从3.5晋晋升到4），，则按照新的的等级对应计计算期股授予予额。如果果被被降降职职，，则则按按照照所所持持有有的的实实股股数数量量20％％的的比比例例扣扣减减其其之之前前被被授授予予的的期期股股额额度度；；然然后后若若其其对对应应的的初初次次股股份份分分配配比比例例有有所所降降低低（（例例如如从从4降降低低到到3.5）），，则则按按照照新新的的等等级级对对应应计计算算期期股股授授予予额额。。70战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————授授权权额额度度及及授授权权主主体体授权权额额度度：：本着着有有效效激激励励和和公公司司控控股股权权适适当当让让渡渡的的原原则则，，从从控控股股公公司司持持有有子子公公司司股股权权中中拿拿出出20％％（（以以未未来来计计算算机机为为例例，，占占子子公公司司总总股股份份的的比比例例。。最最终终确确定定以以绝绝对对值值保保持持在在40万万左左右右为为准准）来作作为为本本次次股股票票期期权权的的行行权权备备用用股股份份。。授权权主主体体：：股份份来来源源为为控控股股公公司司原原股股东东，，在在认认股股权权授授予予但但未未行行权权前前，，该该部部分分股股份份继继续续由由原原股股东东持持有有，，留留待待以以后后供供认认股股权权持持有有人人行行权权。。如如果果进进行行行行权权，，则则需需进进行行股股权权协协议议转转让让。。71战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————持持股股比比例例子公公司司总总经经理理持持有有所所在在子子公公司司总总股股份份8％％的的认认股股权权；；子公公司司副副总总经经理理（（含含其其余余高高管管层层人人员员））共共持持有有所所在在子子公公司司8％％的的认认股股权权；；子公公司司中中层层正正职职共共持持有有所所在在子子公公司司4％％的的认认股股权权。。72战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————认认股股权权的的授授予予期期上岗岗之之日日以以股股权权重重新新安安排排之之日日为为基基准准；；所在在岗岗位位所从上岗之日算起，上岗当日授予25％，第一年末如岗位业绩达标授予25％，第二年末如继续在岗并且岗位业绩达标再授予余下的50％；如聘任后业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不再授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权；如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50％。73战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————行行权权价价格格按照照子子公公司司股股权权重重新新安安排排后后的的注注册册资资本本确确定定：：行权权价价格格=1元元/股股74战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————认认股股权权的的权权利利认股股权权持持有有人人享享有有按按照照预预先先约约定定的的行行权权价价格格认认购购公公司司股股份份的的权权利利，，也也可可以以放放弃弃这这种种权权利利。。（（行行权权定定金金强强制制执执行行部部分分除除外外））；认股股权权不不得得转转让让、、出出售售、、交交换换、、记记账账、、抵抵押押、、偿偿还还债债务务。。认认股股权权由由于于只只是是一一种种选选择择权权，，还还不不是是完完全全真真实实的的股股份份，，因因此此，，认认股股权权不不具具有有分分红红权权，，也也不不具具有有表表决决权权；认股股权权行行权权后后，，认认股股权权持持有有人人所所购购买买的的股股份份享享有有与与公公司司原原股股东东所所持持股股份份同同等等的的权权利利，，包包括括分分红红权权、、表表决决权权权权、、送送配配权权等等等等。75战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————认认股股权权的的行行权权与与行行权权期期行权权期期界界定定为为3年年，，即即在在授授予予期期（（2年年））之之后后的的3年年内内，，分分3次次进进行行，，第第1年年行行权权25％％，，第第2年年行行权权25％％，，第第3年年行行权权50％％；；在在每每一一年年内内，，认认股股权权持持有有人人可可以以自自由由选选择择行行权权时时间间，，但但前前后后两两次次行行权权间间隔隔期期至至少少应应在在6个个月月以以上上；；行权时，，认股权权持有人人可以部部分行权权，但部部分行权权后，已已到期而而未行权权的部分分视为自自动放弃弃，不能能延期行行权；认股权持持有人也也可提前前行权，，但除特特殊情况况（如离离职、死死亡等））外，提提前行权权需按照照下列条条件执行行：须向控股股公司股股权管理理委员会会提出书书面申请请，经批批准后方方可执行行；提前行权权时，认认股权持持有人所所持有的的提前行行权部分分认股权权数量需需作相应应的扣减减，即提提前1年年行权扣扣减25％，提提前2年年行权扣扣减50％，提提前3年年行权扣扣减75％；提前行权权后，认认股权持持有人如如果自动动离职，，其持有有的包括括已提前前行权的的部分认认股权的的行权问问题比照照“自动动离职””的情况况进行处处理；在行权期期内，如如认股权权持有人人发生升升职的情情况，则则作为奖奖励，其其未到期期部分认认股权可可以顺次次提前6个月行行权；认股权持持有人必必须以现现金方式式行权。。76战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权的行行权约束束员工在获获得认股股权的同同时，必必须向控控股公司司预先缴缴纳相当当于认股股权价值值总额的的5％的的自有资资金作为为行权定定金。缴缴付后由由控股公公司按同同期国债债利率计计息，到到行权期期截止日日，如果果认股权权持有人人行权，，则该笔笔定金本本息等额额抵减行行权购股股资金；；如果认认股权持持有人放放弃行权权，则该该笔定金金本息自自动转入入原股东东帐户，，并按行行权价格格强制部部分行权权；在行权期期内，如如果某个个岗位的的人员未未能达到到其岗位位绩效要要求或被被降职，，其未行行权部分分认股权权数量需需要作出出一定的的扣减，，扣减幅幅度由控控股公司司股权管管理委员员会根据据年度业业绩考评评决定。77战略控股股型子公公司期权权设置———行权权后的股股份变现现与配售售认股权持持有人在在行权截截止日后后有权按按照自己己的意愿愿选择其其所持股股份的变变现方式式：由控控股公司司原股东东回购或或向其他他认股权权持有人人或公司司以外的的第三方方协议转转让，转转让价格格协商确确定。但但在此之之前必须须按诚实实信用原原则向控控股公司司通报，，而且对对认股权权持有人人所转让让的股份份，在同同等情况况下，控控股公司司原股东东有优先先购买权权。此外外，当遇遇到有敌敌意收购购发生时时，公司司原股东东有权阻阻止该等等转让；当认股权权持有人人对其所所持股份份无法找找到外部部变现途途径时，，在行权权后的3年内，，认股权权持有人人都有权权要求控控股公司司原股东东按照扣扣除合理理估计的的坏帐准准备后的的每股净净资产值值回购其其所持股股份，但但回购产产生的差差价支付付进度要要根据该该员工任任期内公公司新增增应收帐帐款的回回收进度度来确定定；行权截止止日后如如认股权权持有人人书面承承诺在未未来5年年内不转转让其所所持有的的子公司司全部或或部分股股份，并并放弃要要求回购购权，则则控股公公司原股股东按行行权价格格折扣10％向向其长期期持有股股份按10：1配售股股份。78战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权持有有人的服服务协定定自动离职职：已到行权权期的部部分准予予行权50%，，并且必必须在3个月内内完成，，否则视视为自动动放弃，，而未到到期部分分，则不不能行权权。退休：尚未行权权的全部部认股权权可在半半年之内内全部行行权。解雇：因一般原原因解雇雇，当自自动离职职处理；；因严重重失职或或刑事责责任解雇雇，未行行权部分分认股权权全部失失效，并并扣罚全全部认股股定金。。丧失行为为能力或或死亡：：对可行权权部分认认股权由由认股权权持有人人或其法法定受益益人在行行权期内内自由选选择行权权时间，，未到期期部分不不得行权权；但对对于因公公致残或或者死亡亡，其全全部认股股权都可可由法定定受益人人继承并并到期行行权。并购：由控股公公司股权权管理委委员会根根据具体体情况决决定是否否加速行行权。清盘：行权所购购股份享享有与普普通股同同等的权权利，而而未行权权部分自自动作废废。79期股与期期权的区区别获得物不不同。期股制中中，受让让人获得得的是股股份。期期权制中中，行权权人取得得的是一一种权利利，这种种权利可可以履行行夜可以以不履行行。前者者是一种种凭证，，后者是是一种权权利。收益获取取的来源源不同。。期股制中中，受让让人是从从企业利利润增长长的部分分中按一一定比例例获得收收益。期期权制中中，行权权人基本本上靠买买卖股票票的价差差获得收收益，以以权利价价买进，，以市场场价卖出出，两者者之间的的差价就就是行权权人的收收益。前前者是分分享利润润，后者者是分享享资本。。收益获取取的方式式不同。。（1）期期股制中中，受让让人必须须拿出一一部分现现金（或或者是奖奖励所得得延期兑兑现，或或者是直直接拿出出现金做做为风险险抵押））才能获获得股份份；期权权制中，，行权人人只要付付出数额额极少的的权利金金就可以以获得这这种权利利，基本本上不用用付现金金。（2）期股股制中，，受让人人获得股股份后，，就有了了分红权权，期股股机款支支付完毕毕后享有有全部收收益权，，股份可可以变现现，也可可以留存存一部分分在企业业中继续续享受分分红；期期权制中中，行权权人在行行权之前前分文不不得，在在行权之之后一次次性获得得全部收收益权。。收益获得得数额不不同。期股制中中，受让让人获得得的收益益相对较较少。在在规范的的期权制制中，行行权人的的收益相相当的大大。80导读母子（分分）公司管理理股权设置置公司设立立战略定位位81公司运营营AEPC1XX投资公司司与下属属控股公公司服务利润回报报因AEPC1目前处于于高速发发展阶段段，具有有较高收收益，因因此从投投资回报报的角度度而言，，短期内内两者应应保持较较高关联联度。从长远角角度来看看，投资资公司下下属控股股公司应应积极拓拓展除AEPC1之外的市市场，为为投资公公司提供供高额的的投资回回报。82母公司管管理定位位主要有有金融型型控股公公司、战战略型控控股公司司和操作作型控股股公司三三种方式式金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司目的不区分业务的企业收益最大化追求资本增值和区分战略单位的多元化产业发展追求主导产业市场占有率与资本增值产业选择无明确的产业选择,无核心企业有明确的产业选择，有核心企业有明确的产业选择，有核心企业核心功能资产管理资产管理、战略协调保证主业、调配资源总部精简,多为财务管理人员不从事业务经营经营公司主业,人员多母子公司关系不稳定稳定稳定、密切控制方式通过资本运营手段对被控子公司指导、监控利用控股权支配重大决策和经营活动行政手段优点决策与执行分开、产品经营与产权经营分开主业受到充分重视；多元业务易被忽视举例三菱、摩根、洛克非勒日立、丰田、松下、东芝IBM、AT&T83选择控股股模式的的影响因因素选择控股模式的影响因素金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司控股公司核心业务情况多种经营化程度高中低业务领域专业化程度高中低业务的国际化程度高低低控股公司行业情况产业成熟程度高中低对未来影响程度较低较高较高领导层对投资风险的敏感度较低较高较高管理资源的重点纯财务战略指导操作型指导84AEPC1的管管理定位位实际上的的母公司司；操作型控控股公司司；对分公司司、操作作控股型型子公司司进行控控制和管管理85XX有限限责任公公司的管管理定位位名义上的的母公司司，AEPC1的影子公公司；类似于金金融型控控股公司司，负责责通过AEPC1与分、子子公司之之间的转转移价格格获得分分、子公公司的投投资利润润回报；；对战略控控股型子子公司进进行控制制和管理理。86社会职能能公司经经营管理理属于历史史遗留问问题，若若处理不不当会造造成新的的母子公公司体系系的不良良运作，，因此不不适合纳纳入到新新的母子子公司体体系中来来，宜做做为单独独一类子子公司在在母子公公司体系系之外进进行管理理。致远总公公司广益医院院物业公司司基地管理理处考虑到历历史遗留留的人员员问题，，可采用用经营承承包制的的形式予予以解决