金融市场第三讲证券上市课件

企业上市与证券承销发行上市概述美国股票发行制度中国股票发行制度分拆上市买壳上市两地上市一概述—上市（listing)已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。—首次公开发行(InitialPublicOfferings)企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地方的前奏。—私募（PrivatePlacement)

企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。上市的好处—提高公众形象和知名度—为股东提出退出机制（我国国有股问题）—募集发展所需的资金—引进完善的公司治理机制发行上市的成本操作时间漫长（改制，独立运营，上市辅导）发行费用高昂上市维持费用控制权分散商业信息的披露公司管理的约束公司理念的改变注册制Vs核准制—注册制注册机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断常见于普通法系国家，美国最为典型—核准制监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力我国的审核制最为典型（发行丑闻）股票类型能否流通来划分：国有股，法人股，流通股流通股：A股—中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值的普通股，在中国境内上市交易。

B股—中国境内注册的公司的向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。

H股—中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。红筹股—中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。上市标准美国公开发行IPO小组—主承销商IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目进度—公司经理负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件—律师主承销商，主要做尽职调查发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务—会计师对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函法律事务—呈交证监会注册文件招股说明书审核意见书—尽职调查主承销人对发行人提供的信息合法性进行审查—蓝天法案美国各州对发行人的信息披露有要求—法律纠纷一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事会成员，经理和承销商承担。定价—时间及参与者证监会发出放行通知的前2-3天，由主承销商的项目经理和发行人负责经理协商。—定价方法固定价格法开放定价法—考虑因素市场现状市场反应后市考虑承销团承销折让墓碑广告上市—选择交易所交易所的声誉与历史公司业务交易所挂牌费用交易所维持费用—后续规定股东持股限制（禁止抛售期，5%报告制度，强制收购义务）—信息披露制度年报制度，季报制度，临时公告制度发行上市在中国—无监管年代（198？——1991）发行上市流程准备阶段—改制重组的目的对申请人公司结构进行重组提升上市资产盈利能力—改制重组的模式整体重组模式一分为二模式部分分离重组模式共同重组模式准备阶段—上市辅导由主承销人执行内容涉及财务及法律辅导时间一年左右—合格标准具备持续发展能力不存在同业竞争和不公平关联交易现象公司治理，财务和会计制度健全高级管理人员具备证券相关法律知识，足够诚信水准以及管理能力。

上市文件—招股说明书由主承销人主持撰写介绍申请人业务，财务，法律结构介绍本次拟发行的股票数量和价格—审计报告无保留审计意见书法律意见书律师对发行工作法律意见律师工作报告尽职调查的结论发行审核委员会—组成政府官员，行业专家，学界专家—工作程序文件审查经理人陈述及答辩投票保荐制度—主承销商的身份保荐人上市辅导人上市后督导人—督导制度阻止上市公司遭受控股股东侵害防止上市公司高管人员渎职督导上市公司信息披露关注上市公司募集机制应用关注上市公司表外项目体制弊端分拆上市—定义已上市公司将其部分业务或者将某个子公司独立出来，另行招股上市的行为—分拆上市对母公司的影响对母公司业绩带来积极的推动作用有助于母公司的业务转型有利于母公司海外业务拓展—分拆上市对子公司的影响股本结构改变业绩体现于股票价格开辟新的融资渠道分拆上市模式新发行股票子公司于上市之前向公众投资者发售新股或旧股—母公司直接持股型—母公司股东直接持股型无新发行股票子公司上市之后由母公司股东按比例持有Why?纠正市场定价错误3Com\PalmCase(公众对Palm的评价超过母公司）母公司行业转型摒弃非主营业务部门（英国大通电报公司、盈科数码）业务拓展安盛|安达信买壳上市买壳上市（RTO）的含义非上市公司获取上市资格的快速通道壳公司的选择实壳公司空壳公司净壳公司考量因素股本结构与规模、股票价格、经营业绩、财务结构成本收益案例：兰陵美酒山东环宇集团1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司业绩出现大幅下滑，1996年盈利为106万元，1997年亏损441美元。山东兰陵集团，一个资产10亿元以上的大型酒类集团，在此时作为收购方出现。两地上市两地上市的优势分散资本来源筹集本土未能提供的大规模资本（联通、中石化）有助于拓展当地业务两地上市成本上市维持费用增高需要适应不同信息披露法律规定可能需要提供不