经济法2公司法课件

第一节公司与公司法的概述一、公司的概念和种类1.概念：公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司须依法设立公司以营利为目的公司具有法人资格公司以股东投资行为为基础设立公司形态法定公司的特征：第一节公司与公司法的概述责任承担的范围无限责任公司全部股东承担无限责任部分股东承担无限责任，其他股东承担有限责任两合公司股份两合公司全部股东承担有限责任有限责任公司股份有限公司人合公司资合公司封闭公司开放公司2.公司的种类第一节公司与公司法的概述资本章程机关二、公司的基本构成第一节公司与公司法的概述公司对外信用基础人合公司资合公司有限责任公司股份有限公司对外信用以股东出资为基础（一）公司资本第一节公司与公司法的概述资本：公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额。资本不仅是公司赖以生存的血液，是公司运营的物质基础，也是公司债务的总担保。有限责任公司：全体股东实缴的出资额股份有限公司：公司实收股本总额资本与资金：资金是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值。它主要包括公司股东对公司的永久性投资、公司发行的债券、向银行的贷款等。公司资本是公司资金的组成部分。第一节公司与公司法的概述1.资本确定原则也称法定资本制，指公司设立时,必须在公司章程中明确规定公司的资本总额,并须由股东全部认足。（1）公司章程必须明确记载符合法律规定的最低限额的注册资本。（2）公司注册资本必须在公司成立之前一次性认足。（3）发起人承诺出资后，需实际缴纳出资。（4）认足股份后，股东应当按照规定或约定缴纳股款，一种是一次性缴纳，另一种是分期缴纳，其中分期缴纳须遵守法律规定的比例和期限。法定资本制度有以下特征：第一节公司与公司法的概述新《公司法》旧《公司法》注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％。不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。公司的注册资本不得少于最低资本额。第一节公司与公司法的概述新《公司法》旧《公司法》最低资本额：有限责任公司：3万一人有限责任公司：10万股份有限公司：500万法律对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定最低资本额：有限责任公司以生产经营为主的公司50万元以商品批发为主的公司以商业零售为主的公司30万元科技开发、咨询、服务性公司10万元特定行业的有限责任公司另行规定股份有限公司1000万元第一节公司与公司法的概述3.资本不变原则指公司的资本总额非经严格的法定程序,不得任意增减。第一节公司与公司法的概述（二）公司章程公司章程是规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司组织及其行动的基本规则。公司章程的意义：公司章程是公司设立的基本条件和最重要的法律文件公司章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据第一节公司与公司法的概述公司章程的记载事项绝对必要事项相对必要事项任意记载事项公司名称与住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的法定代表人等有限责任公司股份有限公司公司名称与住所公司经营范围公司设立方式公司股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或名称，认购的股份数、出资方式和出资时间公司的通知和公告办法等第一节公司与公司法的概述（三）机关能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。公司机关是由公司负责人组成的公司负责人主要是指董事、监事和高级管理人员高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员特定的情况下还包括发起人、参与整顿的人、清算人等第一节公司与公司法的概述规定公司设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。适用范围：有限责任公司与股份有限公司；外商投资的有限责任公司（法律另有规定的除外）组织法行为法三、公司法的概念和基本原则广义：规定公司对内对外关系的所有法律规范的总称狭义：《公司法》，2006年1月1日起施行（一）公司法的概念第一节公司与公司法的概述（二）公司法的基本原则1)有限责任原则2)出资人所有权与企业法人财产权相分离原则3)社会责任原则4)公司的合法权益受法律保护原则5)公司必须保护职工的合法权益原则6)转投资或提供担保受限7)权利禁止滥用原则8)可诉原则公司的本质公司独立人格的滥用公司人格先天不足挂靠企业及承包企业党政机关开办的公司虚设股东开办一人公司公司人格混同个人以企业法人名义从事不法活动公司的本质公司人格否认制度《民法通则》第49条规定，企业法人抽逃资金、隐匿财产逃避债务的，可以对法定代表人给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。《2005修订的《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”中共中央、国务院中发[1986]6号《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》。最高人民法院法（研）复[1997]33号《关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》。该批复认为，行政单位（包括党政机关及其所属序列的事业单位及其干部）开办的企业、公司停办后，凡符合规定的应由直接批准的业务主管部门负责清理，企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿，不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或开办公司的呈报单位负责清偿。等等。第一节公司与公司法的概述《公司法》主要修订内容：一、关于公司设立1、大幅度下调公司注册资本的最低限额2、将公司注册资本从实缴改为认缴3、无形资产出资比例二、关于一人公司的规定三、关于公司的对外投资和对外担保问题四、关于保护股东权益1、有限责任公司的股东有权查阅公司账簿等2、累积投票制3、规定有限责任公司的中小股东在特定条件下的退出机制4、赋予股东诉权5、股东可以申请法院解散公司第一节公司与公司法的概述四、公司的设立公司设立指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为,是法律规定开办公司的必经程序,其行为具有相应的法律效力。公司设立的原则自由设立主义特许主义核准主义准则主义单纯准则主义严格准则主义案例张某是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。试分析：1．张某对公司的身份究竟是什么？2．张某要求清偿债务有无法律依据？3．法院将如何处理该债务清偿案件？第一节公司与公司法的概述五、公司的登记和管理1.登记设立登记变更登记：公司营业执照记载事项、公司章程等法定事项2.公司营业执照依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项第一节公司与公司法的概述公司名称的组成公司所在地名称公司的具体字号公司的行业类别公司的种类福州鑫诺通讯技术有限责任公司股份有限公司四川长虹电器可以不冠以企业所在地行政区划的企业：可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字样的企业，如中国石油天然气股份有限公司历史悠久、字号驰名的企业外商投资企业第一节公司与公司法的概述公司名称禁用语有损于国家、社会公共利益的可能对公众造成欺骗或者误解的外国国家（地区）名称、国际组织名称政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社团名称及部队番号汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字其他法律、行政法规规定禁止的第一节公司与公司法的概述4.公司的住所公司的住所是公司的主要办事机构所在地。确认标准：业务执行地注册登记地主要办事机构公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。5.公司法定代表人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更时，应当办理变更登记。第一节公司与公司法的概述1.工会公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。2.职工代表大会公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。六、公司的工会、职工代表大会和党组织3.党组织在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二节有限责任公司的设立一、有限责任公司的概念和特征依《公司法》设立的，由不超过50个股东出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：(1)有限责任公司是由不超过50个股东出资组成的公司。(2)有限责任公司股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任。(3)有限责任公司由发起人发起设立，其中股份全部由发起人认购，因而公司不向社会公开募集股份、发行股票；公司成立后，出资证明书不能在证券市场进行交易。(4)有限责任公司是人资两合公司：股东不能随意转让出资、财务不对外公开。(5)有限责任公司的规模可大可小。第二节有限责任公司的设立公司的名称、组织机构、经营范围以及经营场所等组织要件发起人的人数限制：50人以下发起人的身份限制：完全民事行为能力；不受特别限制发起人的住所要求：半数以上在中国境内有住所发起人要件法定资本最低限额物的要件必须完成规定的设立行为，且设立行为符合法律规定行为要件1.有限责任公司的设立条件二、有限责任公司的设立第二节有限责任公司的设立…订立公司章程签订发起人协议12报经主管部门审批3缴纳出资4确立机关5申请登记62.有限责任公司的设立程序第二节有限责任公司的设立三、一人有限责任公司一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的设立：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万，且一次足额缴纳一人有限责任公司的债务承担：当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务承担连带责任第二节有限责任公司的设立四、国有独资公司国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的组织机构：国有资产监督管理机构：行使股东会职权董事会：由国有资产监督管理机构委派，且应当有职工代表监事会：不得少于5人，其中职工代表不得少于1/3国有独资公司的债务承担：由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人义务第三节股份有限公司的设立一、股份有限公司的概念和特征依公司法设立，发起人为2人以上200人以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，全部资本分为等额股份，每个股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：1)股份有限公司是最典型的合资公司2)股份有限公司的股东人数特别是发起人有法定限制3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份4)股份有限公司股份的表现形式是股票5)股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任6)股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司第三节股份有限公司的设立公司的名称、组织机构、经营范围以及经营场所等组织要件发起人的人数限制：2人以上200人以下发起人的身份限制：完全民事行为能力；不受特别限制发起人的住所要求：半数以上在中国境内有住所发起人要件法定资本最低限额物的要件必须完成规定的设立行为，且设立行为符合法律规定行为要件二、股份有限公司的设立1.股份有限公司的设立条件第三节股份有限公司的设立设立方式发起设立募集设立公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集发起人仅认购公司一定比例的股份，其余部分向外公开募集设立程序简单发起人出资责任较重，无法满足较大的资金需求量适宜于中小型公司充分吸收社会闲散资金，在短期内筹集巨额资本审批手续极为复杂股权分散、易受制于证券交易市场发起人认购的股份不得少于股份总数的35％2.股份有限公司的设立方式第三节股份有限公司的设立订立公司章程签订发起人协议12报经主管部门审批3缴纳出资4确立机关5申请登记63.股份有限公司的设立程序发起设立的程序募集设立的程序制作招股说明书发起人认足部分股份12呈报国务院证券管理部门审批3公告和招募股份4召开创立大会5申请登记6案例国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价1400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价1200万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。试分析：1．发起人是否符合法定人数?2．公司注册资本是否符合法定最低限额?3．发起人的出资是否符合法律规定?4．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定?第三节股份有限公司的设立三、上市公司上市公司是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载上市条件第四节公司的组织机构一、股东股东是指因出资而取得公司股份的公司成员。

自益权：

红利分配请求权股份转让权公司剩余财产分配请求权认缴出资的优先权、对其他股东转让股份的优先购买权新股认购权、股息分配请求权等共益权：

召集股东（大）会的请求权出席股东（大）会的表决权任免董事等管理人员的请求权查阅公司章程、股东（大）会会议记录和公司账簿的讲求权对公司经营的建议、质询权对股东（大）会董事会决议违法侵权的起诉权等股东的权利案例：中小股东的权益保护青岛某铸造机械有限公司是2002年初改制的一家集生产加工、进出口业务于一体的大规模经营企业，企业的前身是一家大型集体企业，资产过千万，经资产评估，重组改制为有限公司，由职工和企业主要负责人共40多名股东共同出资组建，其中30余名职工人均入股3万元，其余900余万资金全部由其他几位大股东持有，公司的运营按照企业章程和《公司法》的有关规定执行。

日前，数十名小股东感觉到了别扭，因为他们在企业中大事小事说了都不算，没有体会到一个股东应当享有的权益，诸如股权变更、公司日常经营管理、年终分红数额等，大股东利用持股比例优势，股东会形同虚设，小股东缺乏话语权和表意权。那些集大股东与经营者于一身的新“当家人”，往往在股东会上利用其优势股权比例滥用表决权，一人说了算，小股东举不举手一个样。由此，出现小股东不愿出席股东会的情形，小股东作为出资者本应享有的权利，受到了侵害。案例：中小股东的权益保护中小股东权益保护章程保护立法保护在章程中可制定更为严格的规定，以制约大股东的行为明确大股东和董事对公司和小股东的忠诚义务和善管义务在章程中明确公司的监督体系和方式建立公司财务、政务公开制度赋予普通股东更多的知情权、调查权强化小股东对股东大会的召集权、提案权。赋予小股东对瑕疵股东大会决议的救济途径建立小股东诉讼举证责任倒置制度其它：累积投票制、查阅公司账簿、股东退出机制等第四节公司的组织机构董事会董事长经理股东（大）会监事会部门A部门B部门C部门D公司治理结构公司的组织结构第四节公司的组织机构股东(大)会是由全体股东组成的公司权力机构。

公司的最高权力机构对公司重大问题进行决策，不具体执行公司业务非常设的公司机关行使职权的方式是通过开会作出决议三、股东(大)会第四节公司的组织机构有限责任公司股份有限公司种类定期会议：按公司章程临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事会，监事会提议时召开年会临时股东大会：出现董事会人数不足、未弥补亏损、10％以上股东要求等情况时召开职权新法条删去第10点：对股东向股东以外的人转让出资作出决议召集首次会议由出资最多的股东召集和主持，董事会成立后由董事会召集，董事长主持由董事会召集，董事长主持审议事项须提前30天通知各股东议事方式和表决程序按出资比例行使表决权重大事项须经2/3以上股东通过，其它由章程决定每一股份有一表决权重大事项须经2/3以上股东通过，其他事项半数以上通过第四节公司的组织机构有限责任公司股份有限公司组成3～13人规模较小的公司可设1名执行董事5～19人职权召集股东会执行股东会决议决定经营计划与投资方案制度公司各项重大经营方案决定组织架构与经理人选制定公司基本制度任期每届任期不超过3年连选可以连任三、董事会第四节公司的组织机构董事内部董事（执行董事）外部董事（非执行董事）有关联关系的外部董事无关联关系的外部董事独立董事独立董事：不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。新《公司法》：上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。国美电器管理层一览主席陈晓主要股东黄光裕董事会成员陈晓主席兼执行董事王俊洲总裁兼执行董事孙一丁副总裁兼执行董事伍健华执行董事魏秋立执行董事竺稼非执行董事IanAndrewReynolds非执行董事王励弘非执行董事史习平独立非执行董事陈玉生独立非执行董事ThomasJosephManning独立非执行董事董秘胡家骠第四节公司的组织机构为什么需要独立董事：内部人控制一般说来，董事会代表股东利益，选拔、监督经理人，把握公司的大政方针。但由于股权分散，股东监控不便，公司里大小事务，常由董事长或总经理说了算。形成了管理层权力集中，董事会薪酬自行决定，股东利益难以保障。独董的职权：依照法律规定行使股份有限公司董事的职权上市公司聘用或解聘会计师事务所,必须经独董同意后方可提交董事会讨论独董对变更募集资金投向及其他特定事项发表独立意见第四节公司的组织机构独立董事难独立2001年11月，公司迫于市场压力，承认其虚报利润5.86亿美元。事件曝光后，安然股价一泻千里，从85美元跌到了1美元。在此之前，其29名高级主管，早抛出手中股票，赚了11亿美元。而中小股东却损失惨重，他们不解的是独立董事也参加了董事会，事发前怎么会对此一无所知？经调查发现，原来这些独立董事都得了安然的好处。独立董事倒戈转向公司管理层，对其违规行为，只能睁只眼、闭只眼。第四节公司的组织机构经理是公司的常设辅助业务执行人,亦称为经理人。经理对内处理公司事务,对外在董事会的授权范围内代理或代表公司进行业务活动。

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理的职权：四、经理第四节公司的组织机构股东（大）会董事会经理性质公司的最高权力机构在股东大会闭会期间，是公司的最高决策和领导机构以总经理为首的执行机构职能负责重大决策代表全体股东的利益行使决策权执行公司的日常管理经营议事方式会议集体负责制首长负责制成员产生方式全部拥有股份的股东股东(大)会选举产生董事会选举产生身份信托人受托人代理人股东（大）会、董事会与经理的比较第四节公司的组织机构CEO（ChiefExecutiveOfficer）即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。目前，设立CEO已成为国际上通行的一种公司治理方式。在世界500强企业中，绝大部分企业都设有这一职位。CEO在我国最早出现在20世纪90年代末的一些网络公司中，后来，CEO一职在中国许多公司尤其是传统大公司中陆续出现，例如：海尔的张瑞敏、春兰的陶健幸、康佳的陈伟荣、长虹的倪润峰相继改称CEO。据不完全统计，到2002年中国公司中自称为CEO的已达到1.2万人。第四节公司的组织机构监事会是指依照公司法、公司章程所设立的,对公司事务实行监督的机构。组成规模较大的公司：不得少于3人规模较小的公司：1～2人董事、高级管理人员不得兼任监事职权检查公司财务对董事、经理执行公司职务时的违法行为进行监督当董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正提议召开临时股东会公司章程规定的其他职权任期每届任期不超过3年连选可以连任五、监事会第四节公司的组织机构1.公司负责人的资格根据《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等被判处刑罚或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的。(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。六、公司负责人的资格与义务第四节公司的组织机构2.公司负责人的义务（1）忠实和勤勉义务（2）应股东(大)会要求列席会议并接受股东质询（3）如实向监事(会)提供有关情况和资料六、公司负责人的资格与义务3.公司负责人违反义务的法律后果（1）非法所得归公司所有（2）承担赔偿责任（3）股东可以提起诉讼第五节股权转让及股份发行和转让一、有限责任公司的股权转让股权是股东依法享有的公司财产管理、受益权。股权取得方式：出资取得、受让取得股权转让的种类：股东之间的股权转让：可以相互转让，不设限制股东向股东以外的人转让股权：经其他股东过半数同意人民法院通过强制执行程序转让股权：通知公司及全体股东股东退出有限责任公司的股权转让股东死亡时股权的继承案例：甲公司的情况符合法律规定吗？甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业与C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前认缴。（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。案例：甲公司的情况符合法律规定吗？（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的贷款，债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。（5）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。（6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。第五节股权转让及股份发行和转让二、股份有限公司的股份股份是公司的资本由股份组成,股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位。

股份是公司资本的构成单位股份是股东法律地位的计算单位股份可以自由转让一般特征股份的种类股份所反映的股东权的不同：普通股与优先股股份是否以金额表示：额面股与无额面股股份有无表决权：表决权股与无表决权股是否在股票上记载股东姓名：记名股与无记名股第六节公司合并、分立、增减资、解散和清算公司合并,是指依照法律规定和合同约定,将两个以上的公司合并为一个公司的法律行为。合并吸收合并创新合并一、公司合并合并的种类：第六节公司合并、分立、增减资、解散和清算合并的程序及效力：股东（大）会决议相关部门批准签订合并协议编制资产负债表及财产清单通知债权人并公告原公司的债权、债务由新公司承担办理变更登记或设立登记第六节公司合并、分立、增减资、解散和清算公司分立，指一个公司变为两个或者两个以上公司的法律行为。分立存续分立新设分立二、公司分立分立的种类：第六节公司合并、分立、增减资、解散和清算分立的程序及效力：股东（大）会决议相关部门批准对财产进行相应分割编制资产负债表及财产清单通知债权人并公告原公司的债权由分立后的公司承担连带责任办理变更登记或设立登记第六节公司合并、分立、增减资、解散和清算三、资本的增加与减少有限责任公司：由股东会决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过，具体方案由董事会制定。