E运作实务尽职调查

-PE运作实务-尽职调查北京中金华创投资管理有限公司

2010年5月地址：北京市西城区金融大街泰康国际大厦10层电话政编码：1000332引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架有限合伙人(LP)管理合伙人(GP)有限合伙企业（投资主体）出资出资投资被投资企业顾问服务具体操作有钱出钱，有力出力，资源互补—有限合伙人的资金和管理合伙人的专业能力结合在一起专业服务：发挥GP的专业优势

对企业：—资本运作能力—具有特点的增值服务—有利于股东结构的优化—有利于公司的规范化运作对投资人：—集合理财—专家理财3

尽职调查概览财务尽职调查概述财务尽职调查重点考虑事项投资的潜在风险提纲4BP、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理投资的一般程序立项报告尽职调查报告投资条款termsheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。5项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投资后管理未通过未通过通过风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理尽职调查在投资流程中的位置周例会立项会项目讨论会周例会6尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的概念7

公司股权沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场

财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查潜在的法律纠纷发展规划及其可行性尽职调查的范围8尽职调查的关注点尽职调查

商业调查机会成本固有风险市场风险

财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况

税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等

技术及环评产品市场资源技术

法律调查法律监管合规性

人力资源人员构成薪资状况人员培养9举例：如何进行股权沿革的调查

股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题股权问题实质上是实际控制人问题

—实际控制人并不一定是大股东

—实际控制人是否明确，是否稳定现实中存在的问题

—股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确

—实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权投资者青睐的股权结构

—实际控制人是大股东

—股权结构简单明晰尽职调查的关注点（续）10举例：如何进行人力资源调查

人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。尽职调查的关注点（续）11举例：：如何何进行行盈利利能力力预测测以毛利利率、、存货货周转转率、、应收收账款款周转转率为为指标标，对对市场场情况况及市市场地地位进进行调调查以利润润率为为指标标，对对成本本进行行分解解调查查：—损益表表中，，主营营业务务收入入按性性质分分类各各项金金额及及其所所占比比例—总成本本中各各项成成本所所占比比例（（或单单位产产品成成本中中各项项成本本的比比例））经营现现金流流分析析行业比比较分分析：：—选择行行业上上市公公司，，将有有关指指标进进行对对比—分析同同行业业上市市公司司的经经营特特点。。会计政政策对对利润润核算算有重重大影影响毛利分分析是是核心心尽职调调查的的关注注点（（续））12举例：：如何何进行行部门门访谈谈销售部部门:—部门内内部机机构设设置、、人员员数量量及分分布、、销售售人员员考核核与奖奖惩制制度；；—企业总总体销销售政政策、、产品品定价价策略略，重重点销销售区区域、、主要要销售售方式式；—对产品品质量量的反反应、、客户户对产产品质质量的的反馈馈；—售后服服务、、客户户关系系；—提高销销售业业绩的的措施施和需需要的的政策策或支支持供应部部门:—部门内内部结结构设设置、、人员员数量量及分分布、、人员员考核核与奖奖惩制制度；；—采购政政策，，供应应商关关系；；—节约成成本的的措施施和需需要的的政策策或支支持；；生产部部门:—部门内内部结结构设设置—提高效效率、、节约约成本本的措措施和和需要要的政政策或或支持持质检部部门:质量检检测流流程和和控制制制度度各部门门对本本部门门奖惩惩制度度及其其他业业务流流程的的评价价和建建议尽职调调查的的关注注点（（续））13不要轻轻易相相信奇奇迹除非有有确凿凿中证证据，，否则则我们们不信信：超越常常识的的盈利利能力力惊人的的成长长性远高于于同行行的财财务指指标趋势的的突然然改变变尽职调调查的的启示示关注现现金流流有真实实现金金流支支持的的收入入经营性性现金金流自由现现金流流14关注硬硬的的的财务务数据据通过工工资表表来判判断企企业的的人才才竞争争优势势通过水水电费费、运运营单单判断断企业业的生生产、、销售售能力力通过银银行借借款判判断企企业的的诚信信度和和财务务弹性性通过供供应商商帐期期判断断企业业的行行业竞竞争力力通过纳纳税判判断企企业的的盈利利能力力尽职调调查的的启示示（续续）15注重现现场体体验财务尽尽职调调查对对企业业的判判断须须结合合现场场体验验企业的的接待待、沟沟通、、资料料提供供都会会传达达一些些数据据之外外有用用的信信息穿行测测试，，部门门访谈谈，从从管理理和业业务流流程能能更清清楚地地了解解企业业的真真实情情况尽职调调查的的启示示（续续）16尽职调调查的的目的的识别投投资/并购过过程中中致命缺缺陷或潜在在风险险，判断它它们对对投资资及预预期投投资收收益可可能造造成的的影响响。对目标标企业业与经经营相相关的的情况况进行行调查查—为价值值评估估做好好准备备—为谈判判做好好准备备17致命缺缺陷（Dealbreaker）是目标企业业或其产品品系列面对对的、如果果不解决或或不恰恰当地修正正就会对企企业造成相相当程度损损害的经营营问题或市市场条件。。核心人员的的流失或即即将流失主要客户最最近流失或或即将流失失即将来临的的财务危机机，包括：：—无法收回的的应收账款款—无法转嫁给给客户的成成本增加—高昂的环境境治理成本本—设备落后，，昂贵的更更新成本—质量责任估估计不足—诉讼……外部的致命命缺陷内部的致命命缺陷市场上未来来需求的变变化生产方式的的技术变化化消费者/客客户购买习习惯的变化化政府管制税收变化竞争可能加加剧……———致命缺陷的的内涵18尽职调查概概览财务尽职调调查概述财务尽职调调查重点考考虑事项投资的潜在在风险提纲19立项加入项目组组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及及整合方案设设计尽调人员在在项目立项项后加入项项目组实施施财务尽职职调查拟订调查计计划需建立立在充分了了解投资目目的和目标标企业组织织架构的基基础上财务尽职调调查报告必必须通过复复核程序后后方能提交交财务尽职调调查的一般般流程20立项加入项目组组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及及整合方案设设计———实地调查的的内容参观企业和和业务流程程提出尽职调调查资料清清单或问题题清单（IRL示例）企业针对清清单提供资资料，并解解答问题提出补充资资料清单，，并提供资资料和解答答与中高层管管理人员和和关键部门门人员进行行访谈咨询重要客客户、律师师、会计师师、贷款银银行咨询行业内内专家和政政策部门的的人员实地调查参观企业和和业务流程程提出尽职调调查资料清清单或问题题清单（IRL示例）企业针对清清单提供资资料，并解解答问题提出补充资资料清单，，并提供资资料和解答答与中高层管管理人员和和关键部门门人员进行行访谈咨询重要客客户、律师师、会计师师、贷款银银行咨询行业内内专家和政政策部门的的人员21财务尽职调调查的基本本原则独立性原则则（提示：详详见下页））—项目财务专专业人员应应服务于项项目组，但但业务上向向部门主管管负责，确保独立性性。—保持客观态态度。谨慎性原则则—调查过程的的谨慎。—调查计划的的完备、工工作底稿及及报告的复复核。全面性原则则—财务调查要要涵盖企业业有关财务务管理和会会计核算的的全面内容容。重要性原则则（提示：与审计的差差别）—针对不同行行业、不同同企业要依依照风险水水平重点调调查。22部门主管项目组财务专业人员项目组负责人报告复核报告指挥项目组财务专业人员部门所属部门计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务务专业人员员的双重管管理职责分工———财务尽职调调查的独立立性23财务尽职调调查的基本本方法审阅通过财务报报表及其他他法律、财财务、业务务资料审阅阅，发现关关键及重大大财务问题。分析性程序序对各种渠道道取得资料料的分析，，发现异常常及重大问问题。如趋趋势分析、、结构分析等等。访谈与企业内部部各层级、、各职能人人员，以及及中介机构构的充分沟沟通。小组内部沟沟通调查小组成成员来自不不同背景及及专业，其其相互沟通通也是达成成调查目的的的方法。24财务尽职调调查的调查查对象目标企业的的情况包括括：—企业内部情情况（企业业能力）—由监管机构构、竞争者者、供应商商、客户户以及经济济环境所施施加的外部部影响现状：一般仅限于于企业内部部情况的调调查；对外外部影响的的调查一般般依靠行业业研究资料料及经营、、法律调查查提供资料料。企业核心能力供应商竞争者客户监管机构……………………25财务尽职调调查与审计计的区别财务尽职调查审计实施阶段交易之前对企业的深入了解入主企业以后的法定权利视角在历史的分析上对未来的预测，关注企业经营的实质，偏重于合理性审计立足于现在看过去，关注数据的“真实”、“公允”，偏重于合规性目的评价风险和机会并非应交易要求完成审计或资产评估的目的强制性要求不是投资/并购等活动的必要步骤，由交易主导方自行选择法律法规要求，是否符合会计准则和规范实施方法更多使用趋势分析、结构分析等分析工具采用包括函证、实物盘点、数据复算等审计方法价值取向项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本身更重要会计师保持独立性，没有价值取向26外聘中介机机构操作中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告调查人员按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及复核意见制订工作计划执行财务尽尽职调查监督、沟通通复核报告建议工作方方式如聘请中介介机构的必必要性经过过充分论证证，应由财财务调查人人员所在部部门提交项项目组审议议，总裁批批准；财务务调查人员员须对中介介机构的工工作进行监监督；对中中介机构出出具的报告告，财务调调查人员须须复核。27外部尽职调调查报告的的使用外部尽职调调查报告的的使用会计师事务务所与投资资人签订业业务约定书书，工作内内容仅对其其负责在业务约定定书许可范范围内，投投资人可以以将报告披披露给与项项目有关的的律师或其其他专业咨咨询人员，但但前提是投投资人需同同时告知他他们在法律律允许的最最大范围内内，会计师师事务所将将不向他们承承担与该服服务有关的的任何义务务或责任未经双方事事先约定，，会计师事事务所不会会将报告披披露给目标标公司管理理层或者寻寻求他们对对于报告内容容真实性和和准确性的的确认如果投资人人需要将报报告内容披披露给其他他三方（““接收方””），如潜潜在共同投投资者，需需满足的先决决条件包括括：—向会计师事事务所提交交授权函（（consentletter）,确认将进行行信息披露露的第三方方名称和报告的的用途。确确认其承担担将报告披披露给接收收方的所有有风险，以以及会计师师事务所将不因接收收方对该报报告的使用用而承担任任何责任—要求接收方方签署免责责函（holdharmlessletter），承诺尽尽在许可范范围内使用用会计师事务所报报告，事务务所不对报报告内容和和使用承担担任何责任任在满足会计计师事务所所所有风险险控制及客客户接受程程度前提下下，经会计计师事务所所同意，也也可以将接收收方追加确确认为业务务约定书的的签约方，，会计师事事务所将就就报告内容容对其负责。新增签签约方将承承担会计师师事务所产产生的额外外成本28财务尽职调调查报告示示例案例：ProjectSpark:FullscopeProjectJinquan:FinancialDueDiligence讲解重点：：TransmittalletterReportingstructure—TransactionConsiderations—TransactionFoundationsAppendix29审计工作底底稿的使用用尽职调查过过程中对于于审计工作作底稿的使使用如果会计师师事务所在在对被投资资企业进行行尽职调查查时，希望望审阅审计计师的底稿稿，需要满满足的条件件包括：—被投资单位位向审计师师出具授权权信，确认认可以披露露的工作底底稿种类和和范围，以以及承诺不会就此向向审计师追追究任何责责任—投资人以及及会计师事事务所向审审计师出具具免责函，，确认将使使用的工作作底稿范围围、用途以及承诺不不会因为使使用有关工工作底稿而而对审计师师产生任何何权利或主主张；工作作底稿归审计师所有有，披露的的范围和深深度受审计计师内部风风险控制的的制约—通过审阅工工作底稿可可以了解很很多与目标标公司相关关的有价值值信息：如如审计工作作执行的主要程序和和有效性，，审计调整整以及未调调整的差异异，和审计计师对于目目标公司内内部控制体系的评价价和测试等等如果会计师师事务所是是目标公司司的审计师师，其在获获得目标公公司和投资资人的确认认后，也可可以为投资资者提供针针对目标公公司的尽职职调查服务务，前提是是需要设立立内部防火火墙，保证证审计和尽尽职调查团团队人员/资料分立，，避免团队队间信息的的不当披露露。但这可可能不是对对投资者最最有利的安安排：—在会计师事事务所已经经出具审计计报告的情情况下，尽尽职调查团团队会倾向向于不对历历史经营业绩和财务务状况作出出重大调整整，以避免免与审计报报告结果产产生显著背背离—为了维护与与审计客户户的长期合合作关系，，尽职调查查团队在对对其进行风风险披露时时有顾虑—目标公司管管理层可能能会推卸自自身责任，，导致尽职职调查有效效性受到限限制30尽职调查概概览财务尽职调调查概述财务尽职调调查重点考考虑事项—财务尽职调调查-会计政策及及会计估计计-财务状况-营运状况-关联方交易易-私营企业调调查示例—税务尽职调调查—商业尽职调调查投资的潜在在风险提纲31财务尽职调调查的重点点考虑事项项财务尽职调调查—会计政策及及会计估计计—财务状况—营运状况—关联方交易易—私营企业调调查示例税务尽职调调查商业尽职调调查32财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）会计政策及及会计估计计确定会计政政策的基本本原则是能能够反映企企业的实际际营运情况况目标企业可可能在准则则框架内对对一些会计计政策—选择以成本本或公允价价值核算投投资性房地地产—选择权益法法或比例核核算法核算算合营企业业投资—采用总额法法或净额法法核算政府府补助—将预付工程程款分类为为预付款项项或在建工工程这些政策选选择将可能能对目标企企业的资产产、负债、、利润及财财务指标的的计算产生生重大影响响33会计政策及及会计估计计（续）关注不同行行业特殊的的会计政策策收入确认—金融机构—保险公司—互联网企业业—房地产企业业—制造企业—零售企业财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）34会计政策及及会计估计计（续）重要会计估估计—长期资产折折旧/摊销年限—长期资产减减值准备—坏账准备及及存货跌价价准备—产品质量保保证金的计计提—递延所得税税资产的计计提财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）这些会计估估计可能成成为企业调调节报表的的工具会计政策/估计≠税法法规定35会计政策及及会计估计计（续）关注不同会会计准则下下会计政策策的选择—美国通用会会计准则与与国际财务务报告准则则正在进行行协同—中国新会计计准则与国国际财务报报告准则已已经趋同（（但仍然存存在差异））—香港联合交交易所将接接受基于中中国新会计计准则编制制的报告—会计准则之之间的差异异不应影响响会计估计计—会计政策的的选择应在在准则框架架允许范围围内尽量一一致财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）36财务状况对于目标企企业资产，，应特别关关注其所有有权及资产产价值流动动资资产产流动动资资产产潜潜在在减减值值—计算算存存货货周周转转率率及及应应收收账账款款周周转转率率并并与与同同行行业业平平均均水水平平比比较较—流动动资资产产期期后后变变现现情情况况—大额额其其他他应应收收账账款款及及预预付付款款项项—与关联方方交易相相关的资资产余额额金融工具具—注意审阅阅目标企企业重要要合同/协议、观观察其中中是否有有特别条条款需要要特殊会会计处理理—注意目标标企业特特有的复复杂理财财产品—注意金融融工具的的分类（（部分分分类须予予以公允允价值计计价）存货—有没有将将内部销销售产生生的实现现利润予予以剔出出而导致致存货高高估—可能对于于发出存存货或者者寄售商商品等缺缺乏有效效监控，，并导致致收入确确认不及及时—对于存货货的管理理水平不不足导致致其资金金占用水水平的较较高财务尽职职调查的的重点考考虑事项项（续））37财务状况况(续)长期资产产长期资产产是否符符合资产产确认条条件企业房屋屋及土地地的产权权状况—是否取得得了产权权证明—未来取得得产权证证明是否否存在困困难—产权问题题可能影影响企业业未来的的上市问问题—有些资产产可能已已经被用用于抵押押，或者者被其他他公司/业务占用用—有些房产产或者土土地可能能租赁而而来，并并没有权权属（注注意租赁赁合同的的实质））长期资产潜潜在减值—比较同行业业资产收入入比例—比较同行业业资产折旧旧年限—企业盈利状状况和市场场利率变化化—是否满足利利息资本化化的条件财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）38财务状况(续)长期资产长期股权资资产—不仅关注投投资比例，，应根据实实质确定是是否具有重重大影响，，能否采用用权益法核核算无形资产—是否符合无无形资产定定义的确认认条件—研发费是否否符合资本本化条件在建工程—是否满足利利息资本化化的条件企业合并—区分同一控控制下企业业合并和非非同一控制制下企业合合并不同处处理方法财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）39财务状况(续)对于目标企企业负债，，应特别注注意其完整整性负债职工薪酬—企业是否会会因为改制制或收购承承担额外的的职工辞退退补偿及未未来社保缴缴纳义务—企业是否已已足额提取取并缴纳社社会保险—企业是否有有员工期权权激励计划划—设定受益计计划金融工具—部分金融工工具需以公公允价值列列示—可转换债券券需要区分分不同情况况作出不同同会计处理理财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）注意负债的的到期日和和企业的流流动性风险险40财务状况(续)负债借款—目标企业的的借款到期期日分析、、利率分析析—目标企业是是否还有未未使用的银银行授信—审阅目标企企业借款合合同是否含含有限制性性条款，特特别是对其其未来资本本结构变化化或再融资资的限制性条款或有负债—少计提质量量保证金—是否存在对对外担保—是否有正在在进行中的的诉讼所有者权益益—关注目标企企业从成立立日起的历历次资本结结构变动是是否存在法法律瑕疵表外事项，，如：账外外资产及或或有事项财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）41营运状况企业营运策策略—客户群—产品组合及及定价—订单—销售的分销销渠道—市场的营销销战略财务尽职调调查的重点点考虑事项项（续）42营运状况（（续）收入及毛利利分析—考虑目标企企业所处的的行业景气气周期影响响—考虑目标企企业的产能能和劳动力力资源—原材料占生生产成本的的主要部分分，依赖于于关键供货货商并可能能无法将价价格波动转转嫁至客户—与同行业上上市公司比比较目标企企业的收入入确认原则则—通过分产品品类别、分分地区毛利利分析，推推测目标企企业未来的的发展方向向—考虑目标企企业收入及及毛利的季季节性影响响—考虑国家是是否有对行行业价格的的监管措施施—考虑国家未未来的行业业政策导向向—剔除一次性性收入或费费用的影响响财务尽职调查查的重点考虑虑事项（续））43营运状况（续续）重要营运状况况指标—毛利率、净利利率—息税前利润—利息覆盖比例例—总资产回报率率、净资产回回报率—平均借款利率率—有效利率财务尽职调查查的重点考虑虑事项（续））44营运状况（续续）收入应依据交交易实质确定定以总额法或或金额法核算算收入及成本的的跨期—直接影响企业业未来盈利能能力—收入确认及资资产折旧/摊销年限的选选择直接影响响收入及成本本的跨期—目标企业是否否存在大额应应收款项（收收入可能被提提早确认）收入及成本的的分类—成本和费用的的分类—营业收入和其其他收入的分分类—直接影响毛利利率、利润率率等重要指标标的计算财务尽职调查查的重点考虑虑事项（续））45营运状况（续续）通过现金流量量表分析企业业的营运状况况—比较各年度营营运现金流量量的变化—分析营运现金金流量和利润润之间的调节节项目—分析投资活动动现金流量与与企业所处发发展阶段的关关系—重要现金流量量指标—营运现金流量量利息覆盖率率—自由现金流量量投资回报率率财务尽职调查查的重点考虑虑事项（续））46营运状况（续续）营运资本—由于应应收账账款收收款不不及时时、无无法从从供货货商获获得长长期供供货信信用、、或者者由于于对于于生产/采购的的管理理不足足而导导致存存货过过多，，都会会导致致营运运资金金占用用水平平及现现金周周转天天数提高高—需要考考虑未未来营营运资资产占占用水水平降降低的的可能能性及及所需需成本本，如如在交交易后后加强强或整合营营运资资本管管理等等现金流流不足足—目标公公司历历史上上持续续产生生负经经营现现金流流，可可能意意味着着核心心产品品未获获得市市场认认可—其可能能需要要通过过外部部借款款或者者股东东融资资，才才可以以满足足营运运资金金及资资本支支出需需求—需要了了解其其资金金缺口口，以以及获获得外外部融融资的的能力力财务尽尽职调调查的的重点点考虑虑事项项（续续）47关联方方交易易企业是是否已已经识识别了了所有有的关关联方方区分业业务相相关的的关联联方交交易与与纯粹粹的关关联方方资金金往来来关联方方交易易的价价格是是否公公允谨慎考考虑关关联方方余额额的可可回收收性因存存在在与与关关联联方方共共享享房房产产、、设设备备以以及及人人员员等等情情况况，，因因此此不不能能反反映映目目标标公公司司未未来来独独立立运运营后后的的真真实实成成本本费费用用水水平平是否否存存在在关关联联方方之之间间的的相相互互担担保保上市市时时通通常常需需要要清清理理大大股股东东欠欠款款财务务尽尽职职调调查查的的重重点点考考虑虑事事项项（（续续））48举例例：：对对私私营营企企业业进进行行财财务务尽尽职职调调查查的的重重点点关关注注事事项项问题影响对目标公司创始人或所有者的依赖性掌管目标公司所有业务各职能部门直接汇报至所有者目标公司的业绩增长完全取决于所有者目标公司重要位置由创始人家族掌管所有者直接控制重要客户关系，若所有者离开公司，则可能丧生主要客户群高级管理层之间的从属关系可能导致内部控制形同虚设49问题影响以现金为基础的记账方式未按照会计准则要求确认收入、记录费用各期毛利波动较大受税务因素驱动的记账方式两套账仅记录可以抵税的费用在未取得采购发票的情况下，同时低估资产和负债因未取得发票，不计提属于当期的费用；或没有及时费用化预付科目目标公司的真实财务状况不明少缴税款，不符合证券法对意向上市公司的要求举例例：：对对私私营营企企业业进进行行财财务务尽尽职职调调查查的的重重点点关关注注事事项项———（续续））50问题影响现金流不足负的经营现金流借贷以应对营运资金需求持续增加借款总额信用期限短未来大额资本性承诺，但无可靠的融资途径核心产品可能未获市场认可目标公司可能通过非正常交易资助现有股东的其他业务需要资源重组以降低成本投资者需要投入大量资金以填补未来资金缺口举例例：：对对私私营营企企业业进进行行财财务务尽尽职职调调查查的的重重点点关关注注事事项项———（续续））51问题影响账外资产和负债在途存货已采购未入账的固定资产对未开发票的销售没有确认销售收入存在多个私人账户处理公司交易资产和盈利能力不实，财务分析失效收支不完全通过公司帐而通过私人存折或私帐，管理层提供的财务报表失真举例例：：对对私私营营企企业业进进行行财财务务尽尽职职调调查查的的重重点点关关注注事事项项———（续续））52问题影响盈利预测无证据支持对费用的估计不合理计划投资规模超过政府审批额未来预测无法实现或对收入增长的预期过于乐观，可能导致项目定价被高估举例例：：对对私私营营企企业业进进行行财财务务尽尽职职调调查查的的重重点点关关注注事事项项———（续续））53国内内企企业业常常见见的的税税务务问问题题激进进的的税税务务安安排排复杂杂随随意意的的集集团团公公司司架架构构税前前列列支支股股东东私私人人费费用用关联交易易定价随随意企业所得得税与增增值税违违规资产权属属不清股东借款款长期挂挂账罚款、滞滞纳金风风险高员工个人人所得税税款及社社会保险险缴交不不足发票管理理使用违违规内帐与外外帐差异异进口货物物单证不不齐当地政府府机关的的非正式式优惠政政策54税务尽职职调查重重点考虑虑事项历史税务务风险目标公司司的税务务处理可可能不完完全合规规，包括括少缴所所得税等等，导致致潜在的的税务负负债及罚罚款。在在股权交交易的架架构下，，交易后后目标公公司现有有的负债债和税务务风险仍仍保留，，从而给给投资者者的投资资带来潜潜在的风风险当前税收收优惠的的可持续续性目标公司司在交易易后可能能不能持持续享受受其当前前所有的的税收优优惠（例例如：高高新技术术企业资资格的有有效期为为三年））55转移定价价—目标公司司与关联联方的买买卖可能能不以公公允价格格为基准准，存在在转移定定价问题题。交易易后，应应终止此此类操作作，并可可能对其其盈利水水平产生生负面影影响—税务机关关近期对对转移定定价的问问题格外外关注，，特别涉涉及到利利润向境境外的转转移企业所得得税—应纳税所所得额不不同于会会计报表表上的税税前利润润，包括括：纳税调整整应基于于审计后后的报表表而不是是管理层层报表；；员工福利利费可能能会高于于税法限限定的可可抵扣额额；未经核定定的准备备金支出出不允许许在税前前抵扣；；把应计入入收入总总额的财财政性资资金错误误的作为为不征税税收入；；业务招待待费、广广告费和和业务宣宣传费用用等应按按税法的的相关规规定进行行税前抵抵扣。税务尽职职调查重重点考虑虑事项（（续）56个人所得得税—目标公司司可能存存在少代代扣代缴缴个人所所得税的的问题,包括：个人所得得税的计计税基础础略低于于实际工工资总额额；未代扣代代缴临时时工的个个人所得得税—在股权交交易的架架构下，，以上风风险都将将随其他他税务负负债和风风险一起起保留在在目标公公司，从从而给投投资者带带来潜在在风险—如果涉及及向目标标公司的的原有个个人股东东购买股股权，还还需要关关注个人人所得税税风险增值税—目标公司司自成立立之日起起可能就就存在增增值税的的不合规规操作，，包括:增值税纳纳税义务务发生时时间的确确定不符符合规定定未按规定定对视同同销售行行为计提提销项税税额发生退货货或取得得折让未未按规定定作进项项税额转转出—交易后目目标公司司须合规规操作，，其盈利利及现金金流水平平可能会会有所下下降税务尽职职调查重重点考虑虑事项（（续）57商业尽职职调查目标企业业的价值值取决于于未来的的表现财务尽职职调查更更多提供供有关企企业历史史的表现现商业尽职职调查为为预测提提供相关关信息58商业尽职职调查---了解企业业管理层层的预期期销售量的的预期价格的预预期成本的预预期产品的变变化主要客户户主要细分分市场主要的渠渠道地域新产品现有产品品升级产品品增值服务务加强研发发市场进入入策略销售渠道道管理大宗采购购管理层供应链能能力效率提升升竞争对手手59商业尽职职调查---测试管理理层的假假设外部因素—客户因素—竞争因素—供应链因素内部因素—管理因素—生产流程60提纲尽职调查概览览财务尽职调查查概述财务尽职调查查重点考虑事事项投资的潜在风风险—交易构架—公司治理—财务尽职调查查—税务尽职调查查61———交易构架复杂的所有权权结构对当前所有者者的依赖由于历史上重重组及股权变变更，目标公公司的股权架架构可能有瑕瑕疵目标公司与关关联公司存在在同业竞争问问题，而投资资者对这些关关联公司没有有控制权。投投资者应尽早与目目标公司就关关闭/转让这些关联联公司的可能能性进行探讨讨由于以下原因因，卖方可能能对目标公司司不具备绝对对的控制—其他股东拥有有对交易的优优先否决权，，导致交易无无法顺利进行行—员工行使其拥拥有的股票期期权，导致投投资者股权比比例的稀释。。若投资者选选择回购，交交易成本则可能能增加目标公司对当当前的所有者者具有很大程程度的依赖性性，例如：—其当前的所有有者负责目标标公司的所有有业务，同时时紧密地控制制目标公司的的销售及采购购渠道。若缺乏乏有效的交接接继任计划，，一旦此人离离职，会对目目标公司的客客户关系造成成很大的负面影影响—目标公司的重重要职位由此此人的亲属承承担，所有的的职能部门向向此人进行直直接单一的汇汇报。内部控制制会因此削弱弱此现象在私营营企业中普遍遍存在62———交易构架（续续）投资人作为少少数股东的潜潜在风险非主营或非盈盈利业务的剥剥离股权交易或资资产交易少数股东可对对目标公司的的运营及商业业操作产生影影响，但并无无控制权。大大股东的不当当行为可能会损害害投资者的利利益需要在交易文文件中对少数数股东的权利利作出充分保保证目标公司的非非核心/非持续性项目目可能会提高高交易价格，，且与投资者者今后的商业业发展计划不符合尽管交易架构构变更或投资资前要求管理理层重组或剥剥离非核心、、闲置以及非非盈利业务，，投资人仍需考虑虑：—与剥离部分业业务有关的或或有负债—与资产处置/业务剥离有关关的税收影响响若交易后再维维持或处置非非核心资产，，则会产生额额外的的成本本股权交易和资资产交易各有有利弊：—通过资产交易易，投资者可可以规避目标标公司现有的的或有负债和和税务风险。。然而，资产产交易的进程相相对较慢，费费用相对较高高。有关的税税收优惠需要要重新申请，，也需要与供供应商/客户更新合同同等—股权交易相对对较快、然而而目标公司现现有的或有负负债和税务风风险仍将保留留。此外，若若卖方的经济实实力存在问题题，则交易文文件中对投资资人保护条款款的的效力有有限63———公司治理公司治理内部控制缺陷陷目标公司现有有的公司治理理可能不符合合投资者的需需求,包括：—多套帐簿的并并存（内部账账套及外部/税务帐套）—分散式的运营营管理，且总总部对分支机机构的经营状状况缺乏统一一明确的了解解—缺乏对日常运运营的系统性性分析（例如如预算与实际际的比较等））—目标公司的财财务数据或许许已被审计，，但审计师的的审计方法及及流程并不完完全合规目标公司内部部控制的缺陷陷可能会影响响交易后投资资者对其运营营的监管,包括：—缺乏明确的职职责划分—支出和花费缺缺乏相关的支支持性文件—公司账户及个个人账户的混混合使用—缺乏明确的会会计制度，有有些仍采用手手工记账方式式—不具备相关专专业能力的员员工须在经济评价价是考虑交易易后升级财务务系统、提高高内控水平、、增加人员培培训等潜在指指出64———公司治理（续续）违规商业行为为通常会发现的的商业违规行行为包括：—目标公司可能能进行一些不不合规的外部部借款或放贷贷活动（正常常经营范围之之外的）—目标公司境内内机构与境外外机构/母公司间可能能存在抽逃资资金或者规避避外汇管制的的情况—违规向客户或或中介支付佣佣金—知识产权或版版权存在瑕疵疵如果从事违规规的商业行为为是促使目标标公司当前盈盈利的主要原原因，则交易易后上述行为为一旦被终止，目标公公司的盈利能能力将受到很很大的负面影影响65———财务尽职调查查中需要注意意的问题资产的计价和和管理资产的计价和和估值针对坏账计提提拨备不足，，导致应收账账款高估；没没有将残次冷冷废或者产生生重大跌价损损失的存货计提拨拨备、没有将将内部销售产产生的未实现现利润予以剔剔除而导致存存货高估。在建工程没有有及时转入固固定资产并计计提折旧，导导致费用的低低估和资产的的高估。此外外，目标公司还可可能将一些应应该直接计入入当期损益的的支出资本化化，以调控利利润。当交易涉及国国有资产买卖卖时，通常需需要委托中介介机构对拟转转让（处置））的资产进行行评估，而评估价价值往往高于于账面价值。。对于尚未完成成或者计划未未来投资的项项目，管理层层可能对于其其资金需求水水平估计不足足资产管理水平平有些资产可能能已经被用于于抵押、或者者被其他公司司/业务占用有些房产或者者土地可能租租赁而来，并并没有权属目标公司可能能对于发出存存货或者寄售售商品等缺乏乏有效监控，，并导致收入入确认不及时时目标公司对于于资产（如存存货等）的管管理水平不足足导致其资金金占用水平较较高66盈利的持续性性及潜在的制制约因素竞争充分的成成熟行业行业内竞争激激烈，低成本本竞争对手常常年制衡产品品价格；目标标公司的产能能和劳动力资资源趋于饱和；原原材料占生产产成本的主要要部分，依赖赖于关键供货货商并且可能能无法将价格格波动转嫁至客户户。由于很难改变变成本结构的的局限性，目目标公司的毛毛利受上下游游挤压，上升升空间受制。。盈利的正常化化调整不正确的会计计处理方法、、非持续性收收支项目（如如财政补贴等等）、少缴的的职工福利和和漏记的帐外成本本和费用致使使目标公司的的盈利情况偏偏离实际目标公司提供供的剥离后损损益表并非真真实反映该业业务在单独运运营情况下所所需的全部成成本和费用，致使使盈利能力被被高估对关键人员和和主要客户的的依赖目标公司赢得得新客户的能能力主要取决决于高管的私私人关系、或或主要客户占占总体销售收收入的绝大部分，，未来盈利水水平的稳定性性和增长都存存在较大的不不确定因素尽管目标公司司历史经营状状况良好，但但管理层提升升收入的空间间有限、或因因客户构成的的变化而导致盈利利水平较大波波动———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）67盈利的持续性性及潜在的制制约因素（续续）季节性波动显显著目标公司所处处行业存在严严重的季节性性波动，每年年的销售依赖赖某关键月份份。在进行非非整年间比较时，，需要剔除该该因素的影响响目标公司如无无外部融资能能力，忙季中中经营产生的的现金流不足足和对营运资资本需求的增增加，致使目标标公司依赖关关联方或者外外部的融资以以满足需求截止性错误目标公司以开开具发票的日日期而非货物物的风险和报报酬转移日确确认收入，导导致报告的销销售收入存在截止止性错误，无无法真实反应应当期的盈利利能力可能没有足额额计提与销售售有关的三包包费用、销售售佣金或返利利等对于运输和广广告费等的分分摊可能没有有采取合理的的原则，导致致年度间波动动显著———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）68营运资金水平平及现金流关联方交易营运资本由于应收账款款收款不及时时、无法从供供货商获得长长期商业信用用、或者由于于对于生产/采购规划的不足而而导致存货过过多，都会导导致营运资金金占用水平及及现金周转天天数提高需要考虑未来来营运资产占占用水平降低低的可能性及及所需成本，，如在交易后后加强产业链链管理等现金流不足目标公司历史史上持续产生生负经营现金金流，可能意意味着核心产产品未获得市市场认可其可能需要通通过外部借款款或者股东融融资，才可以以满足营运资资金及资本支支出需求需要了解其资资金缺口，以以及获得外部部融资的能力力转移定价风险险如目标公司的的关联方交易易未遵循公允允价值，以期期通过关联企企业实现利润润转移，或目目标公司与关联企企业之间交易易及资金往来来分界不清，，与关联方之之间有频繁的的非贸易相关关的资金往来，则则目标公司真真实的经营业业绩和财务状状况可能被扭扭曲由于存在与关关联方共享房房产、设备以以及人员等状状况，因此不不能反映目标标公司未来独独立运营后的真实实成本费用水水平———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）69土地使用权土地类型仅出让地可以以转让，划拨拨地变更为出出让地需要依依法报批并按按市场价补缴缴土地出让金金如果生产型目目标公司的厂厂房坐落于非非工业用地，，则可能存在在较大风险需要在进行项项目评价时考考虑土地出让让金或未来租租金支出。土土地转让手续续或租赁批准准手续冗长，可能拖拖后交易进程程土地归属权目标公司土地地权属不明或或未取得土地地所有权许可可证，则可能能产生或有负负债或争议如存在未取得得权证的土地地及地面上的的在建资产，，该资产可能能被视为非法法资产而面临临被拆除的可能———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）70人力资源冗员多余员工以及及非核心/非生产性部门门的员工，对对盈利和现金金流产生不利利影响，成为为目标公司经营的包包袱如交易前无法法终止员工的的劳动合同，，则可能要承承担交易后由由于终止劳动动关系而产生生的安置补偿费或经经济赔偿金等等支出历史人工成本本计提不足如果目标公司司的人工成本本在历史上被被低估，比如如存在少计提提法定的社会会福利费用，，则意味着历史经营营业绩水平及及企业价值的的高估此外，交易后后投资者还可可能需承担与与以前年度未未足额计提社社会保险等有有关的风险———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）71或有负债及账账外资产或有负债或有负债包括括但不限于少少计提的质量量保证金、为为他人提供的的担保及质押押、交易后整整合费用、潜在的法法律赔偿或者者争议、不可可撤销合同、、以及与历史史经营和此交交易有关的税税务风险或有负债的存存在将降低企企业价值账外资产目标公司的账账外资产包括括在途存货、、已采购未入入账的固定资资产、存在私私人账户的现现金等。这些账外外资产将导致致目标公司的的资产和盈利利能力不实，，财务分析失失效———财务尽职调查查中需要注意意的问题（续续）72历史税务风险险转移定价当前税收优惠惠的可持续性性企业所得税目标公司的税税务处理可能能不完全合规规，包括少缴缴所得税等，，导致潜在的的税务负债及及罚款。在股权交交易的架构下下，交易后目目标公司现有有的负债和税税务风险仍将将保留，从而而给投资者的投资资带来潜在的的风险目标公司与关关联方的买卖卖可能不以公公允价格为基基准，存在转转移定价问题题。交易后，，应终止此类操操作，并可可能对其盈盈利水平产产生负面的的影响税务机关近近期对转移移定价的问问题格外关关注，特别别涉及到利利润向境外外的转移目标公司在在交易后可可能不能持持续享受其其当前所拥拥有的税收收优惠（例例如：高新新技术企业资格的有有效期为三三年）应纳税所得得额不同于于会计报表表上的税前前利润，包包括：—纳税调整应应基于审计计后的报表表而不是管管理层报表表—员工福利费费可能会高高于税法限限定的可抵抵扣额—税法允许的的固定资产产折旧年限限不同于财财务核算—把应计入收收入总额的的财政性资资金错误的的作为不征征税收入—业务招待费费、广告费费和业务宣宣传费用等等应按税法法的相关规规定进行税税前抵扣———税务尽职调调查中需要要注意的问问题73个人所得税税增值税目标公司可可能存在少少代扣代缴缴个人所得得税的问题题，包括：：—个人所得税税的计税基基础低于实实际工资总总额—未代扣代缴缴临时工的的个人所得得税在股权交易易的架构下下，以上风风险都将随随其他税务务负债和风风险一起保保留在目标标公司，从从而给投资者者的投资带带来潜在的的风险如果交易涉涉及向目标标公司的原原个人股东东购买股权权，还需要要关注个人人所得税风风险目标公司自自成立之日日起可能就就存在增值值税的不合合规操作，，包括：—增值税纳税税义务发生生时间的确确定不符合合规定—未按规定对对视同销售售行为计提提销项税额额—发生退货或或取得折让让未按规定定作进