合作开发合同模板汇编4篇

第页合作开发合同模板汇编4篇合作开发合同篇1

甲方：________________________

乙方：________________________

甲乙双方经过友好协商，就____________号地块项目合作开发事宜签订以下协议，以资共同遵守：

第一条双方合作开发建设的地块位于____________，地块出让编号为____________号，土地面积______平方米，折合________亩，地块详细四至以土地出让合同规定为准，现该土地运用权正由____________区国土资源局采纳挂牌方式出让，如甲方按本协议规定顺当摘取该土地运用权用于商品房开发，则甲、乙双方按本协议约定组建项目公司开发。该地块四周尚未挂牌的______亩土地在后期能顺当摘牌的状况下也纳入合作范围。

其次条双方共同出资组建房地产开发项目公司进行合作开发。

1．项目公司在甲方摘牌竞得____________号地块土地运用权后______天内正式按《公司法》组建。

2．项目公司名称双方另行协商，最终以工商部门注册核定的名称为准。

3．项目公司注册_________万元，其中甲方________万元，占______%，乙方出资_____万元，占_____%，双方均以货币资金出资。

4．项目公司法定代表人由甲方法定代表人翁信岳担当。

5．项目公司依据《公司法》规定建立董事会、股东会、监事会三级法人治理结构。董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方选派2人，甲方选派人员中举荐1人任董事长。监事会由3人组成，其中甲方选派1人，乙方选派2人，乙方选派人员中举荐1人任监事会召集人。各级治理机构按《公司法》规定行使各自职权，其中，对项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等重大事项须双方股东探讨一样同意后项目公司方可实施。

6．公司的经营班子及财务人员由双方派员组建，公司总经理、工程部经理、前期部经理、出纳由甲方派出，总经理由董事会兼任，常务副总、财务经理、营销部经理、办公室主任由乙方派出，双方派出人员须具备双方基本认可的岗位胜任实力，其他人员待公司成立后确定。经营班子权限须双方股东探讨一样同意后书面统一授权。

7．项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

第三条项目公司开发的土地为上述第一条所指地块，地块的取得、手续的办理、地价的确认等详细约定如下：

1．甲方负责该地块的摘牌，并在项目公司成立以后刚好帮助完成以项目公司为主体与国土部门签订土地运用权出让合同、办理土地运用权证等相关手续（办证过程中的相关税费由项目公司担当）。

2．鉴于摘牌土地为毛地，双方约定由甲方负责将毛地转化为净地的投资建设。所谓“净地”是指完成“七通一平”（通电、通上水、通下水、通留和路、通讯、通燃气、通热力至开发地块及地面平整）具备开发建设条件的土地。甲方需保证在____年____月底前完成场地平整使土地具备开工建设条件，原则上在_____年____月底前完成“七通一平”工作。

3．项目公司取得净地的价格确定为______万元/亩，其构成为实际支付给土管部门的土地毛地出让金（详细单价以最终的摘牌价为准）、支付给甲方的甲方为取得土地已经发生的各项支出、甲方在将“毛地”转化成“净地”过程中尚需发生的各项支出。

____________号地块上的建筑物、构筑物的拆迁和补偿，尤其是闲林镇里项村地块拆迁和补偿由甲方负责，其费用已包括在______万元/亩的净地价格之中，由甲方担当。

__________号地块的竞得价为该幅地块的总价款，占总价款_____%的可作为基础设施配套抵扣的款项、及按征地补偿安置方案公告额抵扣的征地成本包括在______万元/亩的净地价格之中，由甲方担当。

4、假如以_______万元/亩作价的土地总价款中扣除实际支付的土地毛地出让金及由项目公司代甲方支付的各项用于土地毛地转化为净地的支出外，尚有差额的，差额部分由甲方开具正式票据给项目公司，该部分差额如税务部门认定不能税前列支，责任由甲方担当，其所得税由甲方自行担当。

前款由项目公司代甲方支付的各项用于土地毛地转化为净地的支出，甲方应负责由收款单位向项目公司开出合法的可以计入项目成本的完税发票，否则，其所得税由甲方担当。项目公司支付给甲方的全部费用，甲方均应向项目公司开具合法的可以计入项目成本的完税发票，否则，其所得税由甲方担当。

第四条有关资金配套、款项支付、利息支出等双方约定如下：

1．项目公司的资金投入依据双方的股权比例进行相应配比并刚好到位，资金返还也按双方的股权比例返还。

2．甲、乙双方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司帐户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的帐户中支付。

3．项目在具备融资条件时，双方同意以项目公司为主体对外抵押融资，并保证资金的封闭运作。

4．项目公司开发资金甲、乙双方应依据项目实际付款须要按各自的股权比例配套投入并担当，详细约定如下：

（1）注册资金：以其次条第3款约定的注册资金总额按股权比例投入。

（2）甲方前期投入：由项目公司在公司成立后______天内支付甲方前期投入______万元，同时由甲方开具票据。

（3）土地出让金：按土地运用权出让合同规定的总价一次性由甲、乙双方按比例配套投入。

（4）未支付的毛地转净地开支：即以每亩______万元的作价与实际支付的土地出让金和已支付的______万元的差额，其中的______万元在留和路延长段开工时支付，其余在项目公司成立后_______个月内由项目公司一次性支付给甲方。

（5）土地款以外的项目开支及成本：包括各项规费、管理费用、施工成本等按股权比例配套投入。

5．双方投入本项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款，由项目公司支付利息费用，利率约定为年息_____%。

第五条鉴于地块周边尚有甲方已征用但未完全取得运用权的土地____亩，双方约定甲方必需负责以项目公司为主体在______年____月前摘牌取得该部分土地运用权（国家宏观土地政策限制除外），土地取得后也按本合同的条件以_______万元/亩的净地价格进入项目公司，合并进行开发，“毛地”转“净地”费用同样由甲方担当，资金在土地摘牌后由项目公司一次性支付给甲方。

第六条鉴于可能在售楼过程中双方均需在价格上照看部分业主，双方约定在售价确定的基础上支配______万元作为实惠额度，由甲、乙双方按同等折扣予以销售，甲、乙双方分别按各自的股权比例享受，即甲方_____万元，乙方_____万元，任何一方超出本额度，将在项目分利时扣除税金后按对方股权比例补贴给对方，未用足额度则由乙方以分利时提前享受。

第七条考虑到客观存在的一些因素，双方约定本项目在合作过程中如出现原则性问题并且双方无法协商时，任何有异议一方均有权要求终止项目公司并清算，同时有权要求以本项目施工图为基础按各自股权比例安排各种类型的房产，所安排房产的单方成本原则按____元计算，单方成本包括土地、建安、小区配套、规费、设计规划费用、综合管理费用、资金成本等。

第八条为体现双方的合作诚意，乙方同意在签定本协议之后支付给甲方定金______万元。如甲方未能摘牌，甲方需在第_____个工作日返还定金，如甲方摘牌，在项目公司成立后第_____个工作日返还定金。

第九条违约责任

1．发生甲方摘得土地后如拒绝按本协议规定与乙方组建项目公司合作开发的，甲方需向乙方双倍返还定金，如乙方提出放弃合作，甲方有权没收全部定金。

2．如由于任何一方缘由导致项目公司受第三方追索使项目公司受到经济损失的，全部损失由该方担当。

3．在合作开发过程中，如甲方违反本协议第三条第2款，使项目延滞开发和销售，甲方补偿乙方投入项目公司资金的_____%作为赔偿，拖延超过____个月的每月增加___%的赔偿比例。

4．项目公司违反本协议第四条第一款的规定，不按双方的股权比例向乙方返还房产投入的配套资金的，应按乙方已投入项目公司资金的____%进行赔偿，甲方担当连带责任。

5．任何一方如违反本协议第四条第一款的规定不按双方确定的时间向项目公司投入配套资金的，违约一方应按对方已投入项目公司资金的___%进行赔偿。如逾期超过5个月的，每月超过1%的赔偿比例。

6．甲方违反本协议第五条的规定，不参与23亩土地运用权的摘牌或参与但不摘取23亩土地运用权的，应按乙方投入项目公司资金总额的%进行赔偿，赔偿金在明确责任后三个工作日内支付。

7．双方必需就各自派出人员的个人行为担当连带责任，如发生因个人违法、违规、恶意操作使项目受损，项目公司可通过适当途径追究个人的经济与法律责任，派出方同时也须担当连带责任。

第十条其他

1．如甲方未摘得本协议规定的国有土地运用权的，除本协议第八条外，本协议终止履行，任何一方均不追究对方的违约责任。

2．本协议条款如有与国家有关法律法规相抵的，以国家法律法规为准。

3．项目公司法定代表人未经双方股东一样同意，不得以任何形式对外供应担保、借款。

4．本合同如有未尽事宜，双方应刚好协商，依据协商看法进行修改或补充，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

5．本协议一式八份，双方各执四份，在双方签章后生效。

甲方（盖章）：______________

法定代表人：________________

乙方（盖章）：______________

法定代表人：________________

签订日期：_____年____月___日

签订地：____________________

合作开发合同篇2

鉴于我国的土地全部权属于国家全部，国有土地全部权不行以转让，为了实现对国有土地的合法利用和市场流转，我国设立了独特的国有土地全部权和国有土地运用权相分别的土地制度。土地运用权人所享用的用益物权在不违反法律、法规的状况下，可以通过不同的方式在不同的民事主体之间流转，从而实现土地资源的市场配置。土地运用权人可以用土地作为出资与他人合作开发房地产，实现土地要素与资金要素的结合，从而在最大程度上实现国有土地运用权的用益物权，这是合作开发房地产的法律基础。然而，在房地产开发实务中常常出现名为合作开发房地产而实为土地运用权转让、名为合作开发实为房屋买卖、名为合作开发实为借款、名为合作开发实为房屋租赁的状况。为了正确处理以上问题，20xx年8月1日起先施行的《最高人民法院关于审理涉及国有土地运用权合同纠纷案件适用法律问题的说明》（以下简称《司法说明》）以四个条文对上述四种状况作了界定，这也是本文要探讨的房地产合作开发中的转性合同，本文主要探讨上述四种转性合同认定的推断标准。

一、合作开发房地产合同的概念及特征

1.合作开发房地产合同的概念及特征

要确定当事人之间订立的名为合作开发房地产合同是否名实相符，首先就要对什么是合作开发房地产合同的概念作出界定，进而分析合作开发房地产合同的特征，从而来判定那些合同属于合作开发房地产合同，那些合同应当转性合同，并应根据转性后的合同关系来处理。

《司法说明》第十四条对合作开发房地产合同作出明确界定：“本说明所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以供应土地运用权、资金等作为共同出资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。”因此，合作开发房地产合同应当具备以下特征：第一，当事人以土地运用权、资金等作为共同出资；其次，当事人双方共享利润；第三，当事人共担风险，第四，当事人是以开发房地产为合同的基本内容。须要留意的是《司法说明》不再把共同经营作为合作开发房地产合同的必要条件。我们认为，实践中对于名为合作开发房地产合同的上述四项特征中争议较多也最难以把握的是特征一（当事人以土地运用权、资金等作为共同出资）和特征三（当事人共担风险）。下文将对上述特征一、三作进一步分析。为了叙述的简便，本文仅探讨合作方为两方的情形，三方或更多方的合作开发与合作方为两方的情形并无本质差异。

2.关于特征一：当事人以土地运用权、资金等作为共同出资

上述特征一般包括以下几种情形：

（1）当事人一方以土地运用权作为唯一出资，另一方则以资金作为唯一出资；

（2）当事人一方以土地运用权和部分资金作为出资，另一方则以部分资金作为唯一出资；

（3）当事人一方以土地运用权和资金作为出资，另一方则以部分土地运用权作为唯一出资；

（4）当事人一方以土地运用权和部分资金作为出资，另一方也以土地运用权和部分资金作为出资。

（5）当事人一方以土地运用权和部分资金作为出资，另一方也以非资金形态的实物（如建筑材料）或劳务作为出资。

其中以第（1）、（2）种情形最为常见，第（3）、（4）种情形偶见于相邻地块的土地运用权人作为合作当事人的情形；第（5）种情形偶见于工程项目的材料供应商、施工承包商与房地产开发企业作为合作当事人的情形，特殊是在开发企业拖欠工程款、材料款的状况下。

3.关于特征三：当事人双方共担风险

本文认为，上述特征应理解为：当事人对于合作开发房地产合同的履行的不利益的后果以及不能履行的后果应当共同分担。这里，共担的风险应主要指合作双方预期的利益目标不能实现或者不能全部实现的风险，而一般不包括由于一方过错导致的利益风险。除非非过错方同意分担，否则后者应由过错方担当。

何谓共同分担风险？

首先，在确定供应土地运用权的一方当事人是否担当经营风险时，应当留意，不能仅仅把合同是否具有明确的不担当经营风险的约定作为推断标准，而应当以合同双方当事人之间的权利义务的实质内容作为推断标准。即，只要合同的实质内容表现为供应土地运用权的一方获得固定利益，而不担当经营风险，尽管合同中没有明确约定供应土地运用权的不担当经营风险，也应当认定供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险。

其次，这里所说的风险是经营风险，不属于其它风险。例如案例一，某合同中约定，甲供应土地运用权，乙进行投资，甲乙双方合作进行开发房地产，甲担当土地运用权证办理带来的风险，乙担当出资带来的风险及合作开发过程中的其它风险，甲获得房屋建成后的一半房屋面积或者根据当时的市场价格该部分房屋所对应的房价款作为收益。在这个合同中虽然没有明确约定甲方不担当经营风险，相反还约定了甲方应当担当办理土地运用权证带来的风险。但是从该合同中甲、乙双方的权利义务的实质内容来看，甲实质上不担当经营风险，只收取固定利益。因为，第一，办理产权证是甲方供应土地运用权的一个附随义务，是甲方履行合同必需履行的义务，是甲方的固有义务，不属于经营风险的范畴。其次，如房屋建成，甲将分得一半房屋面积；如房屋不能建成，甲也将能获得相当于该一半房屋面积的房屋价款。也就是说，无论房屋是否建成甲均能获得相当于一半房屋面积的收益。因此，本文认为，案例一的合同应当根据名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同来处理。

再次，共同分担风险应理解为风险的分担比例应当与各方当事人就合作开发目标顺当实现时所约定共享的利益比例大致相当，至少不应严峻失衡。否则应视为非实质性的共担风险。比如案例二，合同约定，合作开发项目完成的，供应土地运用权的一方取得建成房屋（不论实际建成房屋面积是否增减）的一半，合作开发项目最终不能完成的，供应土地运用权的一方除无偿收回土地运用权外，既不担当合作开发活动中的其他损失，也不要求相对方赐予经济补偿。再比如案例三，合同约定，合作开发项目完成的，甲作为供应土地运用权的一方取得建成房屋的一半，合作开发项目最终不能完成的，甲也将能获得相当于该一半房屋面积的房屋价款的`80%，其余20%作为甲对合作开发项目最终不能完成的风险担当。在上述案例二中，由于土地本身一般不易灭失，对于甲而言，假如合作开发房地产合同不能履行，其担当的风险几乎为零，或者仅仅丢失肯定期间可能的土地收益，而对于供应资金的一方，乙将事实上担当开发失败的几乎全部经济损失。而在上述案例三中，对于甲而言，假如合作开发房地产合同不能履行，不仅其担当的风险为零，而且可以接着获得约定的利益，只是该利益比项目胜利时有所削减。可以说，案例二中甲最大的合作开发风险是无利可图，但不会亏本，即不赚不赔；而案例三中甲最大的合作开发风险是少赚不赔。因此自不待言，该两案中甲分担风险的比例与其就合作开发目标顺当实现时所约定共享的利益比例相比已经严峻失衡。有人认为，只要双方约定共担风险，就应认定为合作开发合同，风险的分担比例应当完全取决于当事人的自由约定，法律不应无端干预。本文认为，假如法律对于当事人风险的分担比例完全不加干预，将给当事人规避《司法说明》其次十四条、其次十五条、其次十六条、其次十七条关于转性合同的规定留下巨大的空间。比如，当事人可能约定利益安排时一方享有固定利益，而风险分担时，该方担当1%。

二、合作开发房地产过程中四种转性合同

1.《司法说明》确定转性合同的法理基础

《司法说明》分别在其次十四条、其次十五条、其次十六条、其次十七条规定了四种转性合同。《司法说明》作出这四条说明的法理基础均为意思表示理论，即通过揭示合作开发房地产当事人之间的真实意思表示来判定当事人之间所订立的合同的法律性质，而不以当事人之间所订立的合同的名称或外部表现形式来推断合同的法律性质。

2.四种转性合同认定的推断标准

（1）名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同的认定

①认定标准

《司法说明》其次十四条规定：“合作开发房地产合同约定供应土地运用权的当事人不担当经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地运用权转让合同。”从该条规定可以得出名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同的本质特征是，供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险，只收取固定收益。此时，供应土地运用权的一方所收取的固定利益已经成为“投入”的土地运用权的对价，这与土地运用权转让法律关系在权利义务的本质上并无二致。也就是说，供应土地运用权的一方当事人所收取的固定利益，可以看作是其转让土地运用权的所获得的对价，合同相对方通过支付“固定利益”（土地运用权）的对价而获得了土地运用权。投入土地运用权的一方作为土地运用权的转让方，支付固定利益的一方作为土地运用权的受让方。此时，当事人之间的约定名为合作开发房地产而实为土地运用权的转让。因此，此类合同的认定的推断标准是，供应土地运用权的一方当事人是否担当合作开发房地产的经营风险，假如供应土地运用权的一方当事人担当合作开发房地产的经营风险，那么这类合同就属于合作开发房地产合同。假如供应土地运用权的一方当事人不担当合作开发房地产的经营风险，而只是约定收取固定利益，那么这类合同就属于名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同。

②认定中应当留意的问题

实践中，假如由于当事人签订合同时的不够严谨，在合作开发房地产合同中仅约定供应土地运用权的一方的固定利益安排，未约定风险分担的，这样的约定是否可以视为供应土地运用权的一方不担当经营风险，只获得固定利益呢？本文认为，这种状况下不宜一概认定供应土地运用权的一方不担当经营风险，只获得固定利益，而应当以合同双方当事人之间的权利义务的实质内容作为推断标准。即，只要合同的实质内容表现为供应土地运用权的一方获得固定利益，而不担当经营风险，尽管合同中没有明确约定供应土地运用权的不担当经营风险，也应当认定供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险。

假如在这种状况下，相对方仍应对固守“保底利益”的当事人担当价值固定只不过变换给付物种类的义务，那么合作风险事实上还是并未“共同担当”。

其次，固定利益的含义。《司法说明》其次十四条是指的固定利益，是指无论在合作开发房地产中出现什么样的经营风险，供应土地运用权的一方都要求根据合同约定取得肯定的、不变的利益。因此固定利益应当具有以下特征：A.是可以确定的、不变的利益。即，不论合同能否实际履行，合同履行的程度如何，该利益是可以确定的，并且经确定后是不发生改变的。例如，土地价款的35％，总投资的25％这样的约定。B.可以表现为货币，但不以货币为限。在通常状况下固定利益表现为货币，但并不以货币为限。可以是固定数量的货币，也可以固定数量的房屋，还可以是固定数量的货币和固定房屋的混合，甚至可以是以租赁或其他方式运用房屋。

本文进一步认为，《司法说明》其次十四条中的“固定利益”一词不够准确。在上文列举的案例三中甲最大的合作开发风险是少赚不赔，但严格说来，甲的利益不是固定的，项目开发的成败将影响甲获得的利益大小。根据现行《司法说明》其次十四条中的“固定利益”要求，案例三中的合同将不能认定转性为土地运用权转让合同。而事实上这类合同的本质仍旧是供应土地运用权一方不担当经营风险的土地运用权转让合同，只不过对土地运用权转让的对价根据不同的项目开发结果做了分别约定。因此，本文认为，如将《司法说明》其次十四条中的“固定利益”改为“保底利益”，可以堵塞案例三中合同不能转性认定的漏洞，因为在案例三中，甲的“保底利益”是约定的项目失败情形下的利益。

（2）名为合作开发房地产而实为房屋买卖的合同的认定

①认定标准

《司法说明》其次十五条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只安排固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。”假如合作开发房地产合同约定供应资金的一方当事人不担当经营风险，只安排固定数量的房屋，则表明当事人的真实意思在于以所“投入”的资金作为获得固定数量房屋的对价。也就是说，供应资金的一方，通过投入资金获得了固定数量的房屋，合同的相对方通过出卖固定数量的房屋获得了肯定的资金，这符合房屋买卖合同的特征。投入资金的一方成为房屋买卖合同的买受人，合同相对方成为房屋的出卖人。此时，当事人的约定的名为合作开发房地产实为房屋买卖。因此，此类合同认定的推断标准是供应资金的当事人是否担当经营风险，假如供应资金的当事人担当经营风险，那么这类合同就属于合作开发房地产合同。假如供应资金的当事人不担当经营风险，只获得固定数量的房屋，那么这类合同属于名为合作开发房地产合同实为房屋买卖合同。

②认定中应当留意的问题

安排固定数量的房屋的理解。首先，《司法说明》其次十五条所指的安排固定数量的房屋，是指供应资金一方当事人获得固定数量房屋的全部权，而不是运用权。其次，固定数量的房屋，应当和本文在前面对“固定利益”所作分析一样，该固定数量房屋的数量应当是可以确定的，并且经确定后不变的。例如合同中约定，供应资金的一方安排5000m2的房屋，该约定就是确定的，不论房屋是否能实际建成，合同约定的固定数量房屋都是确定的，并且是不变的。至于，该房屋最终能否建成或者供应资金的一方能否实际分到5000m2的房屋则属于合同履行的范畴。

（3）名为合作开发房地产实为借款合同的认定

①认定标准

《司法说明》其次十六条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只收取固定货币的，应当认定为借款合同。”假如合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只收取固定数额的货币，则表明供应资金的一方通过投入资金，获得了固定数额货币的回报，相当于供应资金的一方通过出借资金获得了利益，合同相对方通过借款进行了房地产开发，双方的真实意思在于融资进行开发建设。这完全符合借款合同的特征，供应资金的一方于贷款人，合同相对方于借款人。此时，当事人的约定名为合作开发房地产实为借款。因此，此类合同的认定的推断标准是供应资金的当事人是否担当经营风险，假如供应资金的当事人担当经营风险，那么这类合同属于合作开发房地产合同，假如供应资金的当事人不担当经营风险，那么这类合同属于名为合作开发房地产实为借款合同。

②认定中应当留意的问题

收取固定数额货币的理解。我们在判定合同中是否约定了供应资金的一方当事人收取固定数额的货币时，应当留意这里的固定数额货币不等同于“固定利润”。这是因为利润的获得要取决于房地产开发的结果，在房地产开发完成之前利润是不确定的，因此，从这个意义上说，不存在“固定利润”。例如在合同中约定，供应资金的一方，在合作建房完成后供应资金一方获得合作建房利润的50％，这样的约定就不应当视为约定了供应资金的一方获得固定数额的货币。

（4）名为合作开发房地产实为借款合同的认定

①认定标准

《司法说明》其次十七条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只以租赁或者其他形式运用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。”在这类合同中，供应资金的当事人不论合作的结果如何，供应资金的一方当事人都将运用（租用）肯定数量的房屋。双方当

事人的真实意思在于供应资金的一方以供应的资金作为运用约定面积房屋的对价，相当于供应资金的一方支付租金，合同相对方供应约定面积的房屋给供应资金的一方当事人运用。供应资金的一方当事人为承租方，合同相对方为出租人。此时当事人的约定名为合作开发房地产实为房屋租赁。因此，此类合同的认定的推断标准是供应资金的一方当事人是否不担当经营风险，假如供应资金的一方当事人担当经营风险，那么这类合同就属于合作开发房地产合同，假如供应资金的一方当事人不担当经营风险并只以租赁或其它方式运用房屋，那么这类合同就属于名为合作开发房地产实为房屋租赁合同。

②认定中应当留意的问题

如何理解以其他形式运用房屋。因为这类合同和我们通常意义上的租赁合同存在肯定的区分，所以在合同的条款表述上往往不同于一般的房屋租赁合同，通常会约定，供应资金的一方在房屋建成后在肯定期限内通过支付肯定租金的方式或者免费运用约定面积的房屋。《司法说明》所称的其它形式运用房屋就是指提除支付肯定租金的外的其它方式。因此，无论这类合同中是否有明确约定供应资金的一方以支付租金的方式运用建成后约定面积的房屋，只要约定的实质内容表明供应资金的一方当事人不担当经营风险，并只以租赁或其它方式运用房屋，都应当把这类合同认定为名为合作开发房地产实为房屋租赁合同。

三、合作开发房地产过程中几种特别的状况的处理

第一种状况，甲方供应土地运用权和资金，乙方仅供应资金，约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。

A.固定利益为固定数额的货币。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合《司法说明》其次十四条和其次十六的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个是借款合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让方又是借款合同中的贷款方，甲方转让土地运用权和出借资金的对价均为所约定获得的固定数额的货币。此时应当分别根据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。

B.固定利益为固定数量的房屋。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合《司法说明》其次十四条和其次十五条的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个是房屋买卖合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让方又是房屋买卖合同中的买受人，甲方转让土地运用权和支付货币的对价均为所约定获得的固定数量的房屋。此时应当分别根据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。

C.固定利益为固定数额的货币和固定数量的房屋。在此种状况下，还可以再分两种状况来探讨：a.约定甲获得的固定利益中固定数额的货币量很少，和约定取得的固定数量房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数量房屋中部分房屋，那么甲供应资金的对价就是固定数量房屋中部分房屋和货币，那么此时甲、乙之间仍旧存在土地运用权转让、借款合同、房屋买卖合同三个合同关系。也可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额的货币或固定数额的货币和固定数量的房屋中的部分房屋，那么甲供应资金的对价就是固定数量的房屋，此时甲、乙之间存在土地运用权转让合同和房屋买卖合同。在这种状况下应当根据尽量简化当事人之间的法律关系的原则的后一种思路来处理，即根据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。b.约定甲获得的固定利益中固定数量房屋量很少，和约定取得的固定数额的货币的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额货币中的部分货币，那么甲供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币和固定数量的房屋，那么此时甲、乙之间仍旧存在土地运用权转让、借款合同、房屋买卖合同三个合同关系。也可以把甲供应的土地运用权的对价视为固定数量的房屋或固定数量的房屋和固定数额货币中的部分货币，那么乙供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币，那么甲、乙之间存在土地运用权转让合同和借款合同。同理，在这种状况下也应当根据后一种思路来处理，即根据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。

D.固定利益为以租赁或其他方式运用房屋。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合《司法说明》其次十四条和其次十七条的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个房屋租赁合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让人又是房屋租赁合同中的承租人。此时应当分别根据土地运用权转让合同和房屋租赁合同来处理甲、乙之间的权益义务关系。

E.固定利益为固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋。在此种状况下，也应当再分两种状况来探讨：a.约定甲获得的固定利益中固定数额的货币量很少，和约定以租赁或其他方式运用房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为以租赁或其他方式运用房屋的价值中部分价值，那么甲供应资金的对价就是固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋，此时甲、乙之间仍旧存在土地运用权转让合同、借款合同和房屋租赁合同。也可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额的货币或固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋价值中的部分价值，那么甲供应资金的对价就是以租赁或其他方式运用房屋价值中的部分价值，此时甲、乙之间存在土地运用权合同和房屋租赁合同。在这种状况下应当根据尽量简化当事人之间的法律关系的原则来处理，既根据后一种思路来处理。应当根据土地运用权转让和房屋租赁合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。b.约定甲获得的以租赁或其他方式运用房屋的价值很小，和约定取得的固定数额的货币的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为约定取得固定数额货币中的部分货币，那么甲供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币和以租赁或其他方式运用房屋，此时甲、乙之间存在土地运用权转让合同、借款合同和房屋租赁合同三个合同关系。也可以把甲供应土地运用权的对价视为以租赁或其他方式运用房屋或者是以租赁或其他方式运用房屋和固定数额货币中的部分货币，那么甲方供应资金的对价就是固定货币中的部分货币，此时，甲、乙之间存在土地运用权转让合同和借款合同。同理，这种状况下也应当根据后一种思路来处理，即根据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。

F.固定利益为固定数量的房屋和以租赁或其他方式运用房屋。此种状况下，应当根据前文C部分所确定的原则来进行处理。在这种状况下也应当根据前文E部分确定原则来进行处理。a.约定甲获得的固定利益中固定数量的房屋很少，和约定以租赁或其他方式运用房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时应当根据土地运用权转让合同和租赁合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。b.约定甲获得的以租赁或其他方式运用房屋的价值很小，和约定取得的固定数量的房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时应当根据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。

其次种状况，甲方供应土地运用权和资金，乙方供应土地运用权，()约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。

这种状况和第一种状况没有本质的区分，唯一的区分在于乙方作为合同相对方所支付的对价不同，在第一种状况下乙方作为合同的相对方支付的对价是其所供应的资金。在其次种状况下乙方作为合同的相对方所支付的对价是其供应的土地运用权。

第三种状况，甲、乙双方均供应土地运用权和资金，约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。

这种状况和第一种状况也没有本质的区分，唯一的区分在于乙方作为合同相对方所支付的对价不同，在第一种状况下乙方作为合同的相对方支付的对价是其所供应的资金。在这种状况下乙方作为合同的相对方所支付的对价是其供应的土地运用

权和资金。事实上甲方作为土地运用权转让合同中的转让方、房屋买卖合同中买受人、借款合同的贷款方所获得的对价形式表现为所获得的固定利益，其本质上却是乙方投入的资金或土地运用权或资金和土地运用权。

合作开发合同篇3

鉴于公司与公司、公司于年月日就项目地块转让签订了《土地运用权转让合同》（以下简称《土地运用权转让合同》）；为了促进市建设、发展，合理开发利用土地，尽快实现土地的经济效益与社会效益，明确合同当事人双方的权利义务，公司两方本着真诚合作、同等互利的原则，经友好协商，就合作开发项目有关事项达成如下协议，以咨共同遵守。

第一章合作双方

第一条本合同的双方为：

厦门公司（以下称甲方）

法定代表人：

居处：

厦门有限公司（以下称乙方）

法定代表人：

居处：

其次章合作项目概况

其次条合作项目名称为项目（以下简称该项目）；该项目地块面积亩，容积率，总建筑面积、建筑密度、绿地率按控规指标确定。

第三章成立合作公司

第三条甲、乙双方于本合同生效后，就该项目依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关法律法规的规定设立项目公司，公司名称为，（以下简称合作公司），合作公司的法定地址为，合作公司负责该项目的开发、建设及销售等相关事宜。

第四条合作公司为有限责任公司，甲、乙双方分别以其各自的出资额为限对公司担当责任，双方的出资和投入的方式、收益和利益安排、风险和亏损的分担、经营管理方式和合作公司的清算均按本合同的规定执行。

第五条合作公司经营期限为年。

第六条依据《土地运用权转让合同》的约定，该项目地块将于过户至合作公司名下。

第四章投资总额、注册资本和资金筹措

第七条项目总建设期约五年，投资总额约人民币万元，甲、乙双方按75：25的出资比例投入。首期投资人民币万元。

第八条首期投资出资方式：

（一）双方共同成立合作公司，合作公司注册资本人民币万元。其中：甲方出资人民币万元，以现金方式于本合同生效后日内汇入双方共同指定的帐号，出资比例为75%；乙方出资人民币万元，以现金方式于本合同生效后日内汇入双方共同指定的帐号，出资比例为25%。

（二）首期投资余额部分：甲、乙双方依据项目资金需求安排或股东会决议，在规定的期限内，按出资比例，同步足额汇入合作公司帐户。

第九条后续投入资金：由合作公司自行筹措，不足部分由甲、乙双方按出资比例补足。

第十条任何一方向第三方转让合作公司出资的，必需经对方同意；对方在同等条件下有优先购买权。

第五章盈亏安排比例

第十一条甲、乙双方按出资比例安排或担当盈利和亏损。

第六章组织机构

第十二条合作公司设股东会，股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式和修改公司章程作出决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必需经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会分为定期会议和临时会议，会议由董事会召集，董事长主持。

第十三条合作公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名1名董事人选,由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担当，董事长为合作公司法定代表人。董事会对股东会负责。董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任。

第十四条公司设一名监事，监事由甲方提名，由股东会选举产生。每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条合作公司设总经理一名，总经理人选由乙方提名；财务负责人一名，由甲方提名。

第七章双方责任

第十六条合作双方应当依照本合同规定的金额和期限履行出资义务。

第十七条合作公司向金融机构融资，合作双方有义务供应担保，甲、乙双方按出资比例分摊担保责任。

第十八条除了本合同其他条款所述责任外，双方还应各自负责完成以下各项事务：

1、甲方责任

（1）负责办理土地运用权过户、立项变更、项目更名、规划许可证变更等与项目开发相关的各种批文的变更（至合作公司名下），产生的相关费用由合作公司担当；

（2）负责协调与项目用地转让方的关系；

（3）甲方应严格履行《土地运用权转让合同》，维护合作公司及乙方的合法权益；

（4）《土地运用权转让合同》中的权益和义务由甲、乙双方按出资比例共享和担当；若甲方以自身名义履行《土地运用权转让合同》，《土地运用权转让合同》的法律后果由甲、乙双方按出资比例分摊。

2、乙方责任：帮助甲方办理本条第1款所述的相关手续，刚好提房产项目合作开发合同书版本提要：合作公司为有限责任公司，甲、乙双方分别以其各自的出资额为限对公司担当责任，双方的出资和投入的方式供所需相关文件。

第八章劳动管理

第十九条合作公司应设立特地管理部门负责全部职工的录用、辞退、酬劳、福利、劳动爱护、劳动保险等事项。

第九章税务、财务、审计

其次十条合作公司应根据有关法律规定，缴纳各种税款。

其次十一条合作公司应根据有关法律和财会规定，建立会计制度，会计年度以每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

其次十二条甲、乙两方均可聘请独立的审计机构对合作公司每年度财务进行审计，所需费用由提出审计要求的一方担当。

第十章违约责任

其次十三条如一方未能按本合同的约定如期、足额履行首期出资义务，另一方可代为履行出资义务，若另一方代为履行出资义务的，则未履行出资义务方应按未履行部分金额以每日（待定）向代为履行出资义务方支付资金占用费直至清偿；

其次十四条若一方逾期履行首期出资义务或逾期返还另一方代为履行的首期出资超过九十天，则守约方有权要求依据双方实际投入资金的比例调整出资比例，违约方应当无条件协作办理相关变更事宜。

其次十五条一方未能履行本合同约定的其他责任，而使另一方或合作公司遭遇损失的，应担当赔偿责任。

第十一章合同终止

其次十六条双方均应按合同的约定履行合同，但出现下列情形合同终止：

1、合同经营期限届满；

2、合作项目开发完毕；

3、因不行抗力致使合同履行成为不行能；

4、双方协商一样或依据本合同约定解除合同。

其次十七条合同终止后双方应组织人员进行清算，清算后财产除本合同另有约定之外，由双方按实际投资比例安排。一方无正值理由阻扰清算的，另一方可聘请独立机构进行清算，清算结果对双方均有效。

第十二章不行抗力

其次十八条由于地震、台风、火灾、水灾、斗争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避开的不行抗力事故，受不行抗力影响的一方不能按本合同约定的条件履行时，应在不行抗力消退后十五日内向另一方供应不行抗力的详情和不能依约履行的理由及有效证明文件，则受不行抗力影响的一方不视为违约。按其对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或部分免除履行义务，或延期履行义务。

第十三章合同的修改、变更

其次十九条本合同未尽事宜双方另行协商，经双方协商一样达成的对本合同的补充、修改协议，均为本合同不行分割的有效组成部分。

第十四章争议的解决

第三十条甲、乙双方在履行本合同过程中如有争议，首先应通过协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五章通知

第三十一条任何与本合同有关的通知、文件均需以书面方式发送至本合同第一条所述的甲、乙双方的法定地址。任何一方的地址如有变更，必需在变更后三日内以书面方式通知另一方，否则未能送达的责任由其自行担当。

第三十二条一切由专人送达的通知、文件均视为当天收到，以邮件的方式送达的通知、文件以寄出日的次日为收到日。

第十六章文本及生效条件

第三十三条本合同壹式份，双方各执份。

第三十四条本合同经双方签字盖章后生效。

（本页无正文，为签署页）

甲方：

法定代表人：

（或授权代理人）

乙方：

法定代表人：

（或授权代理人）

签约日期：年月日

合作开发合同篇4

合同编码：

中介代理合作合同

托付方（以下简称甲方）：

联系地址：

法定代表人：

联系电话：

受托方（以下简称乙方）：

联系地址：

法定代表人：

联系电话：

依据《中华人民共和国合同法》及其实施细则以及其他相关法律、法规之规定，甲、乙双方在同等、自愿的基础上，经协商一样，就甲方托付乙方为以下物业的非独家租赁代理事宜，订立本合同。

乙方确认本合同的订立是乙方基于真实的意思表示，乙方已具体阅读本合同条款，并已详知本合同所涉之法律关系。

第1条托付事项

1.1托付物业

1.1.1物业名称：（以下简称“该物业”）

1.1.2物业位置：

1.2托付内容

甲方托付乙方为该物业的非独家租赁代理，在托付期内负责该物业的租赁代理工作。乙方为该物业的租赁代理之一。

1.3托付期限

本托付的托付期限自年月日至年月日止。中介代理服务期限之内，除本合同条款另有约定外，任何一方均不得擅自解除本合同。本合同到期前两个月，双方协商续签或终止，续签合同应在本合同期满前30天内完成。合同未续签的，视为本合同到期终止。

2、代理服务事项

1.2.1为物业招租进行重点客户的宣扬和推介；

1.2.2带领目标客户现场视察；

1.2.3评估及建议相宜的商户品牌、落位及租赁条件；

1.2.4持续性洽谈及帮助签订租赁意向书；

1.2.5确定租赁条件并帮助签订租赁合同；

1.2.6帮助催缴租赁保证金及合同修订、谈判；

1.2.7帮助签订正式租赁合同；

1.2.8全力协作甲方的招商宣扬推广工作；

1.2.9为该物业供应代理服务的其他工作。

3、中介代理权

1.3.1双方确认，乙方接受甲方的托付，在代理期限内根据本合同的约定向甲方供应中介代理服务工作，并在甲方与乙方引入的商户成交时，根据本合同第6条的相关约定收取中介代理服务费。

1.3.2双方确认，甲方对于租户、租赁条件、租赁合同内容等相关事项享有最终确定权。未经甲方书面同意，乙方不得擅自代甲方向第三方做出任何有法律约束效力的承诺。

第2条甲方的权利和义务

2.1甲方负责该物业的租赁代理范围、租赁政策（包括但不限于物业各单元租赁价格、租赁期限、项目推广政策）及租赁合同条款的确定。

2.3甲方应供应本项目租赁所需的有关资料并保证供应资料的真实性。

2.4甲方负责审核乙方提交之租赁执行方案，并有权依据市场动态要求乙方进行调整。

2.5甲方负责乙方的客户确认登记工作。

2.6甲方应履行担当租赁合同中业主的责任，与客户进行谈判，签订《房屋租赁合同》，收取客户预留金、租赁保证金、租金等各种款项。

2.7甲方须按时与乙方结算招租佣金费用并准时支付。如发生拖欠，乙方在

提前5日书面通知甲方后，可以中止履行本合同。如甲方仍未支付上述费用，则乙方有权单方面解除本合同，并有权要求甲方支付代理费用。

2.8甲方仅根据本合同规定，支付合同约定的代理费用，乙方或者乙方的员工在代理活动过程中产生的费用，由乙方自行担当，与甲方无关。

2.9甲方有权对乙方供应客户进行品牌把控、成交决策，乙方不得以甲方拒绝品牌为由，不履行本合同约定之乙方服务责任。

第3条乙方的权利和义务

3.1乙方承诺并保证其具有租赁代理及供应房地产中介服务的合法资格和资质，且具有适格的合同主体资格，并向甲方供应营业执照以及资质证书复印件并加盖公章。

3.2乙方将充分运用自身的信息资源，运用适当、有效的方法通过市场流通