第一章项目融资

项目融资《项目融资》项目融资作为筹资的一种新形式,为解决建设资金短缺问题提供了一条新思路,受到各国特别是发展中国家的日益重视,不断应用于大型工程项目的建设。这是著名的英法海底隧道，耗资129亿美元，获得209家银行或财团的支持。港珠澳大桥一座正在建造的世界上最长的跨海大桥.总投资人民币1000多亿元，其中60%由贷款支付中行、建设银行、工商银行和国家开发银行，已获港珠澳大桥融资计划。亚投行(AIIB）的成立，标志着项目融资进入了快速规范发展的阶段。亚投行是由中方倡导、专为亚洲量身打造的基础设施开发性机构，重点支持基础设施建设。成立亚投行对于本亚洲发展中国家而言，可加强基础设施建设，保持经济持续稳定较快发展。

学习内容：项目融资从投资结构、融资结构、资金结构和信用结构四个方面，介绍了项目融资工作的基本内容、基本程序和基本方法，并运用相关案例对项目融资所涉及的理论、技术、金融工具等进行了比较深入、系统的研究。学习要求：一、认真听讲二、大量阅读三、认真作业四、注重实践5千字以上的项目融资分析报告参考书目1.项目融资理论与案例-叶苏东

清华大学出版社2.工程项目融资作者：刘亚臣大连理工出版社3.项目融资理论与实践作者：斯特凡诺.加蒂电子工业出版社课程内容第一章项目融资概述第二章项目分析第三章项目融资风险管理第四章项目融资的投资结构

第五章项目筹资概述第六章项目融资的资金选择

第七章项目资信担保第八章项目融资基本模式

第九章BOT模式

第十章PPP模式和ABS模式

第一章项目融资概述Chapter1《项目融资》

第1章项目融资

［学习目的］

1.掌握项目融资的概念；2.掌握项目融资的特点；3.理解项目融资的构架和运作阶段本章要点项目融资的含义项目融资与公司融资的区别项目融资的特点第一节项目融资概念第二节项目融资构架第三节项目融资的运作程序第四节项目融资的特点和发展《项目融资》

第1章项目融资第一节项目融资概念项目融资的定义项目融资与相关概念的区别项目融资与公司融资的关系一、项目融资的定义从广义上讲：为了建设一个新项目或者收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目融资。从狭义上讲，项目融资是指以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动。我们一般提到的项目融资仅指狭义上的概念。

。项目融资的几种定义定义1英国伦敦的高伟绅法律公司：“‘项目融资’用于代表广泛的、但具有下述共同特征的融资方式：融资主要不是依赖项目发起人的资信或其有形资产，而是在相当大的程度上依赖于项目本身的效益，因此，债权人的收益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在的敏感性因素紧密联系在一起”。这个定义明确地用总结项目融资共性特征的方式进行定义，它突出项目融资的两个主要特征：一是融资主要不是依赖于项目发起人的资信；二是债务的偿还依赖于项目本身的效益。

定义2：美国财务会计标准手册》（FASB）对项目融资所下的定义是：“项目融资是指对需要大规模资金的项目采取的融资活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。定义3：按照美国彼德•内维特和法博齐所著的《项目融资》一书中的定义，项目融资是“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。

定义4：发改委的定义境内项目在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身的收益和资产承担偿还债务责任的融资方式。综合定义：项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为还款来源、以项目资产作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。定义特征：一：以项目公司为主体安排融资二：还款来源限于项目自身经济强度；三：是一种无追索权或有限追索权的融资《项目融资》

第1章无项目融资◆二、项目融资与相关概念的关系

1.项目融资与筹集项目资金：项目融资是以项目为导向进行的融资筹集项目资金是为了项目筹集资金，形式多样，包括项目融资。

《项目融资》

第1章项目融资

2.项目融资与结构性融资结构性融资是指通过改变公司的股本结构、债权结构达到融资的目的。包括项目融资﹡三、项目融资和公司融资区别

1.资信和融资对象不同：项目融资的融资对象是项目公司，贷款人是根据项目公司的资产状况以及该项目完工投产后所创造出来的经济收益作为发放贷款的考虑原则的。在传统的公司融资中，贷款人融资的对象是项目发起人，贷款人在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时主要依据的是该公司现在的信誉和资产状况以及有关单位提供的担保。

《项目融资》

第1章项目融资◆

2.追索程度不同：项目融资的突出特点是融资的有限追索权或者无追索权，时间范围阶段限制。公司融资中，银行提供的是有完全追索权的资金。

3.债务比例不同：项目融资债务比例高，公司融资债务比例低。4.会计处理不同：项目融资表外融资和公司融资表内融资5.风险分担不同：项目融资各方共担风险。在传统的公司融资中，公司承担风险。6.资金控制不同：项目融资特别公司和特别账户监控资金，控制严格。

融资债务比例其他区别：还款来源不同。项目融资的资金偿还以项目投产后的收益以及项目本身的资产作为还款来源。在传统的公司融资中，作为资金偿还来源的是项目发起人的所有资产及其收益。

担保体系不同：项目融资一般需要结构严谨而复杂的担保体系，它要求与工程项目有利害关系的众多单位对债务资金可能发生的风险进行担保。在传统的公司融资中，担保结构一般比较单一，如抵押、质押或者保证贷款等。

筹资渠道不同。在项目融资中，工程项目所需要的建设资金具有规摸大、期限长的特点，因而需要多元化的资金筹集渠道，如项目贷款、项目债券、外国政府贷款、国际金融机构贷款等。传统公司融资中，工程项目一般规摸少、期限短，所以一般是较为单一的筹资渠道。第二节项目融资的构架项目投资结构项目资金结构项目的资信结构项目的融资结构

一、项目融资的框架四个模块项目的资金结构项目投资结构项目的资信结构项目的融资结构二、项目融资资金结构：

项目融资的资金结构是指在项目融资过程中所确定的项目的股本金（或叫权益资本，下同）与债务资金的形式、相互间的比例关系及相应的来源。三、项目的投资结构，项目的投资结构即项目的资产所有权，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间的法律合作关系。采用不同的投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品，项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构会有很大的差异。

一般是通过投资决策分析，来确定工程项目的投资结构。目前，国际上通行的投资结构有：单一工程项目子公司、非限制性子公司、公司型合资结构、合伙制或有限合伙制结构、非公司型合资结构等。在选择项目投资结构时需要考虑以下几个方面。

项目资产的拥有形式

项目产品的分配形式

债务责任

项目资金流量的控制

税务结构

投资的可转让性

四、信用保证结构信用保证结构在一定程度上可以说是项目融资的生命线，项目融资的根本特征体现在项目风险的分担上，而信用保证结构正是实现这种风险分担的一个关键所在。信用保证结构的核心是融资的债权担保，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活的和多样化的，一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个参与方。

贷款的安全性包括：项目资产合同安排担保与保险五、融资结构项目的融资结构是项目融资的核心，是项目融资成败与否的关键所在。项目融资的投资人就应当从实际出发，选择和设计最能够实现其融资目标的融资结构，达到成本低风险小收益好的融资要求。融资结构的决策过程包含两大块：一是根据项目债务责任的分担要求、所需资金的数量要求、项目的时间跨度、融资成本和收益预测等来决定是否应采取项目融资方式；二是如果决定采取项目融资方式后，项目的投资人则应当聘请称职的融资顾问（主要由投资银行、财务公司和行业银行的项目融资部门担任），在明确融资的任务和目标的基础上，在融资顾问的帮助下，确定合适的项目融资结构。目前，通常可以采用的融资结构主要有：生产支付融资结构、杠杆租赁融资结构、BOT（建设—运营—转移）融资结构及其变形结构ABS.PPP等广泛被运用于各种大型基础设施项目，受到了各国的普遍认同。工程项目的融资结构是工程项目融资的核心，在工程项目融资中要尽量设计和选择合适的融资结构以实现投资者在融资方面的目标和要求。一般地，根据项目债务责任的分担要求、贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用等，来决定是否采取项目融资方式。如果决定采用工程项目融资方式之后，便要任命工程项目融资顾问，在评价工程项目的风险因素基础上，设计工程项目的融资结构、资金结构和担保结构。

六、各模块的关系项目的资金结构、投资结构、资信结构之间相互影响、相互关联。形成独特的项目融资结构。《项目融资》

第1章项目融资《项目融资》

第1章项目融资

第三节项目融资的运作过程

项目融资的阶段与步骤

项目主要参与人

一、项目融资的阶段与步骤

从项目的投资决策起，到选择项目融资方式为项目建设筹集资金，最后到完成该项目融资为止，大致上可以分为五个阶段，即：1.投资决策分析；2.融资决策分析；3.融资结构分析；4.融资谈判；5.项目融资的执行阶段《项目融资》

第1章项目融资

1.投资决策分析；投资决策与项目融资密切相关。技术市场经济分析——可行性研究，初步明确投资结构内容：项目的产权形式、产品分配形式、债务责任、现金流量控制、税务结构与会计处理等。2.融资决策分析；

选择融资形式——是否采用项目融资任命融资顾问——明确融资任务和具体目标《项目融资》

第1章项目融资内容:贷款数量时间费用，债务责任，债务的会计处理等。设计融资结构，比较融资方案。《项目融资》

第1章项目融资3.融资结构分析;评价项目融资风险评价项目的资金结构和融资结构——修正融资结构

4.融资谈判；

选择银行发出融资建议书组织银团贷款起草融资法律文件融资谈判5.项目融资的执行阶段。

签署项目融资文件执行项目投资计划贷款经理人监督

项目风险控制与管理二、项目融资的主要参与者

1.项目发起人和投资人项目发起人是指对于建设项目担当领导、发起和前期组织职责的借款方当事人（不一定为借款人），它通常由项目所在国的政府机构或企业组织担任。项目投资人是指对于拟建设项目（或项目公司）共同进行股权性投资的当事人，它们通常为项目所在国的企业组织和有关的外国企业组织。在许多情况下，项目发起人也同时为项目投资人，但此并非必须。

2.项目公司在多数项目融资中，项目投资人以股权投资方式组成项目公司。项目公司是指直接实施项目投资，并直接拥有项目资产的财产权和项目营业权的公司组织。项目公司的一般特征在于：⑴它仅为特定项目建设而设立，仅对该项目投资，并仅拥有该项目的资产、负债和营业；⑵它通常为有限责任公司；⑶根据不同融资项目的要求，它可能同时为借款人及拟建项目的经营管理人，但从国际项目融资的实践来看，组建项目公司的主要目的是为便于控制拟建设项目的资产负债状况、损益状况和现金流量状况，而非令其担任项目的经营管理人。

3.贷款人与借款人项目融资的贷款人通常是对拟建项目提供协议贷款的国际性商业银行或由多家商业银行组成的贷款银团；但由于具体的国际项目融资方式不同，在某些情况下（例如以证券化方式融资的项目中），实际上是由负责组织国际信贷融资的金融中介机构代替贷款人参与项目融资。在项目融资中，负责组织贷款或融资的牵头经理人往往极端关心拟投资项目的结构，它不仅负责融资安排，不仅代表贷款银行与项目主办人协商确定项目融资的结构和安排，而且常常负有提供专业咨询和金融管理的职责。但在法律上，参加贷款银团的每家贷款人均与借款人形成独立的债权债务关系；在有关的贷款文件中，甚至要求各贷款人声明其依赖于自己的独立判断参加贷款银团，而不使牵头经理人负担保责任。项目融资的借款人通常为项目公司，但在某些情况下也可以是项目主办人或项目投资人。在同一项目融资中，可以有几个借款人，它们可以是具有相同职责的共同借款人，也可以是依不同职责使用融资的其他当事人（如工程承包公司、原材料或设备供应商、产品购买人等）。4.工程承包人项目融资中的工程承包人是指依据工程承包合同负责以约定价格、约定期限和约定工程质量全面完成拟建项目工程的建设工程公司。工程承包人通常以竞标方式确定，依其责任，它可分为负责项目管理和工程全面峻工的总承包人（通常由国际性工程承包公司担任）与接受分包的各分包人；依其工作内容，它又可分为工程设计承包人、工程施工承包人、工程安装承包人、工程监理人、工程金融管理人等。国际项目融资中的工程承包由一系列复杂的合同文件构成，其基本作用在于锁定工程造价、完工期限与工程质量标准，以实现“交钥匙项目”之目标；为限定工程完工风险，其违约控制与索赔条款规定得极为严格。5.项目设备与原材料供应商项目融资中的供应商是指根据项目设备和原材料供应合同，向拟投资项目定期或长期售卖项目设备、提供能源供应或提供原材料供应的销售商。根据项目结构和相关合同的安排，供应商向项目公司或工程承包人售卖项目设备、能源或原材料之价款可以由贷款方信托受托人以贷款定期支付，由此形成项目公司的信贷购买；也可以由供应商按照出口信贷方式延期收款，由此形成供应商向项目公司提供信贷融资。在国际项目融资实践中，国际贷款人往往将借款方购买其本国设备或原材料作为承诺贷款的重要条件，这不仅支持了本国企业的产品出口，而且具有分散项目融资风险的作用。

6.项目产品购买人项目产品购买人是指根据项目产品购买合同或使用合同，将长期购买项目产品或长期使用项目设施的商业当事人。典型的项目产品合同通常采取“提货即付款”合同及“或提货或付款”合同形式；其作用在于对项目融资提供信用支持；购买人通常是具有批售能力和资金实力的批发商，在我国的项目融资实践中，往往由项目主办人或者政府机构（如在交通运输或电力项目中）承担项目产品购买人责任，该项购买具有预定承诺性质。由于项目产品购买是项目融资信用保障结构的一部分，故购买人实际上在项目融资谈判阶段即已介入项目7.信托受托人项目融资中的受托人是指根据信托文件，负责管理设为担保的项目资产、项目收入和现金流量的独立金融机构。在国际项目融资中，项目资产担保和现金流量担保是项目融资信用保障结构中最重要的部分，这在资产负债表外融资的情况下表现得最为典型。根据信托文件，信托受托人一方面负责对设为担保的项目资产进行直接管理或监督管理，另一方面将负责以独立帐户托管项目现金流量或其中的受托管理部分，确保其中的可还贷部分首先用于清偿债务，其通常的支出顺序为：生产成本支出、折旧还贷支出、管理费用支出、财务费用或贷款利息支出、税收支出、偿还贷款本金、利润分配

8.项目融资保证人与保险人在项目融资中，贷款人除要求以项目资产和项目现金流量为担保外，有时还要求项目公司或项目主办人提供信用性有限担保，此种就一定信用数额提供有限担保的当事人为项目融资的保证人。项目融资中的保险除工程保险和项目财产保险外，更重要的是对项目所在国可能发生的战争、内乱、国有化、法律变革、外汇汇率变动等事件的保险，后一类保险通常由相关国家的官方或半官方保险机构承保。除上述之外，在某些国际项目融资中，项目所在国政府机构或其代理机构（如项目主办人或项目投资人）对投资项目提供的运营特许、税收优惠特许、外汇汇兑特许和担保性承诺也对项目融资具有重要的信用保障作用。9.专业性顾问机构在项目融资中，通常须有许多专业性中介机构协助项目贷款人（融资顾问）或项目主办人进行工作，其中最重要的是工程咨询顾问、财务税务顾问和法律顾问。项目融资中的工程咨询顾问通常负责协助项目贷款人或主办人进行项目可行性分析和项目风险预测；国际项目融资中的财务税务顾问除负责财务审计工作外，还将协助贷款人对拟投资项目进行财务税务分析和现金流量预测；国际项目融资中的法律顾问除须对拟投资项目和环境进行法律分析外，主要协助项目贷款人和项目主办人确定项目融资结构，起草有关的法律文件，出具法律意见等。项目融资的结构具有复杂性和多样性，但其基本结构意在为项目贷款提供信用保障，以避免大规模长期投资可能承受的风险第四节项目融资的特点及发展项目融资的特点项目融资的产生发展项目融资发展的原因项目融资的适用范围

一、项目融资的特点1.对发起人：（1）项目融资的导向性

主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资是项目融资的第一个特点。项目融资，顾名思义，就是以项目为主体安排的融资，贷款者在项目融资中的注意力主要放在项目的贷款期间能够产生多少现金流量用于贷款，贷款的数量、融资成本的高低以及融资结构的设计都是与项目的预期现金流量和资产价值直接联系在一起的。由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。进一步，由于项目导向，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目的经济生命周期合理安排设计，可以做到比一般商业贷款期限长，近几年的实例表明，有的项目贷款期限可以长达20年之久。（2）追索权的有限性

有限追索是项目融资的第二个特点。追索是指在借款人未按期偿还债务时贷款人要求以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权力。在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。对于后者，贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款，即贷款人更主要依赖的是自身的资信情况，而不是项目本身；而前者，作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段（例如项目的建设期和试生产期）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内（这种范围包括金额和形式的限制）对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。

有限追索的极端是“无追索”，即融资百分之百地依赖于项目的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到项目借款人除项目之外的资产。然而，在实际工作中是很难获得这样的融资结构的。

（3）项目风险的分散性。

为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者（借款人）、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任，这一点构成了项目融资的第三个特点。在组织项目融资的过程中，项目借款人应该学会如何去识别和分析项目的各种风险因素，确定自己、贷款人以及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，充分利用与项目有关的一切可以利用的优势，最后设计出对投资者具有最低追索的融资结构。

一般来说，风险分担是通过出具各种保证书或做出承诺来实现的。保证书是项目融资的生命线，因为项目公司的负债率都很高，保证书可以报财务风险转移到一个或多个对项目有兴趣但又不想直接参与经营或直接提供资金的第三方。

保证人主要有两大类：业主保证人和第三方保证人。当项目公司是某个公司的子公司时，项目公司的母公司是项目建成后的业主，贷款方一般都要求母公司提供保证书。当项目公司无母公司，或母公司及发起方其他成员不想充当保证人，可以请他们以外的第三方充当保证人。可以充当保证人的主要有五类人：材料或设备供应商、销售商、项目建成后的产品或服务的用户、承包商和对项目感兴趣的政府机构（4）.项目信用的多样性。

将多样化的信用支持分配到项目未来的各个风险点，从而规避和化解不确定项目风险。如要求项目“产品”的购买者签订长期购买合同（协议），原材料供应商以合理的价格供货等，以确保强有力的信用支持（5）融资成本较高

与传统的融资方式比较，项目融资存在的一个主要问题，也是其第四个特点，是相对筹资成本较高，组织融资所需要的时间较长。

项目融资涉及面广，结构复杂，需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性的工作，筹资文件比一般公司融资要多处几倍，需要几十个甚至上百个法律文件才能解决问题，这就使得组织项目融资花费的时间要长一些。

而项目融资的大量前期工作和有限追索性质，导致融资的成本要比传统融资方式高。融资成本包括融资的前期费用和利息两个主要组成部分。

（6）项目融资程序的复杂性。

项目融资数额大、时限长、涉及面广，涵盖融资方案的总体设计及运作的各个环节，需要的法律性文件也多，其融资程序比传统融资复杂。且前期费用占融资总额的比例与项目规模成反比，其融资利息也高于公司贷款。（7）项目管理多头。银行过分监管。项目运作缺乏灵活性。2.对贷款人：收益高、风险易于确定、资信措施多样风险高、时间长、监管费用高。风险回报均衡二、项目融资的产生与发展1.起源：原始起源罗马帝国进行远洋贸易，具有项目融资特征的项目融资出现在300多年前英国灯塔建设。17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船