国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例讨论1案例介绍2行业背景分析3并购双方分析4并购原因分析5并购过程分析6并购绩效分析7案例启示目录案例介绍2006年7月24日，国美电器和中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“股票+现金”形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案“的神秘面纱。由于此次并购产生的影响不仅涉及并购双方，而且直接影响中国电器零售行业的未来走向，所以引起广泛关注。行业背景分析

中国家电行业存在着大而不强的现象，产业整体利润水平低下，虽然出口量巨大，但是企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力与合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。

我国家电流通渠道正从传统的经销商零售模式逐渐向现代的家电连锁模式发展。与外资家电连锁企业相比,我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。传统的经销商零售模式现代的家电连锁模式

根据我国进入世界贸易组织的规定，2004年12月11日起中国全面开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此,进行资源整合,发挥规模经济作用成为我国家电零售业发展的当务之急。

全球最大的电器零售商百思买进入中国市场，百思买的进入将给中国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌。并购双方分析国美电器有限公司成立于1987年1月1日，目前已发展成为全国最大的家电零售连锁企业，在北京、天津、上海、广州等120个城市设立了40家分公司，拥有包括香港、澳门地区在内的540余家直营门店和10万多名员工，成为国内外众多知名家电厂商在中国最大的经销商。2004年7月，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。2005年5月，摩根斯坦利公布了纳入MSCI中国指数的11家中国企业名单，国美电器作为唯一一家家电零售企业入选。2006年6月，国美电器以其品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。2006年在商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电企业榜首。国美上市后的股权结构示意图永乐（中国）电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制有大型家电连锁零售企业，年售销额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，接近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。入选2004年、2005年中国企业500强。公司于2004年年底成功引入美国摩根斯坦利战略投资，顺利跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。2005年10月在香港主板成功上市，成为在香港上市的国内家电零售合资企业。永乐发展到当时虽然只有10年，但在上海市场，永乐的销售额是国美与苏宁两家的总和。不过2005年的销售收入，国美有将近500亿，苏宁将近400亿，而永乐仅150亿，难以摆脱区域性公司的形象。永乐上市后的股权结构示意图合并前资产状况对比图并购原因分析进攻型战略通过并购提高竞争力，做大做强企业。防御型战略主要是应对美国电器连锁巨头百思买。

增强核心能力。并购后的新国美已经和家电行业的第二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。1获得协同效应和规模效应。国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的第三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。2

实现业务的增长。国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短期内将出现寡头垄断局面,业务量必将增加。3进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额。

上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。4扩大企业的经营规模,实现强强联合。随着家店零售连锁业向外资全面开放,国外的家电连锁企业开始进入中国,给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。5过分乐观的对赌协议埋下祸根。2005年1月，摩根斯坦利投资永乐时双方签订的对赌协议核心内容是：永乐在2007年(如遇不可抗力，可延至2008年或2009年)扣除非核心业务利润后盈利如果高于7.5亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介干6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本(不计行使超额配股权)的约4.1％，管理层控制的股权比例将低于50％，失去对公司的绝对控股权。1假设：永乐2007年的净利润是P，A≥B≥C。若P≥A，则摩根斯坦利赌输“对赌协议”，摩根斯坦利割让给永乐管理层一定数量股份；若B≤P≤A，则无所谓输赢，对赌协议没有实质性意义；若C≤P≤B，则摩根斯坦利赌赢“对赌协议”，永乐管理层割让给摩根斯坦利一定数量股份；若P≤C，则摩根斯坦利赌赢“对赌协议”，则永乐割让给摩根斯坦利更多数量股份。永乐能否实现对赌协议的要求呢？从2003年到2005年，永乐的净利润年增长率逐年下滑，从2003年的423％下降到了2005年的36％。2003-2005年永乐的年复合增长率仅为40％。如果保持这一增长速度．2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元，低于对赌协议中的下限。即使面对净利润增长率逐年下降的悲观情况，永乐管理层仍然做出了最乐观的估计。2002—2007年永乐电器的利润增长情况永乐自身原因永乐在全国市场的经营管理水平和市场操纵能力等是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁企业里面最差的，除了上海，在上海以外的地区综合起来是亏损的，在国美这个平台上，永乐的价值还会得到上涨的。2并购过程分析黄光裕51.2%陈晓及其管理层12.5%摩根斯坦利2.4%国美并购永乐后股价走势并购绩效分析并购后盈利能力分析规模效应的实现1国美调整后毛利率示意图国美并购的原因之一是扩大规模，获取更多供应商赞助费。2007年供应商赞助费占到了其他业务收入的81％，甚至占净利润的242.92％。供应商赞助费的提高恰恰体现了国美并购永乐后销售渠道价值的凸显。新国美对终端消费有的控制力和与供应商的谈判能力相应增强，容易获得更大比例的折扣及更优惠的付款结算方式，井形成“低价销售一提高销售规模一获得更多返利和通道费一更低采购价格一更低价格销售”这循环的盈利模式。在这种模式下，新国美可要求供应商按照其销售规模的大小给予层层递加的返利和通道费用，甚至要求垄断制造商特殊型号的产品，达到控制生产、赚取更多利润的目的。从这种意义上说新国美达到了并购带来的规模效应的好处。调整后毛利率=(毛利+其他收入)／销售额并购前后获取的供应商赞助费对比协同效应的实现2购前后各项期间费用占销售额的比值并购后资产管理能力分析国美与苏宁存货周转率(次数)对比国美与苏宁总资产周转率(次数)对比并购后偿债能力分析国美与苏宁流动比率对比国美与苏宁速动比率对比国美与苏宁资产负债率对比并购后渠道控制能力分析2007年2月，新国美成为微软VISTA系统中国家电连锁第一销售合作伙伴，与微软建立了密切的战略合作伙伴关系。2007年9月，新国美与戴尔实现排他性合作，成为戴尔在中国大陆地区的唯一合作伙伴。2007年，新国美与海尔建立了一种新型战略联盟关系。在这种新型战略联盟关系下，双方由单纯的产销关系延伸至市场调研、产品研发与物流管理等多个领域。海尔还将在国美渠道内设立100个“海尔旗舰商品展销中心’’和200个“海尔电器园”形象店。国美与海尔还尝试设立“国美海尔事业部”，由双方的采购、销售、研发、服务和财务人员等共同组建。并购后渠道控制能力增强的另一个重要表现是昔日的冤家——格力电器重新与新国美言归于好。早在2004年3月，国美对格力空调下达封杀令，此后格力电器与国美交恶，结束合作关系。但2007年3月，广州国美与广州格力宣布达成合作共识，双方关系破冰。案例启示国美并购永乐是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通行业由大到强的转变，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动,是我国家电零售业的一件大事,通过这次扩张型并购,两者实现了强强联合,扩大了企业自身的规模,使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用,提高了企业的经营效率和利润水平,组成了一个竞争力更强的零售集团,这符合国际家电市场的发