个人独资企业与合伙企业法律制度讲解

第二章

个人独资企业与合伙企业法律制度1/13/20231成本会计/第一章成本会计基础理论内容提要第一节、个人独资企业法律制度第二节、合伙企业法律制度有问必答案例分析1/13/20232成本会计/第一章成本会计基础理论设立条件事务管理解散与清算合伙损益的分配合伙企业债务的清偿一致同意事项财产的转让合伙人债务的清偿入伙与退伙个人独资企业合伙企业主要知识点有限合伙的特殊规定1/13/20233成本会计/第一章成本会计基础理论第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业法律制度概述(一)概念与特征1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且是中国公民，不能是法律禁止从事营利活动的人。2.投资人对企业的债务承担无限责任。3.法人企业，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（责任挡板）

解释：禁止从事营利活动的人包括国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官和商业银行工作人员。1/13/20234成本会计/第一章成本会计基础理论(二)个人独资企业法的概念和基本原则1.概念：广义与狭义2.基本原则：(了解性内容)(1)依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益(2)应当依法履行纳税义务（个人所得税）1/13/20235成本会计/第一章成本会计基础理论二、个人独资企业的设立P36(一)个人独资企业的设立条件1.投资人为一个自然人，且是中国公民。2.有合法的企业名称。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3.有投资人申报的出资。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明。1/13/20236成本会计/第一章成本会计基础理论(二)设立程序1.提出申请2.工商登记在领取营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。3.分支机构登记1/13/20237成本会计/第一章成本会计基础理论关于个人独资企业的登记，注意比较：(1)设立、变更、注销登记的有关时间：15日设立登记，登记机关应当在收到设立登记申请文件之日起15日内决定是否予以登记;变更登记，个人独资企业应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更登记;注销登记，自清算结束之日起15日内向原登记机关申请办理注销登记。(2)注意比较其他形式的企业如国有企业、公司等登记的相关时间为30天。合伙企业法规定，合伙企业登记机关应当在收到设立登记申请文件之日起20日内决定是否予以登记。1/13/20238成本会计/第一章成本会计基础理论三、个人独资企业的投资人与事务管理(一)个人独资企业的投资人1.具有中国国籍的自然人。2.投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。3.投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。1/13/20239成本会计/第一章成本会计基础理论例：下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是()。A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民B.投资人只能以个人财产出资C.有合法的企业名称D.企业可以不设固定的生产经营场所答案：C解析：个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人;投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任;个人独资企业应当有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。1/13/202310成本会计/第一章成本会计基础理论(二)个人独资企业的事务管理P391.投资人可以自行管理企业事务，也可委托或者聘用其他人负责企业的事务管理。2.投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。3.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（内部约束对外无效，但第三知道或恶意除外）1/13/202311成本会计/第一章成本会计基础理论例：某个人独资企业的投资人甲聘用管理学硕士乙作为本个人独资企业的经理，双方在聘用合同中约定，乙尽心尽职地经营管理甲的企业，确保企业能够赢利，甲向乙支付年金10万元，对外乙可以企业的名义从事法律行为，但若以该企业名义同他人签定标的额超过20万元的合同，必须经过甲审查同意。经营中，乙为了抓住商机，在没有经过甲同意的前提下，同丙签定了标的额25万元的货物采购合同。三天后，该货物价格急剧下滑。为了减少给该个人独资企业的损失，乙(或者甲)以合同未经甲同意为由向丙主张无效，对吗？解释：乙(或者甲)的主张不能成立。理由就是投资人对受托人或者被聘用的人员(乙)职权的限制(“以该企业名义同他人签定标的额超过20万元的合同，必须经过甲审查同意”)，不得对抗善意第三人(丙)。1/13/202312成本会计/第一章成本会计基础理论【例题·单选题】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知道甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丙只能要求乙支付【答案】A【解析】本题考核个人独资企业投资人对被聘用人员职权限制的效力。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管乙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业，丙丁之间购买商品的行为有效。可进一步讨论。。。。。。1/13/202313成本会计/第一章成本会计基础理论投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存;(5)擅自以企业财产提供担保;(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务;(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;关联交易(8)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;(9)泄露本企业的商业秘密;1/13/202314成本会计/第一章成本会计基础理论四、个人独资企业的权利和工商管理(一)个人独资企业的权利1.依法申请贷款2.依法取得土地使用权3.拒绝摊派权4.法律法规规定的其他权利(二)个人独资企业的工商管理任何单位和个人不得伪不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。1/13/202315成本会计/第一章成本会计基础理论五、个人独资企业的解散与清算(一)个人独资企业的解散(1)投资人决定解散;(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;(3)被依法吊销营业执照;1/13/202316成本会计/第一章成本会计基础理论(二)个人独资企业的清算1.清算人：由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。2.申报债权的期限：自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，接到通知之日起30日内，未接到通知的在公告之日起60日内，申报其债权。3.财产清偿顺序：

(1)欠职工工资和社保(2)欠税款4.解散后，原投资人对债务仍承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。5.个人独资企业，有逃债等行为等，追回财产，民事赔偿优先于罚款、罚金和没收财产。1/13/202317成本会计/第一章成本会计基础理论【例题】假设张三设立了一个人独资企业，企业总共有1000万元，假设欠工资200万，税金100万，欠甲100万，欠乙200万，欠丙800万。张三还有260万的一笔款项。如何清偿？【例题】个人独资企业不具有法人资格，但是独立的民事主体，因此能够独立承担民事责任（）。【答案】×【解析】本题考核个人独资企业的法律地位。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，当企业的财产不足以清偿到期债务时，应由投资人以自己个人的其他财产用于清偿。但个人独资企业却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。1/13/202318成本会计/第一章成本会计基础理论【单选题】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》的有（）。

A.不再清偿B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

C.以个人的其他财产予以清偿，仍不足的，如债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D.以个人的其他财产予以清偿，仍不足的，如债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿【答案】D【解析】本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；因此选项A不符合法律规定；（2）投资人以其“个人财产”出资，则应当依法以其“个人财产”（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任，因此选项B不符合法律规定。1/13/202319成本会计/第一章成本会计基础理论【多选题】依照《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，通知和公告债权人的正确做法有（）。

A.应当在清算前15日内书面通知债权人

B.债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报其债权

C.无法通知的，应当予以公告

D.未接到通知的债权人，应当在公告之日起90日内，向投资人申报其债权

【答案】ABC

【解析】本题考核个人独资企业解散后通知和公告债权人的时间。根据规定，未接到通知的债权人，应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。1/13/202320成本会计/第一章成本会计基础理论第二节、合伙企业法律制度

一、合伙企业法律制度概述(一)合伙的概念（契约、人合）合伙，两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。以合同为基础的企业组织形式。(二)合伙企业的概念和分类合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。1/13/202321成本会计/第一章成本会计基础理论(三)合伙企业法的概念和基本原则1.合伙企业法的概念非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。2.合伙企业法的概念和基本原则（了解）(1)协商原则(2)自愿、平等、公平、诚实信用原则(3)依法纳税原则，合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别交纳个人所得税。

1/13/202322成本会计/第一章成本会计基础理论二、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念1.由普通合伙人组成。2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。连带：合伙协议中约定比例对外无效无限：合伙人个人所有财产3.特殊的普通合伙企业责任规定P44

1/13/202323成本会计/第一章成本会计基础理论(二)普通合伙企业的设立P451.设立的条件(1)有两个以上合伙人。①可以是自然人、法人或其他组织。②自然人应具有完全民事行为能力。个人独资呢？③国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(2)有书面合伙协议。订立、修改或者补充，应经全体合伙人一致同意(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。可以用劳务出资。(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。1/13/202324成本会计/第一章成本会计基础理论2.合伙企业的设立登记（了解）企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除此之外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。1/13/202325成本会计/第一章成本会计基础理论(三)合伙企业财产1.合伙企业财产构成(1)合伙人的出资。(2)以合伙企业名义取得的收益。(3)依法取得的其他财产。2.合伙企业财产的性质P47合伙企业财产具有独立性和完整性。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。例？P48

1/13/202326成本会计/第一章成本会计基础理论3.合伙人财产份额的转让P48(1)向外转让——一致同意。(2)内部转让——通知义务。(3)优先购买权——向外转让时。(4)修改合伙协议——外人成为合伙人须修改合伙协议，否则，不算是法律所称的“合伙企业的合伙人”。(5)财产出质——一致同意。未一致同意的：①其出质行为无效;②给善意相对人造成损失的，承担赔偿责任。1/13/202327成本会计/第一章成本会计基础理论例1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该()。A、两者任择其一B、卖给丁C、卖给乙D、每人一半1/13/202328成本会计/第一章成本会计基础理论例题2、普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是()。A.行为无效B.行为有效，需要向其他合伙人赔偿经济损失C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任D.质权人享有优先受偿权10.答案:AC解析:本题考核普通合伙企业中合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

1/13/202329成本会计/第一章成本会计基础理论(四)合伙事务执行(1)全体合伙人共同执行合伙事务。(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。(3)一致同意下，外聘经管人员1/13/202330成本会计/第一章成本会计基础理论并非所有的合伙企业事务的决定权都可以被授予部分合伙人，须经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。其中(3)、(4)、(5)属于处分企业财产;(1)、(2)、(6)属于需要办理变更登记的事项。1/13/202331成本会计/第一章成本会计基础理论其他需要经过全体合伙人一致同意的事项还包括：1、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；2、对外转让全部或者部分财产份额；3、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。1/13/202332成本会计/第一章成本会计基础理论例：下列事项中，按照《合伙企业法》的规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是()。A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质答案：C解析：(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，选项A是错误的。(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。(3)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。1/13/202333成本会计/第一章成本会计基础理论2.1合伙人在执行合伙事务中的权利P50①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利：无论出资多少。②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

1/13/202334成本会计/第一章成本会计基础理论2.2合伙人在执行合伙事务中的义务。①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。③《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如何处理？P51，收益归合伙企业，损害赔偿。1/13/202335成本会计/第一章成本会计基础理论3.合伙事务执行的决议办法。按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。重大事项须全体合伙人一致同意。1/13/202336成本会计/第一章成本会计基础理论4.合伙企业的损益分配P52。(1)合伙协议有约定的就按照约定;(2)合伙协议没有约定的，就协商;(3)协商不成就按照实缴出资比例;(4)无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。1/13/202337成本会计/第一章成本会计基础理论【判断题】甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按比例分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。（）【答案】×

【解析】本题考核合伙协议的有关规定。根据规定，合伙企业合伙人可以以劳务出资；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任，本题中的约定违背了这一规定，所以合伙协议的约定不符合《合伙企业法》的规定。1/13/202338成本会计/第一章成本会计基础理论【判断题】甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。（）

【答案】√1/13/202339成本会计/第一章成本会计基础理论（五）合伙企业与第三人关系P551.对外代表权的效力合伙企业与第三人关系：转为合伙人与第三关系合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

1/13/202340成本会计/第一章成本会计基础理论2.合伙企业和合伙人的债务清偿（重点内容）（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

债权人可请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追偿。①以合伙企业的全部财产进行清偿；（优先）②合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应承担无限连带责任；（对外）③合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿；（对内）④合伙人之间分担比例对债权人是无约束力。1/13/202341成本会计/第一章成本会计基础理论（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系①债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（为什么？）②合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

1/13/202342成本会计/第一章成本会计基础理论【单选题】根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。

A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任【答案】C

【解析】本题考核合伙企业合伙人债务承担。①合伙人对合伙企业的债务对外承担连带责任，即合伙企业的债权人可以要求某一个合伙人承担全部的清偿责任；②合伙人在企业内部按照合伙协议约定的份额承担责任，因此对外承担连带责任后，有权就超过的部分，向其他未支付或者未足额支付的合伙人进行追偿。1/13/202343成本会计/第一章成本会计基础理论【多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【答案】AD

【解析】本题考核合伙人之间分担比例的效力。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。1/13/202344成本会计/第一章成本会计基础理论【多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。

A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【答案】AD

【解析】本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。1/13/202345成本会计/第一章成本会计基础理论（六）入伙和退伙1.入伙是合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格。（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但可协议中另行约定（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。1/13/202346成本会计/第一章成本会计基础理论【判断题】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

【答案】√

【解析】本题考核合伙人入伙的规定。一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。1/13/202347成本会计/第一章成本会计基础理论例、甲欲加入乙、丙设立的合伙企业。除合伙协议另有约定以外，以下各项要求中，()是甲入伙时满足的条件。A、乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D、甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任答案:AB解析:本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定：“新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。因此A.B是正确答案。1/13/202348成本会计/第一章成本会计基础理论2.退伙P56（1）自愿退伙——协议退伙①合伙协议中约定经营期限②具体情形：（2）自愿退伙——通知退伙①须合伙协议未约定经营期限；②须不给合伙企业事务执行造成不利影响③须提前30日通知其他合伙人。违上述规定，经其他合伙造成损失的，应赔偿。1/13/202349成本会计/第一章成本会计基础理论（3）法定退伙——当然退伙

①自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日1/13/202350成本会计/第一章成本会计基础理论（4）法定退伙——除名

其他合伙人一致同意，可将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的理由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。接到通知除名生效。

1/13/202351成本会计/第一章成本会计基础理论3.退伙效果：P57一是财产继承；二是退伙结算。（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。下列情形的，向继承人退还财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人；

②继承人未取得该资格；合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。1/13/202352成本会计/第一章成本会计基础理论（2）合伙人退伙后的相关事务处理①合伙人退伙的，应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业债务的，待了结后进行结算。亏损分担比例的确定P58。②退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。1/13/202353成本会计/第一章成本会计基础理论【多选题】根据《合伙企业法》的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。

A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD

【解析】本题考核合伙企业的债务承担问题。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，承担无限连带责任。因此，合伙企业的合伙人，不论是否执行合伙企业事务，以及合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人都需要承担连带责任。1/13/202354成本会计/第一章成本会计基础理论【单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（）。

A.未履行出资义务

B.个人丧失偿债能力

C.合伙协议约定的退伙事由出现

D.执行合伙企业事务时有不正当行为

【答案】B

【解析】本题考核当然退伙的情形。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。1/13/202355成本会计/第一章成本会计基础理论（七）特殊的普通合伙企业——责任形式

与执业活动的主观心理状态有关。1.有限责任与无限责任相结合。合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。外2.无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。外3、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

内1/13/202356成本会计/第一章成本会计基础理论【多选题】对特殊普通合伙企业的描述正确的是（）。A.特殊的普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任B.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任D.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任【答案】BCD

1/13/202357成本会计/第一章成本会计基础理论三、有限合伙企业P59

（一）设立的特殊规定1、合伙人人数：限合伙企业由2个以上50个以下；至少应有1个普通合伙人。2、应当标明“有限合伙”字样。3.有限合伙人出资方式：有限合伙人不得以劳务出资。——未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。1/13/202358成本会计/第一章成本会计基础理论（二）事务执行的特殊规定1、普通合伙人执行合伙事务。2、禁止有限合伙人执行合伙事务。3、表见代理——该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任P61；无权代理——给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。4.利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但另有约定除外。5.有限合伙人权利：可以关联交易、可以竞业。1/13/202359成本会计/第一章成本会计基础理论（三）有限人财产出质与转让的规定P621、可以将财产份额出质。2、可以向合伙人以外的人转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（四）有限合伙人债务清偿的规定先以分取的收益用于清偿；后才债权人可以依法请求人民法院强制执行。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；其他合伙人有优先购买权。

1/13/202360成本会计/第一章成本会计基础理论（五）入伙与退伙的特殊规定P631.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：

（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（3）丧失特别资格；

（4）全部财产份额被法院强制执行。1/13/202361成本会计/第一章成本会计基础理论3.有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。4.其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。5.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

1/13/202362成本会计/第一章成本会计基础理论【单选题】下列表述中，正确的是（）A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样。B.有限合伙企业至少有一个普通合伙人C.有限合伙人可以用劳务出资D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名、名称以及实际出资数额【单选题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担责任方式（）A.承担无限连带责任B.以其认缴的出资额为限承担责任C.不承担责任D.承担过错责任【答案】都是B1/13/202363成本会计/第一章成本会计基础理论例、下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是()。A、作为有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人个人丧失偿债能力C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力答案:AC解析:(1)选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。1/13/202364成本会计/第一章成本会计基础理论（七）合伙人性质转变的特殊规定1、身份转换，应当经全体合伙人一致同意。2、有限变普通的，对前期的债务承担无限连带责任。3、普通变有限的，对前期的债务承担无限连带责任。4、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。1/13/202365成本会计/第一章成本会计基础理论

普通合伙企业有限合伙企业合伙人的规定1、合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；1.2个以上50个以下的合伙人；

2.至少有1个普通合伙人出资方式的规定货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利合伙人也可以用劳务出资有限合伙人不得以劳务出资普通合伙企业与有限合伙企业的区别表11/13/202366成本会计/第一章成本会计基础理论事务执行规定共同执行和委托执行1.由普通合伙人执行合伙事务；

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业竞业禁止的规定不能可以关联交易的规定不得同本企业进行交易有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。出质的规定须经其他合伙人一致同意有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质表1续

普通合伙企业有限合伙企业1/13/202367成本会计/第一章成本会计基础理论财产转让向外转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意有限合伙人可向外转让其财产份额，但应提前30日通知其他合伙人入伙人对入伙前企业债务的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙人对退伙前企业债务的责任退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任表1续

普通合伙企业有限合伙企业1/13/202368成本会计/第一章成本会计基础理论责任承担普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任特殊的普通合伙企业：

1.一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；

2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任合伙人身份改变后的责任承担普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任表1续

普通合伙企业有限合伙企业1/13/202369成本会计/第一章成本会计基础理论四、合伙企业的解散和清算P63（一）解散情形