经济法教学(全)

经济法教学课件精选ppt经济法绪论一、关于法学的几个基本问题法学，即法律科学，是十一大学科门类（哲学、法学、历史学、文学、教育学、理学、工学、医学、管理学）之一。（一）法律的发展历史氏族习惯——习惯法——成文法华夏部落的氏族习惯——夏王朝到春秋时期的习惯法——前536年晋国“铸刑鼎”后的成文法典（法经、秦律、泰始律、唐律疏议、宋刑统，大明律，大清律例）（二）法学的发展历史1、西方法学的诞生历史在西方，法学一词来源于拉丁语Jurisprudentia，其含义是关于法律的知识或技术。

精选pptjus的含义：公平、正义、权利。prudentia意思为：先见，引申为知识。古希腊和罗马是西方文明的发源地。苏格拉底柏拉图亚里士多德日尔曼人灭亡了罗马帝国，中世纪来临，基督教一统天下，法学被神学所代替，直至12世纪后伴随罗马法复兴法学才苏醒。在1300年的时候，欧洲共有20所左右拥有较强的法学研究和教学力量的大学，到1500年时，这一数字已经增加到近80所。精选ppt现代社会中的习惯法律走婚是云南省少数民族摩梭人的习俗，摩梭人除了少数因为要增加家庭劳动人口而娶妻或招婿外，基本上没有结婚制度。走婚是情投意合的男女透过男到女家走婚，维持感情与生养下一代。

由于母系社会中由女性当家，因此所生下的小孩归母家生养，生父会在满月时公开举办宴席，承认彼此的血缘关系，避免发生同父乱伦。男性称女情人为“阿夏”，女性称男情人为“阿注”。

精选ppt精选ppt苏格拉底的“理念论”、柏拉图的《理想国》、亚里士多德的法治理论精选ppt2、中国法学的诞生中文的法字的古体为“灋”，由3部分组成，水字旁表示法律就要像一碗水，要端平。“廌”念zhi，表示一种能辨别是非的神兽，去表示惩罚。《说文》注：“律，均布也。”“均布”是我国古代乐器的调音工具，后名词转化为动词，即用均布调整音律，纠正不合的音率。“律”：“一律”、“整齐划一”。

精选ppt精选ppt在我国，法学曾把先秦思想家表述为“刑名之学”、“法术”。秦商鞅改法为律。中国传统的律学研究开始于先秦时期，商鞅和韩非等法家。律学的真正兴起在汉代，董仲舒“引经决狱”、“引经注律”。进入唐代，《唐律疏议》成为中国传统律学集大成的标志，也代表了中华法系的最高成就。明和清前中期，伴随君主集权的中央集权制度发展到封建社会的顶峰，私人注律必须要合乎皇家的利益要求。律学衰落。民国法学复苏，“北朝阳，南东吴”改革开放后，中国法学繁荣。精选ppt现台湾东吴大学

民国世界级的大法学家吴经熊精选ppt现在教育部的学科专业目录01哲学05文学09农学02经济学06历史学10医学03法学07理学11军事学04教育学08工学12管理学

精选ppt属于法学这一学科的二级学科030101法学理论030102法律史030103宪法学与行政法学030104刑法学030105民商法学(含：劳动法学、社会保障法学)030106诉讼法学030107经济法学030108环境与资源保护法学030109国际法学(含：国际公法、国际私法、国际经济法)030110军事法学精选ppt二、法学的研究对象与分类研究非常广泛，包括：法律意识、法律规范、法律文化、法律制定、法律实施、法律监督等分类：理论法学（法学基础理论或法理学）应用法学、法律史学、比较法学、边缘法学部门法学精选ppt三、关于经济法学（一）法学中的显学（二）经济法学的特点

独立，新兴，边缘。（三）与经济法相关的两个理论问题国家干预可持续发展（四）学科在国内的发展现状8个博士点，60个硕士点精选ppt领军人物：李昌麒重视对外国和我国学者科学的研究方法的借鉴，并力图从多样化、整体性、多角度和多维度出发，寻求建立一种符合我国经济体制要求的经济法的研究方法。精选ppt漆多俊他创立了以“市场三缺陷－国家调节三方式－经济法体系三构成”（通称“三三理论”或“国家调节说”）为核心的经济法学科理论体系。该理论自20世纪90年代起成为中国经济法学界主导学说之一。

精选ppt

杨紫煊

经济法是调整在国家协调经济运行的过程中发生的经济关系的法律规范的总称。

精选ppt四、本课程的学习（一）讲授内容：企业法等7章（二）学习方法：记忆、视听资料等。/new/（李昌麒经济法网）

推荐教材：《经济法原论》，吕忠梅、陈虹，法律出版社2007年版。《经济法学》，杨紫煊，高等教育出版社2003年版。

精选ppt第一章商法基本原理一、商法的历史发展过程（一）渊源又叫商人法，是调整商人之间因商事活动所产生的各种关系的一系列习惯和法律的总称。中世纪的商法分为商法和海商法两部分。商法的主要渊源：《阿玛斐法典》（11世纪），《康梭拉多海商法典》（13世纪），《奥内隆法典》（11、12世纪），《维斯比海商法典》（1350）法院审理案件时通过适用海事习惯形成的判例汇编。精选ppt（二）产生过程商法是随着商业的复兴、发展和自治城市的产生而逐渐形成的。从9世纪开始，商人们开始变成拥有法律特权的阶层。中世纪西欧的市场和集市逐渐成为和其它地方相区别的管理和司法单位。12、13世纪，意大利、法国、德国、西班牙等国出现了很多集市。法国的香槟集市规模最大。11世纪晚期和12世纪，商法成为一种完整的体系，发达的商业信用体系在西方创立。海商法与商法的发展同时进行。主要是在地中海、北海、波罗的海地区。精选ppt12～13世纪法国香槟伯爵领地内四个城市轮流举行的集市贸易的统称。是当时欧洲规模最大的国际性集市贸易。精选ppt（三）共同海损和船难保护制度共同海损制度;当船只航行在海上碰到意外要以抛却一定的财务，才能维持船上其它的货物和人员的生命，抛却的损失由船主、船员和商人共同承担。船难保护制度：所有从遇难船上漂流来的货物或已搁浅船的货物按惯例全部或部分成为海岸所有人的财产。（四）历史影响中世纪西欧的商法、海商法被称为“中世纪的国际私法”，与城市法一样都是中世纪西欧法律的重要组成部分。商法、海商法对后世的影响更大，如可流通汇票、有限责任合伙直接为近现代商法吸收，对资本主义的萌芽的产生具有直接的影响。精选ppt二、我国的商法体系20世纪初以来的百年商事立法，主要借鉴西方商法，主要是大陆法系的商法，但改革开放后的商事立法也有不少是借鉴了英美法等的商事立法。

精选ppt中华人民共和国公司法（1993年制定，2005、06年修订）中华人民共和国合伙企业法（1997年制定，2006年修订）中华人民共和国个人独资企业法（1999年）中华人民共和国中外合资经营企业法（1979，2001年3月15日）中华人民共和国中外合作经营企业法（1988年，

2000年10月31日）中华人民共和国外资企业法（1986，2000年10月31日）中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日）中华人民共和国票据法（2004年8月28日）中华人民共和国证券法（2003年10月28日）中华人民共和国保险法（2009年2月28日）中华人民共和国海商法（1992年11月7日）

精选ppt

三、商法的概念和调整对象

（一）概念商法是调整平等主体之间的商事关系或商事行为的法律规范的总称。（二）商法的调整对象商法是调整市场经济关系中商人及其商事活动的法律规范的总称.1、商事关系指一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系，主要包括商事组织关系和商事交易关系。

精选ppt2、商事关系的主要标志是商人和商行为。商人，是以自己名义实施商行为并以此为常业的人，在我国，商人主要包括（1）个体工商户和个人独资企业；（2）合伙企业：（3）公司；（4）联营企业：两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人。（5）外商投资企业：在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。精选ppt

3、商法与民法的关系简单而言，民法是一般法，商法是特别法，民法对商法具有领导指导的意义，而商法对民法具有补充、变更、限制的作用。民商法包括民法和商法。民法指平等主体之间的人身关系和财产关系的法律规范的总和。主要包括物权法、债权法、人身权法、侵权行为法、知识产权法、婚姻家庭法、、继承法等；

精选ppt4、商法和经济法的关系商法与经济法的区别主要在于商法以当事人意识自治为主导性原则，经济法则强调国家意志和政府职能的介入，并以国家政策为主导。商法：平等主体之间的商事关系经济法：不平等主体之间的经济关系精选ppt四、商主体（一）概念商主体又称商事法律关系的主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享受权利和承担义务的人。精选ppt福布斯2011年全球富豪榜前200名单1卡洛斯-斯利姆及其家族740亿电信行业墨西哥2比尔-盖茨560亿微软美国10克里斯蒂-沃尔顿265沃尔玛美国11李嘉诚260多种行业中国香港95李彦宏94互联网中国精选ppt福布斯榜显示，中国三一重工的梁稳根以80亿美元排富豪榜114位，娃哈哈的宗庆后以59亿美元位列169，制药行业的李锂家族以57亿美元位列179。腾讯马化腾以50亿美元列208，丁磊26亿列440，该份千人榜单最后一名为新进榜的中国新东方教育科技集团总裁俞敏洪。精选ppt精选ppt（二）商主体的种类

商主体的主要表现形式是企业1公司。公司分有限责任公司和股份有限公司，国有独资公司是有限责任公司的特殊形式。2独资企业。3合伙企业。依照合伙企业法设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。普通合伙和有限合伙。4股份合作制企业。我国特有，在股份制和合作制的基础上产生的新的企业制度形式。股份合作制企业大多数是职工出资参股，共担风险。精选ppt5个体工商户公民以个人财产或家庭财产作为经营资本，依法核准登记并在法定的范围内从事非农业性经营活动的个人或家庭。6农村承包经营户农村集体经济组织的成员，在法律允许的范围内，按照农村承包合同的规定，使用集体所有的土地和其他生产资料，独立从事商事经营活动的，由一人或多人组成的农户

精选ppt

另外，我国还存在着一些从事小商品买卖活动的人，如摊商、流动商以及手艺匠人等，有时无需经过工商登记也可进行买卖活动，对于他们是否属于商主体还有争论。只要他们具备了最起码的经营形态，或相对固定的经营场所，或一定的字号，遵守国家法律法规，诚实劳动，合法经营，都可以被视为市场交易主体而纳入商主体的范围。精选ppt精选ppt第二章企业法第一节企业法概述一、企业的概念和分类（一）企业的概念企业是指依法设立的以营利为目的的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业有如下特征：1、是社会经济组织。是一定人员和财产的组合。2、是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织。包括生产、交易、服务等。3、实行独立核算的社会经济组织。4、依法设立。精选ppt（二）企业的分类1、按企业的经济性质，可分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业。2、按出资者的身份，可分为内资企业和外商投资企业。3、按法律地位，可分为法人企业和非法人企业。分公司是非法人经济组织,不具有法人资格子公司是一个独立的法人精选ppt二、我国企业法体系1、《公司法》2、《全民所有制工业企业法》（其原则适用于全民所有制交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外贸、物资、农业、水利企业）3、《个人独资企业法》4、《合伙企业法》5、《乡镇企业法》6、《中外合资经营企业法》7、《中外合作经营企业法》8、《外资企业法》9、《中小企业促进法》10、《乡村集体所有制企业条例》11、《城镇集体所有制企业条例》12、《私营企业暂行条例》精选ppt

第二节 个人独资企业法《中华人民共和国个人独资企业法》，由1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过。48个条文。一、个人独资企业法概述1、概念：个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。精选ppt2、特点：（1）、个人独资企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。（2）、个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力。与一人公司的区别①一人公司的设立主体既可以是自然人，也可以是法人，而个人独资企业的设立主体只能是自然人；②在设立条件上，一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元，个人独资企业没有最低限额。精选ppt无限责任精选ppt个人独资企业与个体户的区别：①出资人不同。②承担责任的财产范围不同。③法律地位不同。个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态；个体：工商户则不采用企业形式。各有利弊，适合自己的才是最好的。精选ppt二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。2、有合法的企业名称。3、有投资人申报的出资。1块钱。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5、有必要的从业人员。精选ppt（二）个人独资企业的设立程序1、提出申请由投资人或其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出申请。2、工商登记3、分支机构的设立。分支机构所在地的登记机关申请设立登记个人独资企业的分支机构不是独立的民事主体，其民事责任由由设立该分支机构的个人独资企业承担。精选ppt精选ppt三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人的条件、权利及责任1、投资人的条件：中国人。公务员、法官、警官。2、投资人的财产3、投资人的责任投资人对企业债务承担无限责任。精选ppt（二）个人独资企业的事务管理1、个人独资企业事务管理的方式自行管理+委托管理委托或聘用的，应当签订书面合同。受委托的人叫受托人。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。2、个人独资企业事务管理的内容（1）会计事务管理（2）用工管理（3）社会保险精选ppt四、个人独资企业的权利和工商管理（一）、个人独资企业的权利1、依法申请贷款2、依法取得土地使用权3、拒绝摊派权4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）、个人独资企业的工商管理1、在存续期间，登记事项发生变更的，应当办理变更登记手续。2、应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验。精选ppt五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（解散原因四个）1、投资人决定解散；2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；3、被依法吊销营业执照；4、法律、行政法规规定的其他情形。

精选ppt（二）个人独资企业的清算1、通知和公告债权人2、具体清偿顺序是：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。3、投资人的持续偿债责任个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。精选ppt4、清算期间对投资人的要求清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。精选pptCase:张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。请同学们注意：下列有关该案的表述哪些是错误的？A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满（2001+5）精选pptCase2:王刚为某高校研究生，经济上独立于其家庭。2003年6月，王刚在工商行政管理机关登记设立了一家个人独资企业，注册资本为人民币100万元。开业后生意兴隆，王刚先后雇佣工作人员10名，但未给职工办理社会保险，后因经营管理不善，负债10万元，王刚决定于2004年6月解散企业。[请同学分析下列问题]：（1）王刚设立个人独资企业负债，债权人是否可以要求以王刚的父母的财产清偿债务？（2）该个人独资企业的登记的财产数额是否符合法律规定？（3）该个人独资企业是否应当给职工购买社会保险？（4）王刚将该企业解散的行为是否有效。精选ppt

2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

问题：

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求？

精选ppt（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A企业的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元解偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠下的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益于以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益于以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

精选ppt第三节合伙企业法

一、合伙企业法的概述（一）合伙企业的概念及分类1、合伙企业的概念原合伙企业法1997年制定，规定：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。精选ppt修改后的合伙企业法共109条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。修改后：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。精选ppt2、合伙企业的分类按合伙人承担责任的不同，分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。精选ppt（二）合伙企业法的适用首先，允许法人作为有限合伙人，其次，新合伙企业法也适用于律师事务所、会计事务所等机构。精选ppt新修订的《律师法》于2008年6月1日实行，根据新《律师法》第15条、第16条和第20条的规定，我国的律师事务所的组织形式有：合伙所、个人所和国资所三种组织形式。精选ppt精选ppt（三）合伙企业的登记1、申请2、登记3、签发营业执照合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。4、合伙企业的分支机构5、合伙企业登记事项变更精选ppt精选ppt二、普通合伙企业（一）设立普通合伙企业的条件1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。精选ppt植物人是无民事行为能力人。精选ppt第十一条十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。第十二条十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。第十三条不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。第十四条无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理人。精选ppt4、有合伙企业的名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定的其他条件。（二）合伙企业财产1、合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的财产（3）依法取得的其他财产2、合伙企业财产性质按份共有（有争议）精选ppt3、合伙企业所有产的转让（1）对外转让：合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意。（2）对内转让：合伙人之间转让在全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）优先权：在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。（4）以其在合伙企业中的财产份额出质的：须经其他合伙人一致同意。精选ppt（三）合伙企业的事务执行1、合伙企业的事务执行的形式（1）合伙企业事务执行的形式共同执行委托一名或者数名（2）合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意精选ppt2、合伙人在合伙企业的事务执行中的权利、义务（1）合伙人在合伙企业的事务执行中的权利：各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业监督权合伙人查阅帐簿权异议权和撤销委托执行事物权异议权精选ppt（2）合伙人在合伙企业的事务执行中的义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。精选ppt3、决议办法实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。4、损益的分配（1）分配比例合伙协议——合伙人协商——按照实缴出资比例分配、分担——平均分配。精选ppt（四）合伙企业与第三人关系1、对外代表的效力合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。2、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业债务第38条：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第39条：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第40条：合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。精选ppt（2）合伙人个人债务与合伙企业的关系：（个人债务和合伙企业没有任何关系）①合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。②合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。③合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿.

精选ppt（五）入伙、退伙1、入伙入伙是指合伙关系存续期间，现有合伙人以外的人加入而成为新的合伙人。（1）程序：经全体合伙人同意→依法订立书面入伙协议→订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。精选ppt2、退伙（1）约定退伙：与旧的合伙企业法相比，没有变化：约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人同意退伙；

③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）除名退伙：精选ppt精选ppt（3）法定退伙：第48条：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（宣告死亡:1.一般下落不明4年2.因意外事故下落不明2年）；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。精选ppt精选ppt3、退伙继承新合伙企业法规定：第50条：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。精选ppt5、退伙人的责任第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损精选ppt三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概述由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙债务承担责任，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任的商业组织。精选ppt有限合伙的普通合伙人精选ppt（二）有限合伙企业的设立第61条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。第62条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。第63条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

精选ppt

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

精选ppt（三）有限合伙的事务管理第67条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。第68条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担有限责任.精选ppt（四）有限合伙企业的利润分配第69条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（五）对有限合伙人的特别规定第70条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。第71条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。精选ppt第72条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。第73条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

精选ppt质押也称质权，就是债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿。精选ppt第74条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。精选ppt第75条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第76条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（六）有限合伙人的入伙、退伙、以及身份的转变1、入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、退伙：（1）退伙情形：第78条规定：有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。也就是说与普通合伙一致。精选ppt（2）不得退伙的情形：第79条：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）继承第80条：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（4）退伙的清算：第81条：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。精选ppt（5）有限合伙人与普通合伙人相互转变第82条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第83条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第84条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。精选ppt四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散原合伙企业法的规定：应当解散的法定情形

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）被依法吊销营业执照；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。精选ppt第85条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

精选ppt精选ppt（二）清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算。（解释必须清算）1、清算人的确定（86条）：全体合伙人担任指定一个或者数个合伙人委托第三人精选ppt2、清算程序（新法88条、90条）：公告。债权人申报债权清算结束，清算人应当编制清算报告。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任.（三）合伙企业破产合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

精选ppt精选ppt第四章公司法律制度一、 公司的概念和特征（一）公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”精选ppt（二）公司的特征1、公司必须依法设立。2、公司以营利为目的。3、以股东投资行为为基础设立。4、公司是具有法人资格的企业。法人资格就是指法人应当具备依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任这样四个条件。精选ppt精选ppt二、公司的种类按照不同的标准，可以对公司做不同的分类。1、按照股东责任的不同可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份两合公司等形式。2、按照公司信用基础的不同，可以将公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。3、按公司的注册国籍可将公司分为本国公司和外国公司。4、以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准，将公司分为国内公司和跨国公司。精选ppt百度的注册地有两家：一家在英属开曼群岛注册，一家在英属维京群岛注册之所以说百度是外国公司，并不是因为它的注册地是英属，主要是因为:它的资产份额是美国的。就是说51%以上的资产份额是美资。李彦宏有绿卡，百度注册的时候是用美国的风险投资它是一家地地道道的美资公司。

精选ppt5、以公司组织关系为标准，可以将公司分为母公司与子公司、总公司和分公司。（1）母公司与子公司（2）总公司与分公司精选ppt第二节有限责任公司一、 有限责任公司的概念有限责任公司，简称为有限公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。特征1、 股东人数：1—50人2、 股东对公司债务承担有限责任3、 有限责任公司不能向社会公众募集公司资本精选ppt4、 股东出资转让有一定限制。5、 法定资本额的限制。二、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数。2、股东出资达到法定资本最低限额。最低限额为人民币3万元。1人公司为10万。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

精选ppt3、股东共同制定公司章程。公司章程：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5、有公司住所。

精选ppt（二） 有限责任公司设立的程序1、申请名称预先核准。2、股东出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

3、验资。4、审批。5、申请设立登记。精选ppt公司的登记机关是设立所在地的省、市、县工商局。公司的登记事项包括9项：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。公司领取营业执照后，正式成立，取得法人资格。精选ppt（三）有限责任公司的变更登记和注销登记公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。精选ppt三、 有限责任公司的组织机构（一） 有限责任公司的股东会有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。1、股东会职权（1）股东会的召集。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。董事长、副董事长、董事、监事会或监事、代表1\10以上表决权的股东都可主持。（2）股东会的召开。股东会会议分为定期会议和临时会议。精选ppt定期会议的召开:依照司章程规定。临时会议的召开代表1\10以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者监事提议精选ppt（3）股东会的议事方式和表决程序股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议：对董事、审计员、清算人的任免和确定其报酬；批准董事会所作的会计表册；确定对公司利润的分配及股息、红利分派等法定事项。这种决议通常只要有代表公司股份一半以上的股东参加会议。精选ppt特别决议股东会会议作出修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散或者变更公司形式精选ppt公司决议普通决议特别决议有表决权的股东半数以上同意经代表2\3以上表决权的股东通过

精选ppt（二） 有限责任公司的董事会1、董事会的构成：3-13人。股东人数较少或者规模较小可以设一名执行董事，不设董事会。每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。精选ppt2、董事会的召集程序和议事规则董事会决议的表决，实行一人一票。3、董事会的职权根据《公司法》第四十七条的规定。（三） 有限责任公司的经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘经理的职权精选ppt（四）有限责任公司的监事会或监事监事会是公司的监督机构，不是必设机构1、监事会的构成。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1\3监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。任期届满，连选可连任。

精选ppt2、监事会职权3、监事会的工作及议事规则监事会每年度至少召开一次会议。（五）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员的资格及职责1、董事、监事、高级管理人员的资格。2、公司董事、监事、高级管理人员的职责。课本上没有。（1）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（2）董事、高级管理人员不得有下列行为：造成损失的，应当承担赔偿责任。精选ppt（3）股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。（4）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

精选ppt四、 一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司有益的主要表现在两方面：第一，股东可以利用有限责任规避投资风险。第二，一人公司极大地节约了成本，提高了公司运营效率。1、一人有限责任公司的设立。注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。精选ppt2、一人有限责任公司的运行。一人有限责任公司不设股东会一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。精选ppt五、有限责任公司的股权转让1、股权的转让和继承。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2、股东的优先购买权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。精选ppt3、股权收购协议。精选ppt第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念（一）概念和特征股份有限公司，是指由数量较多的股东所组成，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。精选ppt股份公司的特征：1、股份有限公司的股东人数必须达到法定最低人数。2、股份有限公司的资本划分为均等的股份。3、股份有限公司设立和运行过程中可以公开募集股份。4、股份有限公司股东权益转让灵活。5、法定资本额的限制。6、股份有限公司是典型的资合公司。精选ppt（二）与有限责任公司的不同1、设立方式不同。2、股东人数上下限规定不同。3、出资证明方式不同。4、股权转让方式不同。5、注册资本最低限额不同。6、组织机构不同。7、企业所有权与经营权分离程度不同。8、信息披露义务不同。精选ppt有限责任公司股份有限公司设立方式不允许向社会募集发起设立募集设立股东人数50人以下2人以上出资证明方式出资证明书股票股权转让方式有限制灵活注册资本最低额3|10万500万组织机构不同灵活必须设置股东大会、董事会、监事会所有权与经营权分离程度低高信息披露义务封闭性开放性精选ppt二、股份有限公司的设立（一）设立的条件。1、发起人符合法定人数。2-200个发起人，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。500万元。精选ppt3、股份发行、筹办事项符合法律规定。资本要划分为股份同股同权、同股同利4、发起人制订公司章程。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。精选ppt（二）股份公司设立的方式1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。精选ppt（三）股份有限公司的设立程序1、确定公司设立方式2、发起人共同签署发起协议。3、由发起人或受委托的人向工商管理机关申报公司名称预先核准4、全体发起人共同制定并共同签署公司章程。5、履行审批手续。6、认缴及募集公司股份。精选ppt募集股份的程序（1）向社会公开有关信息。（2）证券公司承销。（3）银行代收股款。（4）验资。7、建立公司机构。公司机构的建立要通过创立大会进行。8、申请设立登记。精选ppt案例：甲公司欲作发起人募集设立一股份有限公司，其拟订的基本构思包括以下内容：（1）为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好基础．

（2）公司注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集．

（3）由于是募集是设立股份有限公司，因此所有出资必是货币．

（4）为了扩大影响和知名度，可以在国务院证券管理部门批准前公开招股说明书．

（5）由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份．

（6）认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款．

（7）创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开时间．

（8）如果公司不设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任．

问题：甲公司拟订的基本构想中哪些不符合法律规定。精选ppt三、股份有限公司的组织机构（一） 股东大会1、股东大会的构成。是由全体股东组成的公司最高权力机构。股东就是公司股票的持有者。2、股东大会的职权。与有限公司相同3、股东大会的召开。股东大会应当每年召开一次年会。精选ppt4、股东大会的召集。5、股东大会的议事和表决规则。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2\3以上通过。（同于有限公司）精选ppt（二） 董事会1、董事会的构成。董事会的成员为5—19人（有限公司3-13名）。每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会成员中可以有公司职工代表。2、董事会的职权与有限公司相同精选ppt3、董事会的召开。董事会每年度至少召开两次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。4、董事会的议事和表决规则。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。精选ppt（三） 经理职权与有限公司相同董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。（四） 监事会1、监事会的构成。监事会的成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。任期每届3年，连选可以连任。精选ppt2、监事会的职权。职权与有限公司相同3、监事会的召开。监事会每六个月至少召开一次会议。4、监事会的议事和表决规则。监事会决议应当经半数以上监事通过。精选ppt五、股份有限公司的股份发行与转让（一）股份有限公司的股份和股票1、股份的概念和特征。股份公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。

股份具有以下特点：（1）每一股份是等额的（2）以股票为表现形式（3）可以自由转让。精选ppt2、股票股票最早出现于资本主义国家。世界上最早的股份有限公司制度诞生于1602年，在荷兰成立的东印度公司。（1）股票的概念。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（2）股票的形式。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。精选ppt（3）股票的分类。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。其它的分类，例如，依据股票票面上是否记载金额分为有面额股和无面额股，等等。按发行范围可分为A股、B股H股和F股四种。精选ppt（二）股份发行新股发行，应当依照下列程序进行：1、股东大会做出决议。2、国务院证券监督管理机构核准公开发行新股。3、公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。4、公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。精选ppt（三）股份转让1、关于股份转让的场所。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。2、股份转让的方式。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。精选ppt第四节公司的解散和清算一、公司解散和清算（一）公司解散的原因（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散精选ppt（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。精选ppt（二）公司的清算。1、清算组的成立及职责。（1）清算组的成立。有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。精选ppt（2）清算组的职权。清理公司财产通知、公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清理债权、债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动。（3）清算组成员的责任。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

精选ppt3、清算工作程序（1）登记债权。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（2）进行财产清算。（3）公告公司终止。精选ppt甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？(A)违反公司章程处置公司资产，其行为无效(B)违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效(C)并未违反公司章程，其行为有效(D)无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效精选ppt下列关于公司分类的哪一表述是错误的?(A)一人公司是典型的人合公司(B)上市公司是典型的资合公司(C)非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司(D)有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司精选ppt甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？(A)须经甲公司股东会全体通过方为有效(B)须经甲公司董事会全体通过方为有效(C)须经乙厂全体合伙人同意方为有效(D)无效精选ppt甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？(A)王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放(B)张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产(C)徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿(D)赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任精选ppt甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项正确？

(A)丁公司应当对丙公司承担赔偿责任(B)甲公司应当对乙公司承担赔偿责任(C)甲公司应当对丙公司承担赔偿责任(D)丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任精选ppt甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？

(A)只有控股股东甲可以向法院请求解散公司(B)只有甲、乙可以向法院请求解散公司(C)甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司(D)不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题精选ppt甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？(A)甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让(B)甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权(C)乙与丁之间的股份转让协议有效(D)如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权精选ppt张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？(A)张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务(B)张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务(C)如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业(D)如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业精选ppt王某依《公司法》设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为违反《公司法》规定的是(

)。(A)决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理(B)决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事(C)决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载(D)未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划精选ppt汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司,其中汪某出资60%,李某出资40%,在他们拟订的公司章程中,下列哪项条款是不合法的?(A)公司不设董事会,公司的法人代表由公司经理担任(B)公司不设监事会,公司的执行监事由股东汪某担任(C)公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后,由股东平均分配(D)公司经营期限届满前,股东不得要求解散公司精选ppt甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司,他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资,下列哪些出资是不合法的?(多选)(A)甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资(B)乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资(C)刘某以保险金额为20万元的保险单出资(D)谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资精选ppt甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94-96题。94.若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监C.任命帅某为公司总经理D.决定斥资500万元参股某广告公司精选ppt95.丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定?A.收购乙公司资产的未付价款暂停支付B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事C.任命秦某担任丙公司总经理D.解除帅某的公司总经理职务精选ppt96.为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?A.该股东会提议程序违法，故决议无效B.该股东会召集和主持程序违法，故决议无效C.该股东会无乙公司参加，故决议无效D.该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效精选ppt甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？A发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元精选ppt甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？

A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

精选ppt金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用募集设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？如果是发起设立,应该是多少?(A)175万元(B)350万元(C)325万元(D)500万元精选ppt华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？多选A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见精选ppt《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议；但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，A、C、D的说法错误，B的说法正确。

精选ppt甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司,他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的?(A)其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回(B)与某银行签订承销股份和代收股款协议,由该银行代售股份和代收股款(C)在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订(D)在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会精选ppt甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见。哪些意见适合法律规定？A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行,便于快速募集资金B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额与低于8元之间定价，投资者易于接受C.高出票面金额发行股票须经证监会允许，成本太高，应平价发行为宜D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金,故应争取溢价发行.精选ppt李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？(A)发起人未按期召开创立大会(B)公司股东大会同意(C)公司董事会同意(D)公司未按期募足股份精选ppt精选ppt第五章合同法第一节合同法概述合同法的概念是指调整有关合同的法律规范的总称。合同法是整个国家法制建设的组成部分。合同与契约的区别：契约更具有私人的性质，合同更具有集体、公的性质.一、合同的概念和特征（一）合同的概念合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

精选ppt（二）合同的法律特征1、合同是一种民事法律行为。2、合同是当事人意思表示一致的协议。3、合同是两方或两方以上的当事人的法律行为。精选ppt二、合同的分类1.双务合同和单务合同2.有偿合同与无偿合同3.有名合同与无名合同4.诺成合同与实践合同5.要式合同与不要式合同6.主合同与从合同精选ppt

第二节合同的订立

一、合同法的调整范围平等主体的自然人、法人、其他组织之间订立的协议.二、订立合同的基本原则（一）平等、自愿原则（二）公平、诚实信用原则（三）遵守法律、不得损害社会公共利益原则（四）依法成立的合同对当事人具有约束力原则精选ppt二、订立合同的基本原则（一）平等、自愿原则（二）公平、诚实信用原则（三）遵守法律、不得损害社会公共利益原则（四）依法成立的合同对当事人具有约束力原则。精选ppt二、订立合同的程序（一）要约（OFFER）1、概念：根据《合同法》第14条规定:要约是希望和他人订立合同的意思表示。2、要约的有效条件：3、要约邀请：(InvitationOffer)（1）概念：要约邀请，又称要约引诱，是指希望他人向自己发出要约的意思表示（2）要约与要约邀请的区别（3）典型的要约邀请行为精选ppt4、要约的生效、撤回与撤销：（1）生效:要约到达受要约人时生效。（2）要约的撤回：是指要约发出后到达受要约人之前，要约人宣告取消要约。（3）要约的撤销：是指要约人在要约生效以后取消该要约。要约失效的原因5、要约的失效：要约丧失了法律拘束力，即不再对要约人和受要约人产生拘束。精选ppt（二）、承诺(Acceptance)1、承诺的概念和要件承诺，是指受要约人同意要约的意思表示。承诺条件：①承诺必须由受要约人向要约人做出。②承诺必须在规定的期限内达到要约人。③承诺的内容必须与要约的内容一致。2、承诺的方式：承诺应当以通知的方式作出

精选ppt确定承诺生效的标准：承诺通知到达要约人时生效。3、承诺迟延和承诺撤回：①承诺迟延：所谓承诺迟延（逾期承诺）是指受要约人未在承诺期限内发出承诺。②承诺撤回：所谓承诺撤回，是指受要约人在发出承诺通知以后，在承诺正式生效之前撤回其承诺。精选ppt（三）合同成立的特殊情况1.采用信件、数据电文形式订立合同的，签订确认书时合同成立。2.合同的实际成立法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。精选ppt（四）、合同成立的时间和地点1.合同成立的时间：承诺实际生效的时间2.合同成立的地点：承诺生效的地点为合同成立的地点精选ppt三、合同的主要条款（一）合同的内容1.当事人的名称或者姓名和住所。2.标的3.质量和数量。4.价款或酬金。5.履行的期限。6.履行地点和方式7.违约责任8.解决争议的方法精选ppt（二）格式条款第一，提供格式条款一方有提示、说明的义务，应当提请对方注意免除或者限制其责任的条款，并按照