媒介经营管理第三讲

媒介经营管理研究第三讲

传媒改制和公司化治理结构清华大学新闻与传播学院崔保国本讲内容公司的类型公司的组织结构公司的设立程序商业计划书的写作要领公司的类型概念

广义的公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲,公司是指依照法律规定,由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。

狭义的公司概念，在我国，指《中华人民共和国公司法》所称公司，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”

提示：国务院法制办已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。草案中明确规定了一人有限责任公司的形式。公司的类型根据股东的责任范围不同无限公司

全体股东对公司债务负连带责任有限公司

即有限责任公司，全体股东以各自的出资额为限对公司债务负清偿责任两合公司

由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司股份公司

即股份有限公司，由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为股份，股东以其所认购的股份承担财产责任股份两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司，是股份公司与无限公司的组合公司的类型在我国，依据《公司法》，以下我们只讨论有限责任公司和股份有限公司《公司法》规定有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的类型公司的特点公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。公司的类型有限责任公司的特点有限责任公司的股东只承担有限责任，股东只对公司负其出资额为限的责任。有限责任公司的股东有人数限制。我国《公司法》规定有限责任公司股东应为2个以上50个以下。（修改草案规定了一人公司）股东按其出资比例行使权利、分取红利。有限责任公司不能公开招募、募集股份，不能发行股票。股东之间出资者转让也受到一定的限制。

公司的类型股份有限公司的特点独立的法律主体股东不得少于法律规定的最低数目股东所承担的责任是有限责任广泛向社会筹集资金股份可以自由转让，具有流通性股东的个人财产与公司财产是相分离的大多数股份公司的拥有者和管理者是相分离的实行财务公开原则股权是分散的、多元的公司的组织机构传媒改制：箭在弦上1997年，《广州日报》组建报业集团，拉开了中国传媒行业改制的大幕2005年，传媒改制已经波及全行业，向纵深的方向发展。传媒改制：究竟改什么？传媒改制：究竟为什么？公司的组织机构公司化治理结构建立公司制度，实行公司治理公司治理指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。

一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governancestructure），另一个是治理机制（governancemechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。公司治理结构目标是建立权责明确、科学规范的市场经营主体，公司治理结构是现代企业制度的基石。公司的组织织机构OECD《《公司治理理结构原则则》对公司司的治理结结构主要规规定了五个个方面的内内容(1)股东东权利。(2)对股股东的平等等待遇，强强调治理结结构框架应应当确保所所有股东，，包括小股股东和外国国股东受到到平等待遇遇。(3)利害害相关者在在公司治理理结构中的的作用。(4)信息息披露和透透明度。(5)董事事会责任。。提高经济效效率的一个个关键要素素就是公司司治理结构构。它包括括公司经理理层、董事事会、股东东和其他利利害相关者者之间的一一整套关系系。治理结结构也提供供了公司的的目标以及及实现这些些目标并监监督其实施施的手段。。良好的治治理结构可可以激励董董事会和经经理层去实实现那些符符合公司和和股东利益益的奋斗目目标，也可可以提供有有效的监督督，从而激激励企业更更有效地利利用资源。。提示：OECD是由29个发达达国家组成成的经济合合作与发展展组织公司的组织织机构有限责任公公司的组织织机构股东会董事会董事长为公公司法定代代表人股东人数较较少和规模模较小的，，可以设1名执行董董事，不设设立董事会会执行董董事可以兼兼任公司经经理有限责任公公司不设董董事会的，，执行董事为为公司的法法定代表人人经理经理对董事事会负责监事会（规规模小的至至少设立监监事）董事、经理理及财务负负责人不得得兼任监事事公司的组织织机构股东会有限责任公公司股东会会由全体股股东组成，，股东会是是公司的权权力机构股东会的议议事方式和和表决程序序，除《公公司法》有有规定以外外，由公司司章程规定定股东会对公公司增加或或者减少注注册资本、、分立、合合并、解散散或者变更更公司形式式作出决议议，必须经经代表2/3以上上表决权的的股东通过过股东会会议议由股东按按照出资比比例行使表表决权股东会的首首次会议由由出资最多多的股东召召集和主持持股东会会议议分为定期期会议和临临时会议。定期会议应应当按照公公司章程的的规定按时时召开。代代表1/4以上表决决权的股东东，1/3以上董事事，或者者监事，可可以提议召召开临时会会议公司的组织织机构股东会职权权(一)决决定公司的的经营方针针和投资计计划；(二)选选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；(三)选选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；(四)审审议批准董董事会的报报告；(五)审审议批准监监事会或者者监事的报报告；(六)审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；；(七)审审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；；(八)对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；(九)对对发行公司司债券作出出决议；(十)对对股东向股股东以外的的人转让出出资作出决决议；(十一)对对公司合合并、分立立、变更公公司形式、、解散和清清算等事项项作出决议议；(十二)修修改公司司章程公司的组织织机构董事会董事会对股股东会负责责有限责任公公司设董事事会，其成成员为3人人至13人人董事会设董董事长1人人，可以设设副董事长长1至2人人。董事长长、副董事事长的产生生办法由公公司章程规规定董事任期由由公司章程程规定，但但每届任期期不得超过过3年。董董事任期期届满，连连选可以连连任。董事在任期期届满前，，股东会不不得无故解解除其职务务董事会会议议由董事长长召集和主主持；董事事长因特殊殊原因不能能履行职职务时，由由董事长指指定副董事事长或者其其他董事召召集和主持持。1/3以上董事事可以提议议召开董事事会会议议公司的组织织机构董事会职权权(一)负负责召集股股东会，并并向股东会会报告工作作；(二)执执行股东会会的决议；；(三)决决定公司的的经营计划划和投资方方案；(四)制制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；(五)制制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；(六)制制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案；(七)拟拟订公司合合并、分立立、变更公公司形式、、解散的方方案；(八)决决定公司内内部管理机机构的设置置；(九)聘聘任或者解解聘公司经经理(总经经理)(以以下简称经经理)，根根据经理的的提名，聘聘任或者解解聘公司司副经理、、财务负责责人，决定定其报酬事事项；(十)制制定公司的的基本管理理制度公司的组织织机构经理有限责任公公司设经理理，由董事事会聘任或或者解聘经理对董事事会负责经理的职权权(一)主主持公司的的生产经营营管理工作作，组织实实施董事会会决议；(二)组组织实施公公司年度经经营计划和和投资方案案；(三)拟拟订公司内内部管理机机构设置方方案；(四)拟拟订公司的的基本管理理制度；(五)制制定公司的的具体规章章；(六)提提请聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人；(七)聘聘任或者解解聘除应由由董事会聘聘任或者解解聘以外的的负责管理理人员；(八)公公司章程和和董事会授授予的其他他职权。经理列席董董事会会议议公司的组织织机构监事会有限责任公公司，经营营规模较大大的，设立立监事会，，其成员不不得少于于3人。监监事会应在在其组成人人员中推选选1名召集集人有限责任公公司，股东东人数较少少和规模较较小的，可可以设1至至2名监事事监事会由股股东代表和和适当比例例的公司职职工代表组组成，具体体比例由公公司章程规规定。监事事会中的职职工代表表由公司职职工民主选选举产生监事的任期期每届为3年。监事事任期届满满，连选可可以连任公司的组织织机构监事会（监监事）职权权(一一)检检查查公公司司财财务务；；(二二)对对董董事事、、经经理理执执行行公公司司职职务务时时违违反反法法律律、、法法规规或或者者公公司司章章程程的的行行为为进进行行监监督督；；(三三)当当董董事事和和经经理理的的行行为为损损害害公公司司的的利利益益时时，，要要求求董董事事和和经经理理予予以以纠纠正正；；(四四)提提议议召召开开临临时时股股东东会会；；(五五)公公司司章章程程规规定定的的其其他他职职权权。。监事事列列席席董董事事会会会会议议公司司的的组组织织机机构构股份份有有限限公公司司的的组组织织机机构构股东东大大会会董事事会会经理理监事事会会公司司的的组组织织机机构构股东东大大会会股份份有有限限公公司司由由股股东东组组成成股股东东大大会会。。股股东东大大会会是是公公司司的的权权力力机机构构股东东大大会会应应当当每每年年召召开开一一次次年年会会。。发发生生《《公公司司法法》》规规定定的的特特殊殊情情形形，，应应当当在在2个个月月内内召召开开临临时时股股东东大大会会股东东大大会会会会议议由由董董事事会会负负责责召召集集，，由由董董事事长长主主持持。。董董事事长长因因特特殊殊原原因因不不能能履履行行职职务务时时，，由由董董事事长长指指定定的的副副董董事事长长或或者者其其他他董董事事主主持持股东东出出席席股股东东大大会会，，所所持持每每一一股股份份有有一一表表决决权权股东东大大会会作作出出决决议议，，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权的的半半数数以以上上通通过过。。股股东东大大会会对对公公司司合合并并、、分分立立或或者者解解散散公公司司作作出出决决议议，，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权的的2／／3以以上上通通过过修改改公公司司章章程程必必须须经经出出席席股股东东大大会会的的股股东东所所持持表表决决权权的的2／／3以以上上通通过过公司司的的组组织织机机构构股东东大大会会职职权权(一一)决决定定公公司司的的经经营营方方针针和和投投资资计计划划；；(二二)选选举举和和更更换换董董事事，，决决定定有有关关董董事事的的报报酬酬事事项项；；(三三)选选举举和和更更换换由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事，，决决定定有有关关监监事事的的报报酬酬事事项项；；(四四)审审议议批批准准董董事事会会的的报报告告；；(五五)审审议议批批准准监监事事会会的的报报告告；；(六六)审审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案；；(七七)审审议议批批准准公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；；(八八)对对公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本作作出出决决议议；；(九九)对对发发行行公公司司债债券券作作出出决决议议；；(十十)对对公公司司合合并并、、分分立立、、解解散散和和清清算算等等事事项项作作出出决决议议；；(十十一一)修修改改公公司司章章程程公司司的的组组织织机机构构董事事会会股份份有有限限公公司司设设董董事事会会，，其其成成员员为为5人人至至19人人董事事会会对对股股东东大大会会负负责责董事事会会设设董董事事长长1人人，，可可以以设设副副董董事事长长1至至2人人。。董董事事长长和和副副董董事事长长由由董董事事会会以以全全体体董董事事的的过过半半数数选选举举产产生生董事长为公司司的法定代表表人董事任期由公公司章程规定定，但每届任任期不得超过过3年。董事事任期届满，，连选可以连连任。董事在在任期届满前前，股东大会会不得无故解解除其职务董事会每年度度至少召开2次会议，每每次会议应当当于会议召开开10日以前前通知全体董董事董事会会议应应由1／2以以上的董事出出席方可举行行。董事会作作出决议，必必须经全体董董事的过半数数通过公司的组织机机构董事会职权(一)负责责召集股东大大会，并向股股东大会报告告工作；(二)执行行股东大会的的决议；(三)决定定公司的经营营计划和投资资方案；(四)制订订公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；(五)制订订公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；(六)制订订公司增加或或者减少注册册资本的方案案以及发行公公司债券的方方案；(七)拟订公公司合并、分分立、解散的的方案；(八)决定定公司内部管管理机构的设设置；(九)聘任任或者解聘公公司经理，根根据经理的提提名，聘任或或者解聘公司司副经理、财财务负责人，，决定其报报酬事项；(十)制定定公司的基本本管理制度公司的组织机机构董事长职权(一)主持持股东大会和和召集、主持持董事会会议议；(二)检查查董事会决议议的实施情况况；(三)签署公公司股票、公公司债券。副董事长协助助董事长工作作，董事长不不能履行职权权时，由董事事长指定的副副董事长代行行其职权公司的组织机机构经理股份有限公司司设经理，由由董事会聘任任或者解聘经理对董事会会负责公司董事会可可以决定，由由董事会成员员兼任经理公司的组织机机构经理职权（一）主持公公司的生产经经营管理工作作，组织实施施董事会决议议；（二）组织实实施公司年度度经营计划和和投资方案；；（三）拟订公公司内部管理理机构设置方方案；（四）拟订公公司的基本管管理制度；（五）制定公公司的具体规规章；（六）提请聘聘任或者解聘聘公司副经理理、财务负责责人；（七）聘任或或者解聘除应应由董事会聘聘任或者解聘聘以外的负责责管理人员；；（八）公司章章程和董事会会授予的其他他职权。经理列席董事事会会议。公司的组织机机构监事会股份有限公司司设监事会，，其成员不得得少于3人。。监事会应在在其组成人人员中推选1名召集人监事会由股东东代表和适当当比例的公司司职工代表组组成，具体比比例由公司章章程规定。监监事会中的职职工代表由由公司职工民民主选举产生生董事、经理及及财务负责人人不得兼任监监事监事的任期每每届为3年。。监事任期届届满，连选可可以连任公司的组织机机构监事会职权(一)检查查公司的财务务；(二)对董董事、经理执执行公司职务务时违反法律律、法规或者者公司章程的的行为进行监监督；(三)当董董事和经理的的行为损害公公司的利益时时，要求董事事和经理予以以纠正；(四)提议议召开临时股股东大会；(五)公司司章程规定的的其他职权。。监事列席董事事会会议公司的设立程程序有限责任公司司的设立程序序设立条件(一)股东东符合法定人人数；(二)股东东出资达到法法定资本最低低限额；(三)股东东共同制定公公司章程；(四)有公公司名称，建建立符合有限限责任公司要要求的组织机机构；(五)有固固定的生产经经营场所和必必要的生产经经营条件。有限责任公司司由2个以上上50个以下下股东共同出出资设立（公司法修正正草案中有一一人公司）公司的设立程程序设立程序（1）订立公公司章程，章章程由股东共共同制定，并并由股东在章章程上签名、、盖章；（（2）法人登登记，股东的的全部出资经经法定的验资资机构验资后后，由全体股股东指定的代代表或者共同同委托的代理理人向公司登登记机关申请请设立登记；；（3）向公司司登记机关申申请名称预先先核准；（4）向公司司登记机关申申请设立登记记，依法办理理审批手续；；（5）符合条条件，予以登登记并发给营营业执照（执执照签发日公公司成立）；；（6）公司向向股东签发出出资证明书。。出资证明书书是证明股东东已缴纳出资资额的文件，，由公司在登登记注册后向向股东签发。。公司的设立程程序有限责任公司司章程(一)公司司名称和住所所；(二)公司司经营范围；；(三)公司司注册资本；；(四)股东东的姓名或者者名称；(五)股东东的权利和义义务；(六)股东东的出资方式式和出资额；；(七)股东东转让出资的的条件；(八)公司司的机构及其其产生办法、、职权、议事事规则；(九)公司司的法定代表表人；(十)公司司的解散事由由与清算办法法；(十一)股股东认为需要要规定的其他他事项。股东应当在公公司章程上签签名、盖章公司的设立程程序有限责任公司司注册资本有限责任公司司的注册资本本为在公司登登记机关登记记的全体股东东实缴的出资资额。有限责任公司司的注册资本本不得少于下下列最低限额额：(一)以生生产经营为主主的公司人民民币50万元元；(二)以商商品批发为主主的公司人民民币50万元元；(三)以商商业零售为主主的公司人民民币30万元元；(四)科技技开发、咨询询、服务性公公司人民币10万元。特定行业的有有限责任公司司注册资本最最低限额需高高于前款所定定限额的，由由法律、行政政法规另行规规定。公司的设立程程序股份有限公司司的设立程序序股份有限公司司设立的方式式发起设立方式式是指由发起人人全部认足公公司设立时的的资本总额，，并以此金额额进行注册登登记而建立股股份有限公司司的方式。采用发起设立立方式组建的的股份公司，，只能在发起起人范围内筹筹集股本金，，设立公司是是的股东都是是发起人，所所以最初的董董事、监事只只能在发起人人中选任。募集设立方式式是指由发起人人先认购资本本总额的一部部分，然后在在规定的期限限内向社会公公众公开招募募股本余额而而组建股份公公司的方式。。定向募集社会募集公司的设立程程序股份有限公司司设立的条件件发起人股份公司章程程股份公司内部部细则设立股份公司司的物质条件件设立股份公司司的组织条件件申请设立股份份公司所需文文件公司的设立程程序发起人是指筹备设立立公司、制定定公司章程并并在章程上签签名盖章的人人。发起人的资格格发起人的权利利义务责任发起人的法律律地位发起人协议及及其内容设立股份有限限公司，应当当有5人以上上为发起人，，其中须有过过半数的发起起人在中国境境内有住所。。国有企业改建建为股份有限限公司的，发发起人可以少少于5人，但但应当采取募募集设立方式式公司的设立程程序股份公司章程程股份公司章程程是用以规范范公司对内对对外全部活动动行为的具有有法律约束力力的文件公司章程是公公司的基本行行为准则公司的设立程程序股份公司章程程内容(一)公司司名称和住所所；(二)公司司经营范围；；(三)公司司设立方式；；(四)公司司股份总数、、每股金额和和注册资本；；(五)发起起人的姓名或或者名称、认认购的股份数数；(六)股东东的权利和义义务；(七)董事事会的组成、、职权、任期期和议事规则则；(八)公司司法定代表人人；(九)监事事会的组成、、职权、任期期和议事规则则；(十)公司司利润分配办办法；(十一)公公司的解散事事由与清算办办法；(十二二)公公司司的通通知和和公告告办法法；(十三三)股股东东大会会认为为需要要规定定的其其他事事项公司的的设立立程序序股份公公司设设立的的具体体程序序（1））公司司设立立申请请；（2））办理理公司司筹建建登记记手续续；（3））认股股缴股股；（4））股份份公司司的创创立；；（5））股份份公司司的设设立登登记公司的的设立立程序序注册资资本股份有有限公公司的的注册册资本本为在在公司司登记记机关关登记记的实实收股股本总总额股份有有限公公司注注册资资本的的最低低限额额为人人民币币1000万元元。股股份有有限公公司注注册资资本最最低限限额需需高于于上上述所所定限限额的的，由由法律律、行行政法法规另另行规规定商业计计划书书的写写作要要领何谓商商业计计划英文名名称为为BusinessPlan，，国内内也有有译做做经营营计划划。商业计计划是是企业业为完完成某某种经经营目目的而而拟订订的““计划划”。。事实上上，这这个““计划划”不不同于于汉语语中的的计划划的含含义，，也不不完全全同于于管理理职能能中的的计划划职能能的意意义。。从某某种角角度讲讲，这这个““计划划”落落实于于文字字更象象个报报告或或申请请。所所以国国内以以前也也常用用可行行性报报告或或项目目论证证书来来替代代商业业计划划。在实际际操作作中，，其主主要意意图是是递交交给投投资人人，以以便于于他们们能对对企业业或项项目做做出评评判，，从而而使企企业获获得融融资。。但是是商业业计划划发挥挥的作作用却却是方方方面面面的的。可以毫毫不夸夸张地地说，，商业业计划划对于于企业业特别别是风风险企企业的的成败败有着着极其其重要要的意意义。。商业计计划书书的写写作要要领需要企企业商商业计计划的的意义义对投资资人来来讲，，商业业计划划是企企业获获得融融资的的敲门门砖，，是““自荐荐信””对受资资方来来说，，商业业计划划将使使企业业建立立起全全局性性、前前瞻性性的思思考模模式商业计计划书书的写写作要要领编制商商业计计划的的基本本思路路编制计计划表表资料搜搜集工工作文件和和资料料：（1））企企业现现状（（含资资金状状况、、人员员状况况、甚甚至企企业已已拥有有的和和将要要拥有有的资资源状状况））（2））市市场状状况和和简单单的行行业分分析（3））竞竞争对对手状状况商业计计划书书的写写作要要领确定商商业计计划的的具体体要素素1．实实施提提要2．企企业使使命3．公公司介介绍4．产产品或或服务务5．市市场6．竞竞争7．风风险与与机会会8．管管理团团队9．资资金要要求10．．财务务计划划11．．其它它要说说明的的和附附件9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Saturday,December31,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。05:53:0105:53:0105:5312/31/20225:53:01AM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。12月月-2205:53:0105:53Dec-2231-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。05:53:0105:53:0105:53Saturday,December31,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2205:53:0105:53:01December31,202214、他乡生白发发，旧国见青青山。。31十二月月20225:53:01上午05:53:0112月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月225:53上上午12月-2205:53December31,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/315:53:0105:53:0131December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。5:53:01上午午5:53上午午05:53:0112月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Saturday,December31,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。05:53:0105:53:0105:5312/31/20225:53:01AM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点