新世纪运通ATM证券化11121552

“纪元一期”专项资产管理计划资产支持证券推介材料二○一四年十一月目录第一章交易概要3第二章基础资产概述第三章交易结构介绍8202第一章交易概要3交易简介产品特点证券要素1.1交易简介中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始权益人新世纪运通融资租赁有限公司（以下简称“新世纪运通”、“原始权益人”）购买基础资产，即原始权益人合法持有的ATM设备融资租赁款债权、抵押权及其他附属权益。“纪元一期专项资产管理计划资产支持证券”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先级/次级受偿机制提供内部增级保障的固定收益产品。本次专项计划资产支持证券的本金总规模约为5.02亿元，其中优先级A档资产支持证券本金规模为4.37亿元，（信用评级均为“AA+”）；优先级B档资产支持证券本金规模为0.45亿元；次级资产支持证券规模约为0.2亿元，由新世纪运通部全部认购。本次专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级受偿机制，按照本金比例计算，优先级A档资产支持证券可获得由优先级B档及次级资产支持证券提供的12.9%的信用支持；优先级B档资产支持证券可获得由次级资产支持证券提供的3.9%的信用支持实际还款人主体评级SAAA，本专项计划的实际还款人是中国邮政储蓄银行七家分行。中国邮政储蓄银行自1986年恢复开办以来，截止2008年已建成覆盖全国城乡网点面最广、交易额最多的个人金融服务网络，拥有储蓄营业网点3.6万个，市场评级SAAA。41.1交易简介（图）5托管机构（托管银行）次级投资者优先级投资者SPV（专项计划）支付对价转让债权购买资产支持证券支付预期收益实际还款人（邮储银行-7家分行）承租人/直接还款人（通邮科技）原始权益人/资产服务商（新世纪运通）服务报酬原有结构证券化结构ATM运营租赁款ATM设备租赁监管银行（原收款银行开立监管户）资金监管服务报酬租赁款资金托管相关关系资金流向资产支持专项计划（委托关系）法律结构

资产支持证券资产证券化产品类型

沪深交易所不超过200名的合格机构投资者《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》中国证券业监督管理委员会、中国基金业协会拟上市交易平台投资者主要法律法规监管机构项目类型1.2产品特点6证券分层优先级A优先级B次级规模（万元）43,7004,5001,978规模占比87.1%9.0%3.9%信用等级AA+--预期到期日2018-5-182019-8-182020-2-18预期期限3.5年4.75年5.25年加权期限1.83年4.05年5.10年利率类型固定利率固定利率无票面利率付息频率按季付息按季付息无期间分配本金偿还方式按季过手摊还按季过手摊还到期偿还本金并分配剩余收益1.3证券要素(示意)纪元一期专项资产管理计划资产支持证券产品结构7第二章基础资产概述基础法律关系原始权益人简介直接债务人简介实际债务人简介基础资产特征82.1基础法律关系主要服务新世纪运通（原始权益人）通邮（中国）科技（直接还款人）邮政储蓄银行7家分行（实际还款人）新世纪运通与通邮（中国）科技签订《设备买卖合同》，约定由新世纪运通按照通邮（中国）科技指定的设备、配件支付相应价款。新世纪运通与通邮（中国）科技签订《租赁合同》，约定通邮公司将按季支付融资租赁款。通邮（中国）科技与邮政储蓄银行签订《ATM项目合作协议书》，由通邮公司提供相关运营服务，邮储银行按季支付服务费（包含融资租赁款部分和增值服务部分）。新世纪运通与通邮（中国）科技签订《合作协议权益转让合约》，将《ATM项目合作协议书》中融资租赁款部分的应收款权益不可撤销的转让予新世纪运通。邮政储蓄银行与通邮公司签订《技术服务费支付转让确认书》，同意服务费中的部分应收款权益不可撤销的转让予新世纪运通公司。行为合同9ATM设备购买后租赁ATM运营服务《设备买卖合同》《租赁合同》《合作协议权益转让合约》《ATM项目合作协议书》《技术服务费支付转让确认书》2.2原始权益人简介新世纪运通隶属于新世纪国际租赁有限公司。新世纪国际租赁自1994年成立以来，已经为中国大型国企以及跨国企业累计完成融资超过400亿人民币新世纪运通是少数几家得到中国政府许可的租赁公司之一。成立以来已经成功的为超过1500家企业客户提供租赁服务与超过50家内资和外资银行有过融资合作关系提供了超过50亿美元的租赁融资为超过2000家国内和国外企业提供过租赁服务为企业和制造商提供设备租赁服务轿车和货车租赁飞机租赁直接租赁，转租赁，杠杆租赁，售后回租，委托租赁等与众多中国大型国有企业建立了良好的租赁合作关系，包括中国移动，中国电信，中冶集团等在世界500强企业中同样有很多是其商业伙伴：如索尼爱立信，摩根大通，德意志银行，尼桑。新世纪运通基本情况其主要客户102.2原始权益人简介主要服务新世纪运通主要面向中国企业客户销售产品及提供服务，负责与重要客户取得联系，确认全部财务安排。新世纪运通的租赁计划有助于企业销售，以及快速回收产品款项。

合作模式

新世纪运通通过提供租赁计划，把产品销售给国内企业客户，协助完成其销售。新世纪运通在充分了解企业产品或服务的基础上，寻找有愿意购买企业产品的企业客户。同时，帮助企业销售团队进行相关培训，使企业可以更好的通过利用租赁服务达到增加销售的目的

租赁优势

新世纪运通通过租赁安排完成货款回收工作，提高企业的销售业绩，甚至可以提前付给企业全额货款，还可以让目前没有购买计划的客户购买企业的产品。新世纪运通将企业的产品租赁给买家，企业在享有税收和会计方面的优惠的同时，不需要自己处理融资安排。买家及时获得了所需要的设备和物资，而企业提高了销售额。

11122.2原始权益人简介——财务状况2012-2014年Q2原始权益人主要财务数据新世纪运通成立以来资产规模和主营业务收入水平保持持续快速增长态势，2014年前二季度主营业务收入已经接近2013年全年水平；主营业务毛利率处于较高水平，净资产收益率持续提高，资产负债率保持稳定。2.3直接债务人简介通邮（中国）科技有限公司为通邮集团下属子公司，集中负责集团自助银行设备的软件开发、技术支持及销售业务。通邮集团于2006年12月在天津滨海新区设立，投资额约2亿美元。经过多年发展，已拥有优秀的ATM专业服务团队和先进的ATM外包管理平台。通邮集团率先与中国邮政储蓄银行开展ATM合作运营业务。2010年与汇丰银行建立战略合作关系，成为中国ATM业务的服务提供商2011年与花旗银行、星展银行等外资行建立合作关系与全球领先的ATM行业厂商-美国NCR公司、韩国晓星公司建立了长期的战略合作伙伴关系，成为两大厂商在中国最重要的销售代理商、独立运营商和维护服务商。从2007年至今，工商银行、建设银行、农业银行、美国花旗银行、英国天达投资银行、日本三菱集团、美国凯雷集团等世界一流金融财团相继注资通邮，为其金融外包服务市场提供了更为宽广的平台。通邮科技基本情况其主要客户13前身成立首开ATM运营事业的先河最大ATM综合服务提供商业务及渠道全面发展专业从事自动柜员机增值服务，系统集成以及各种银行自助设备的销售、维护及技术支持1990年2002年2002年集团创新合作运营的商业模式，为中国金融服务外包行业实现大规模ATM运营业务的发展开创出一片崭新天地2006年集团运营ATM设备超过6000台，维护各类终端机具达10000台，自主开发了迄今为止中国最为先进的ATM运营系统平台，并率先实现大规模ATM全程自动管理集团荣获“2009年德勤高科技、高成长中国50强”第22名，及“2009年德勤高科技、高成长亚太100强”第57名，集团加深与中国银行界同仁精诚合作，不断开拓创新2006年2014年2.3直接债务人简介通邮集团发展历史综合运营能力突出：拥有国内最优秀的ATM运营管理团队，最先进的ATM运营管理平台(ATMUnet)，最大的ATM传媒供应渠道服务网点覆盖面广：公司已在全国建有20个区域服务中心、100余个维护工作站自主研发能力强：集团拥有多项政府主管机关颁发的资质认证,和多项自主研发软件产品合专有技术，能够为客户提供多种全方位的自助金融体系解决方案经验丰富沟通高效：集团拥有长达十五年从事自助银行产品研发、销售和技术服务的经验，同时具备丰富的与各个金融机构自助银行设备管理系统联接的经验。有能力独立提供银行客户从ATM软硬件开发、设备安装、系统集成、技术支持到售后服务的全方位的服务，确保合作方ATM项目的顺利实施。核心优势14152.3直接债务人简介——财务状况2011-2013年债务人主要财务数据通邮（中国）科技有限公司主营业务收入和净利润水平保持稳定发展的态势主营业务毛利率、净资产收益率以及资产负债率保持稳定，显示公司经营状况良好2.4实际债务人简介中国邮政储蓄银行根据国务院金融体制改革的总体安排，在改革原有邮政储蓄管理体制基础上，2007年3月中国邮政储蓄银行有限责任公司正式成立。2012年1月21日，经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会批准，中国邮政储蓄银行有限责任公司依法整体变更为中国邮政储蓄银行股份有限公司。中国邮政储蓄银行经过改制前后20余年的不懈努力，已成为全国网点规模最大、网点覆盖面最广、客户最多的金融服务机构。截至2012年10月底，中国邮政储蓄银行拥有营业网点3.9万多个，ATM4万多台，提供电话银行、网上银行、手机银行、电视银行等电子服务渠道，服务触角遍及广袤城乡。2010年6月，中国银监会出台了《银行业金融机构外包风险指引》，从政策上支持鼓励商业银行在风险可控的前提下，将ATM等非核心业务通过外包方式进行运营。目前邮政储蓄银行有超过一半的ATM机采用外包形式运营。16172.4实际债务人简介2012-2013年实际债务人主要财务数据实际债务人2013年主要监管数据项目单位（百万元人民币）核心一级资本净额140,231.96一级资本净额140,231.96总资本净额160,529.08风险加权资产1,816,168.44信用风险加权资产1,644,066.30市场风险加权资产2,216.75操作风险加权资产169,885.40核心一级资本充足率7.72%资本充足率8.84%项目2013（百万）2012（百万）增幅营业收入144,714126,67914.24%利润总额35,09433,9013.52%净利润29,66529,3714.57%总资产5,574,4514,903,10313.69%总负债5,433,4044,788,23413.47%资产负债率97.47%97.66%-0.19%邮储银行自转型改革发展以来，经营业绩稳步向好，资产质量保持优良，2013年的收益水平和净利润水平较2012年均大幅提升邮储银行2013年各项存款余额5.2万亿元，居全国银行业第五位，储蓄存款市场占有率创历史新高，达到10.14%2.5基础资产特征项目金额(元)融资租赁本金余额501,780,000融资租赁笔数13最高融资租赁本金余额51,698,544.82平均融资租赁本金余额38,598,461.54租赁ATM数量总数（台）4,650最高融资租赁数量（台）700平均融资租赁数量（台）358ATM安置地区分布7个省占比前三的是江西、福建、山西最大单笔/3笔11.25%/32.87%基本信息(截至2014/8/31)18192.5基础资产特征合同的未偿本金余额分布（按金额）合同的未偿本金余额分布（按区域）租赁资产质量良好ATM的融资租赁资产受宏观经济波动影响较小，我国银行ATM租金偿还的历史信用表现良好，损失率极低；入池资产均为出租人正常类资产，当期不存在迟延支付情形，考虑到历史上偶有逾期支付的情况，交易中已设计资金归集后证券次月还本付息的结构。现金流稳定可预计基础资产对应的各融资租赁合同偿还所对应的现金流在专项资产管理计划存续期内均匀分布，加之违约率及提前还款率极小，基础资产的预期现金流较为稳定且能可靠计量。第三章交易结构介绍交易参与方交易结构图现金流的分配交易保障措施信用评级现金流分配示意20原通邮收款银行开立监管账户监管银行

致同会计师事务所（“致同”）中信建投证券股份有限公司（“中信建投”）新世纪运通融资租赁有限公司（“新世纪运通”）会计师事务所计划管理人/推广机构中国证券登记结算有限公司上海/深圳分公司（“中证登上海/深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）奋迅律师事务所（“奋迅”）中国邮政储蓄银行（“邮储银行”）登记托管机构/支付代理机构信用评级机构法律顾问托管人原始权益人3.1交易参与方中国邮政储蓄银行7家分行实际债务人

213.2交易结构图22托管机构（托管银行）优先级投资者次级投资者SPV（专项计划）支付对价转让债权购买资产支持证券支付预期收益实际还款人（邮储银行-7家分行）承租人/直接还款人（通邮公司）原始权益人/资产服务商（新世纪运通）ATM运营ATM设备租赁监管银行（原收款银行开立监管户）资金监管服务报酬租赁款资金托管相关关系资金流向登记机构（中证登）本息划付财务顾问/计划管理人（中信建投）财务顾问计划管理交易所（沪深交易所）持有产品挂牌律师会计师评级机构中介服务中介服务中介服务信用增级措施应收账款质押租金补足差额补足ATM抵押差额补足233.3现金流的分配应纳税费管理费托管费监管费评级跟踪费、杂项费等相关费用当期应分配的优先级证券预期收益当期优先级证券本金基础资产现金流足以支付优先级利息的情况下应纳税费当期应分配的优先级证券预期收益管理费托管费监管费评级跟踪费、杂项费等相关费用基础资产现金流基础资产现金流不足以支付优先级利息的情况下基础资产现金流243.4现金流分配示意3.4交易保障措施25债务人违约风险应收账款质押：为规避债务人恶意违约的风险，拒绝支付租赁款的风险，通邮公司同意将《ATM项目合作协议书》项下的应收账款质押予SPV，在中国人民银行系统中办理应收账款质押手续。租金补足：如果未按照特定融资租赁合同的约定保证监管账户内应归属于专项计划的租金足额，通邮公司将依据《租金补足承诺函》