两个及两个以上的进行同一管理体系认证的处理方法培训

两个及两个以上的进行同一管理体系认证的处理方法培训一、母子公司/总分公司的法律规定《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二页，共49页。二、关联企业的法律规定《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。第三页，共49页。二、关联企业的法律规定根据《中华人民共和国税收征管法实施细则》第五十一条规定：税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系第四页，共49页。三、关联关系的法律规定《中华人民共和国公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第五页，共49页。三、关联关系的法律规定(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第六页，共49页。三、关联关系的法律规定国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法(试行)》的通知（国税发〔2009〕2号）第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列八种之一关系：第七页，共49页。三、关联关系的法律规定（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。第八页，共49页。三、关联关系的法律规定（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。第九页，共49页。三、关联关系的法律规定（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。第十页，共49页。三、关联关系的法律规定（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。第十一页，共49页。四、关联企业和多名称组织（一）、界定/定义1、关联企业，是指与企业有以下关系之一的公司、企业和其他经济组织：在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；其他在利益上相关联的关系。（关联企业属于多名称组织）2、多名称组织是指一个实体组织注册了多个不同名称的营业执照（即通常所说的一个企业多块牌子），或主管机关以批文形式建立的多名称关系组织。第十二页，共49页。（二）认证原则一张认证证书的对象，是一个管理体系，无论其涉及多少个组织或组织名。特别是涉及多个组织时，应体现这一管理体系是集中控制的，集中控制的职能至少应包括方针目标的管理，资源调配的权责，内审和管理评审，改进措施的管理和必要变更实施的职责权限。其他可体现集中管理的职能还包括合同评审，合规性评价及措施的实施，文件控制，设计开发等。认证机构实施认证时，必须确保承担集中控制职能的组织纳入认证审核范围并在证书中体现。第十三页，共49页。（二）认证原则1）当多组织声称申请同一认证范围时，需慎重评估和处理，认为其认证动机不明确、不合法或不正当（如为了围标、偷漏税、相互担保等）时，不予受理。2）按关联企业进行认证的组织，需提供充分的证据证明其在同一管理体系下运行的合理性；对于几个组织分别在不同的经营地址活动，且声称其是为了完成同一项目的不同职能的情况，需慎重对待。第十四页，共49页。（三）满足要求1、认证范围应包含在各自的经营范围之内；2、注册地址可不一致，实际运营地址应相同；3、如存在资质（或其他许可）要求应分别提供，不得相互借用；4、同一组织结构，同一管理体系（在组织管理体系文件中要明确各名称组织间的关系），统一内审和管理评审。第十五页，共49页。（四）认证受理以多个组织名称共同申请认证（加盖各自公章），受理时应按前款要求进行初步界定，并在同一认证合同中体现多个申请组织名称。必须在认证合同中明确认证责任的承担方式，因此类认证业务是一份认证合同涉及数个法人，应在认证合同拟定时明确申请人在违反认证要求及认证合同时分担或连带承担责任的方式。第十六页，共49页。（四）认证受理受理时应详细了解组织注册地址与运营地址（即审核地址）的工作开展情况，注册地与审核地不一致时提供注册地址无与管理体系相关活动的书面申明。在处理此类申请时，应要求申请人在体系文件中说明其组织架构关系及相应权责。收集能够证明这多个组织之间有关联关系的充分证据，以构成对该类组织审核方案制定的重要输入，必要时应进一步了解其理由，若已知其理由出于不合法目的，应不予受理（公司章程、验资证明、多组织同一管理体系认证信息表等）。第十七页，共49页。（五）审核安排在《审核派遣通知书》中明确多个组织名称和实际运营地址，当注册地址与运营地址不同时应分别注明。应按照该类组织的组织架构及相应权责，在《审核计划》中体现不同地址、不同组织所承担的体系运行的分工。在《审核计划》中除对实际运营地址的审核安排外，还应体现对组织注册地址工作开展情况的调查取证（注册地无与管理体系相关活动的书面申明）。第十八页，共49页。（六）现场审核1、核实多名称组织是否各自具备相应的资质许可原件并签字确认。2、确认所申请的多个组织的关系、权责以及实际在体系运行中所处的地位，并搜集相应的证据，证据可能有：多个组织名称的管理体系手册、体现多个组织名称的组织架构、现场多个组织名称的运行记录、组织与外部签订的采购销售合同、组织现场的标识等。3、检查记录中记录多个名称运行的证据，如以不同名称签订的合同，产品的不同包装，方针、目标的管理，管理评审和内审等。4、如果实际运营地址与注册地址不一致时，核查记录中应体现实际运营地址和注册地址的审核取证情况，并在《审核报告》中说明两个地址的运作情况（对于注册地址未开展业务的也应在审核报告中说明）第十九页，共49页。（七）认证证书要求关联企业不属于《公司法》规定的法定公司关系，应慎重处理，在没有充分证据证明这几个公司在同一管理体系下运行的情况下，不得按同一管理体系发证。如果有充分证据证明这几个公司处在同一管理体系下运行，可发证，必须在同一张证书上体现多个组织名称，证书不得分拆。证书中至少应体现各公司的实际运营地址。第二十页，共49页。（八）证书管理1、当证书中某一名称组织因故需要暂停或撤销时，其他同一证书的组织也将一并暂停或撤销。2、认证后申请增加新的组织名称时，应满足上述全部要求，该组织的审核实施应按初审的要求对待，对标准要求进行全面审核。原证书作废颁发新的多名称证书。第二十一页，共49页。五、母子关系组织（母子公司）（一）、界定/定义子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司，是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司；子公司，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司；母公司参与子公司的经营决策管理活动。第二十二页，共49页。（一）、界定/定义1、组织及组织的一部分；2、满足《企业集团登记管理暂行规定》的母、子公司，母公司参与子公司的经营决策管理活动；3、组织之间存在控股关系,母公司参与子公司的经营决策管理活动；4、主管机关以批文形式建立的母子关系组织。仅以法人代表具有父子关系或组织间虽具有投资关系，但出资方不参与另一方公司的具体经营决策管理活动（出资方多为投资公司）的多个不同名称组织，通常不被认定为母子关系组织。第二十三页，共49页。（一）、界定/定义子公司的特点：1.子公司是独立的法人；2.子公司有自己的独立财产；3.子公司独立承担民事责任；4.子公司是公司，它的设立必须依照公司法规定的程序；5.子公司有自己的章程，有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。6.子公司的名称可以和母公司没有任何关系。第二十四页，共49页。（二）满足要求1、母、子公司都具有法人资格，认证范围应包含在各自营业执照经营范围之内；2、如存在资质（或其他许可）要求，子公司应分别提供，不得相互借用；3、母子公司间具有法律联系（如投资控股协议、验证证明、公司章程等），在组织的管理体系文件中应明确母子公司的组织结构、职责权限和管理方式，管理体系应由母公司策划、建立和控制，统一内审和管理评审。第二十五页，共49页。（三）认证受理1、认证申请应由母公司或者母子公司同时提出。受理时应按前款要求进行初步界定，在与母公司签署的认证合同中应明确展示在认证证书上的子公司的相关信息（注意与合同评审结果保持一致）；2、涉及多场所时，提供多场所清单；3、提供母子公司之间的组织结构关系（图）及相关资质证明（控股证明、验证证明、公司章程、营业执照、组织机构代码证），多法人代表时应提交相关联证明及有关说明，如：母公司对子公司投资协议或在体系文件中相应关系的说明（盖公章）等。合同评审应准确界定固定多场所的范围，包括产品、活动、服务、场所、地域等，并确定需颁发子证书的固定场所，签订认证合同。第二十六页，共49页。（四）审核安排母公司的审核每次均应涉及；初审和复评时，对于所有申请子证书的分场所都必需实施审核，不允许抽样。监督审核时，如所有子公司的认证范围一致，对相似的多场所具备抽样条件的，可进行抽样审核，但一个认证周期必须覆盖所有子公司/多场所。和认证不允许采用抽样方式对子公司审核；《审核派遣通知书》中应体现是多场所审核，发母子证书；可以根据具体情况任命一个大组长，多个分组长。第二十七页，共49页。（五）现场审核确认母子公司的法律关系，对法律证明文件原件（如企业集团登记证、投资关系证明等）进行复核。在检查记录表中收集是在同一个管理体系下运行的证据，包括子证书所在分场所与母证书所在组织（总部）之间的体系文件是否协调、接口是否清晰；各分目标与总目标和方针之间是否协调一致；内审、管评是否统一策划、实施等。审核报告中应对母、子公司的管理运作情况做出详细说明和评价。并明示母子公司的认证范围等信息。第二十八页，共49页。（六）认证证书要求之一1）子证书不是表达单独注册资格，须与母证书同时使用。子证书的编号在母证书注册编号后加注“-1、-2….”，有效期同母证书。2）母证书的认证范围表述可以是：第一种方式对下属单位（列举具体活动）的管理。第二种方式将子公司的名称和认证范围在母公司的认证范围中予以罗列。3）母证书的获证组织名称表述可以是：第一种方式×××公司及所属子公司1、子公司2...。第二种方式将母公司和子公司名称直接罗列，不注明母公司和子公司。4）子公司认证范围表述：按照其具体业务分别表述；5）.子证书的获证组织名称为××公司的子公司或者控股公司或者全资子公司第二十九页，共49页。（六）认证证书要求之二示例：某集团公司下属A（从事塑料件的生产）、B（从事保安服务）、C（从事办公用品销售）。母证书认证范围部分的表述可以是：第一种方式对下属单位（塑料件的生产、保安服务和办公用品销售）的管理。第二种方式：塑料件的生产；B：保安服务；C:机械加工。子证书认证范围表述：A子证书范围塑料件的生产；B子证书范围保安服务；C子证书范围办公用品销售。第三十页，共49页。（七）证书管理1、当母证书因故需要暂停或撤销时，关联的子证书也将一并暂停或撤销。当某一子证书暂停撤销时，母证书应办理相应的暂停或缩小认证范围。2、认证后申请增加新的子证书时，应满足上述要求，母公司及新增子公司（分公司或分厂）的审核实施应按初审的要求对待，对标准要求进行全面审核；其它子证书组织可按原有进度安排审核，新增子证书有效期同原证书。第三十一页，共49页。可以发证的多名称组织模式一一、A公司，B公司，法人相同，审核地址相同（包括同一个地址办公、同一个地址生产），一套人马，经营范围相同，认证范围相同：1、没有控股/参股关系，发总证，不发分证，一个认证范围；证书模板见附件2、之间有控股关系（应提供验资证明或公司章程等投资控股证据），发总证，一个认证范围，如果是A控股B，发B分证，且分证中企业名称描述为“A控股的B或者A的全资子公司B或者A的子公司B”，不应单独描述“B”；证书模板见附件第三十二页，共49页。第三十三页，共49页。可以发证的多名称组织模式二二、A公司，B公司，法人相同，审核地址相同（包括同一个地址办公、同一个地址生产），一套人马，A的经营范围含认证范围，B的经营范围小于认证范围，A的资质覆盖认证范围，B没有资质或者B的资质小于认证范围：1、没有控股/参股关系，发总证，不发分证，总证上认证范围要A公司和B公司分别体现，且不得超经营范围；2、之间有控股关系（应提供验资证明或公司章程等投资控股证据），发总证，总证上认证范围要A公司和B公司分别体现，且不得超经营范围，如果是A控股B，发B分证，分证中企业名称描述为“A控股的B或A的全资子公司B或A的子公司B”，不应单独描述“B”，而且分证的认证范围不要超经营范围；第三十四页，共49页。第三十五页，共49页。可以发证的多名称组织模式三三、A公司，B公司，法人相同，审核地址不同（A地和B地活动一样），管理层相同，经营范围相同，认证范围相同：1、没有控股/参股关系，发总证，不发分证；2、之间有控股关系（应提供验资证明或公司章程等投资控股证据），发总证，如果是A控股B，发B分证，且分证中企业名称描述为“A控股的B或者A的全资子公司B或者A的子公司B”，不应单独描述“B”；第三十六页，共49页。第三十七页，共49页。可以发证的多名称组织模式四四、A公司，B公司，法人相同，审核地址不同（A地和B地活动一样），管理层相同，A的经营范围含认证范围，B的经营范围小于认证范围，A的资质覆盖认证范围，B没有资质或者B的资质小于认证范围：1、没有控股/参股关系，发总证，不发分证，总证的范围要满足A\B的经营范围和资质要求，不能超经营范围和资质要求；2、之间有控股关系（应提供验资证明或公司章程等控股证据），发总证，总证的范围要满足A\B的经营范围和资质要求，不能超经营范围和资质要求。如果是A控股B，发B分证，且分证中企业名称描述为“A控股的B或者A的全资子公司B或者A的子公司B”，不应单独描述“B”，且分证的范围不能超经营范围和资质要求；第三十八页，共49页。第三十九页，共49页。可以发证的多名称组织模式五五、A公司，B公司，法人不同，审核地址相同（包括同一个地址办公、同一个地址生产），一套人马，经营范围相同，认证范围相同：1、法人为夫妻关系，父子关系，没有控股/参股关系，发总证，不发分证，一个认证范围；2、有控股关系（应提供验资证明或公司章程等投资控股证据），发总证，一个认证范围，如果是A控股B，发B分证，且分证中企业名称描述为“A控股的B或者A的全资子公司B或者A的子公司B”，不应单独描述“B”；第四十页，共49页。第四十一页，共49页。可以发证的多名称组织模式六六、A公司，B公司，法人不同，审核地址不同（A地和B地活动一样），管理层相同，A的经营范围含认证范围，B的经营范围小于认证范围，A的资质覆盖认证范围，B没有资质或者B的资质小于认证范围：：1、法人为夫妻关系，父子关系，没有控股/参股关系，发总证，不发分证，总证的范围分别描述，且要满足A\B的经营范围和资质要求，不能超经营范围和资质要求；2、之间有控股关系（应提供验资证明或公司章程等控股证据），发总证，总证的范围分别描述，且要满足A\B的经营范围和资质要求，不能超经营范围和资质要求。如果是A控股B，发B分证，且分证中企业名称描述为“A控股的B或者A的全资子公司B或者A的子公司B”，不应单独描述“B”，且分证的范围不能超经营范围和资质要求；第四十二页，共49页。第四十三页，共49页。可以发证的多名称组织