《经济法》第三章 合伙企业法律制度教案(全)

《经济法》课程单元教学设计方案教师： 序号：上课地点上课地点合伙企业法律制度合伙企业法律制度概述普通合伙企业课时数 2教学单元名称入伙和退伙等内容。教学重点普通合伙企业的概念和特征教学难点普通合伙企业的设立条件目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法讲授、讨论、启发、案例教学法时间安排导入课程10

导入新课:案情介绍：

教学过程设计讲授65钟（其中合伙企业法律制度概述20钟，普通合伙企业的设立条件和程序15合伙企业的财产和事务执行15合伙企业的对外代表权、入伙和退伙15

101010想一想：规定？为什么？合伙企业可否接受甲公司的索赔要求，为什么？法院强制执行王某的财产后，王某是否应退伙？否当然成为新的合伙人？提问、讨讲授新课：论和答疑 第一节合伙企业法律制度概10分钟， 一、合伙企业的概念和特征总结5分 合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共钟。 收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任（普通合伙人）的利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。二、合伙企业的特征合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业之分。普通合伙企业由通合伙人。合伙企业依合伙协议而成立。合伙协议依法由全体合伙人协商一业执照，方能设立并以合伙企业的名义从事合伙事务。律保护。一、合伙企业设立的条件（一）有两个以上合伙人事行为能力的人。(二)有书面合伙协议(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；(2)合伙目的和合伙经营范围；(3)(4)(5)利润分配、亏损分担方式；(6)合伙事务的执行；(7)入伙与退伙；(8)争议解决办法；(9)(10)(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资(四)有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(五)法律、行政法规规定的其他条件二、合伙企业设立的程序骤。第一，全体合伙人在自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上，经过协商一致、以书面形式订立合伙协议。第二，合伙人按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，实际缴付出资。第四，申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关20应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。三、合伙企业财产为合伙企业的财产。(一)合伙企业财产的性质合伙企业的财产不属于合伙企业独立所有，而是为全体合伙人共同共（二）合伙企业的利润分配和亏损分担合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全四、合伙企业的事务执行合伙企业没有其独立所有的财产，其财产为全体合伙人共同共有，合人都有权参与合伙企业事务的决策、执行和监督。（一）合伙企业事务的决定合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法伙人过半数通过的表决办法。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致(1)(2)(3)(4)转让或者处分合伙企业的知(5)(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（二）合伙企业事务的执行方式合伙企业事务的执行是指为实现合伙目的而进行的业务活动。合伙人合伙企业。如果合伙协议约定了或者经全体合伙人决定了合伙人执行合伙企业事代表合伙企业。合伙企业也可以由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，委托一个或五、合伙企业的对外代表权执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。具体来说，由全体果合伙协议约定或者经全体合伙人决定合伙人执行合伙企业事务的权利范行合伙企业事务的，其也享有对外代表权。合伙企业事务的执行人在其权利范围内以合伙企业的名义所为的法律行为，其所产生的法律后果归属于合伙企业。于合伙企业的内部事务，其不得对抗不知情的善意第三人。六、入伙与退伙(一)入伙得合伙人资格的行为。新合伙人入伙后，即取得合伙人的资格。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，与其他合伙人脱（又称任意退伙和法定退伙两种形式。自愿退伙自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙又可以分为协议退伙和声明退伙。的意思表示，从而使退伙人的合伙人资格归于消灭。合伙人之间的合伙关系，使自己的合伙人资格归于消灭。《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。法定退伙法定退伙指直接根据法律的规定而退伙。法定退伙又可分为当然退伙和除名退伙。当然退伙。是指发生了某种客观情况而导致的退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，30退伙后的财产处理（1）退伙财产的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。（2）对合伙财产进行结算合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办物。对合伙企业责任的分担退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。对退伙人的损益分配合伙人退伙时的财产分配应当以合伙企业财产减去合伙企业债务之后亏损分担比例的，按平均比例承担债务责任。提问、讨论和答疑：的财产性质、事务执行、入伙与退伙等相关法律规定。作业预习有限合伙企业及合伙企业的解散和清算。教学反馈（注：单元格可合并、拆分）《经济法》课程单元教学设计方案授课时间授课班级授课时间授课班级教学单元名称教学目标设立条件及合伙企业的解散情形和清算程序。教学重点有限合伙企业的概念和特征；有限合伙企业和普通合伙企业的区别教学难点合伙企业的解散和清算目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法讲授、讨论、启发、案例教学法上课地点合伙企业法律制度有限合伙企业合伙企业的解散和清算课时数 2时间安排 教学过程设计导入新课:复习前课，导入新课。讲授新课：导入课程5有限合伙企业的事分钟，有限合伙人的权利、入伙退伙分钟，合伙企业的解散、清算20,提问、讨论和答疑105

一、有限合伙企业的设立条件（一）有2个以上50个以下的合伙人250普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。（二）有特定的企业名称和生产经营场所有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业是一种营利性组织，有生产经营场所，其生产经营才能正常进行，也才便于国家有关部门对其经营活动进行监督管理。（三）有书面合伙协议有限合伙企业的合伙协议除载明合伙企业合伙协议的事项外，还应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)(3)(4)(5)(6)转变程序。（四）有实际缴付的出资有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资。(五)法律、行政法规规定的其他条件二、有限合伙企业事务的执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合(2)(3)(4)(5(6(7)或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。三、有限合伙人的权利有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其30四、入伙、退伙和转伙（一）入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（二）退伙亡或者被依法宣告死亡；(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营(3)(4)的全部财产份额被人民法院强制执行。的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（三）转伙除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四节合伙企业的解散、清算一、合伙企业的解散合伙企业的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)(4)30(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。二、合伙企业的清算合伙企业解散的结果是合伙企业终止，但从合伙企业宣布解散到最后终止有一个过程，这个过程就是对合伙企业的债权、债务进行清算，解决合伙企业与债权、债务人的关系及合伙人的关系。（一）清算人的确定（1）清算人由全体合伙人担任；（2）不1515合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。(二)清算人的职责(1)产负债表和财产清单；(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(3)(4)(5财产；(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（三）合伙企业财产的清偿与分配合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决