PPP模式解读-课件

PPP模式解读1PPP模式解读1前言通过本课件讲解，希望大家对PPP项目的概念、国家相关文件、开展PPP项目的必要性、股份公司和集团公司的相关文件、集团公司PPP项目的管理全过程、PPP项目运作的具体内容、方法、合同谈判的要点及风险点、退出机制等有所了解，从事PPP项目的相关人员更要重点掌握，把握PPP项目实施过程中的要点和重要环节，在实操过程中能够做到举一反三，从而提高整体投融资的管理水平。

前言2前言前言2何为PPP模式12.1PPP模式与BT模式的区别2.2PPP模式与政府购买服务间异同2政府与企业为什么要发展PPP模式3PPP模式实施要点4案例5目录67公司运作PPP项目的经验交流股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程税收筹划及政策法规3PPP项目审计路径与风险防控889何为PPP模式12.1PPP模式与BT模式的区别2政府与企何为PPP模式14何为PPP模式141.1ppp模式的定义

1.2PPP模式的特点1.3推行PPP的必要条件1.4当前政府主导的PPP模式1.5.政府推行PPP模式的目的何为PPP模式151.1ppp模式的定义1.2PPP模式的特点1.3推1.1.2定义1.1.1名词解释1.2.定义1.1.3PPP的模式单击编辑副标题1、PPP：Public（公）、Private（私）、Partnership（伙伴关系）的简称。2、PPP模式也称PPP融资，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。BOT，BTO，TOT，TOO，ROT、PFI（民间主动融资）等。何为PPP模式11.1PPP模式的定义61.1.2定义1.1.1名词解释1.2.定义1.1YourTitleHere1.1.3PPP的模式（1）BOT：即建设-经营-转让,由企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。（2）BTO:建设-移交-运营,是指民营机构为项目施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权（注意实体资产仍由民营机构占有）移交给政府方；随后政府方再授予该民营机构经营该设施的长期合同，使其通过向用户收费，收回投资并获得合理回报。（3）TOT：即移交——经营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。1.1PPP模式的定义7YourTitleHere1.1.3PPP的模式11.2.2利益共享1.2.1伙伴关系1.2.定义1.2.3风险共担1.2.4财政部提倡的PPP特点单击编辑副标题项目目标一致，伙伴之间相互为对方考虑问题，合作共赢控制超额利润，项目带有公益性，不以利润最大化为目的合理分担风险，政府尽可能承担自己有优势方面的伴生风险，让投资人承担的风险尽可能小。让善于应对某一风险的合作方承担该项风险，成本就能最小化。特点一：项目公司中政府方可以持股，一般是持有少数股份，以体现政府推广混合所有制的战略安排。实现政企共享收益、共担风险和责任。同时，作为监管的补充。特点二：项目内容要包括运营，政府可以减少投资行为，以体现政府购买服务的战略，运营期限长短有涉及（国务院25号令规定不能超过30年）。PPP都实行特许经营。何为PPP模式11.2PPP模式的特点81.2.2利益共享1.2.1伙伴关系1.2.定义1.2.3风1.3推行PPP的必要条件1.3.1政府支持：是防范投资风险和进行项目融资的关键。1.3.2健全法律：合同法、特许经营法、行业规定（投资人权利保护）。1.3.3专业人才：招投标、法律、金融、财务、概预算、工程专业人才等。1.4当前政府主导的PPP模式当前政府主导的PPP模式：指政府与私人部门组成特殊目的机构（SPV），即项目公司，针对特定项目与政府签订特许经营合同，并由项目公司负责项目设计、投融资、建设和运营，特许经营期满后，将项目无偿交给政府。其原理与BOT有相似之处，只是更加强调公私部门的全程合作，利于政府对项目的控制。何为PPP模式191.3推行PPP的必要条件1.3.1政府支持：是防范投资1.5政府推行PPP模式的目的1.5.1控制地方政府债务，使地方债务规范化发展，使政府债务风险维持在可控范围之内，推动政府量力而行、将资金用于重点项目，给债券市场提供新的主流品种，建立新的资金流通平台。1.5.2消除费用的超支，缓解财政压力.1.5.3有利于转换政府职能，促进投资主体的多元法。1.5.4可取长补短，合理分配风险。1.5.5规范市场行为，一定程度上保证投资人的权益。1.5.6加快项目进程，提高服务质量。何为PPP模式1101.5政府推行PPP模式的目的1.5.1控制地方政府债务2.1PPP模式与BT模式的区别2.2PPP模式与政府购买服务异同2112.1PPP模式与BT模式的区别2112.11项目选择不同2.12投资主体不同2.13模式不同2.14投资周期不同2.15融资方式不同2.16投资回报不同2.17退出方式不同2.18担保方式不同PPP模式与BT模式的区别2.12.19承担风险不同122.11项目选择不同2.12投资主体不同2.13模式不YourTitleHere2.11

项目选择不同BT：不受限制，可以是项目的一个环节或全部，与项目的现金流无直接关系。PPP：1.有一定现金流的项目净现金流覆盖全部投资：高速公路、水务环保领域，采取BOT、PPP。净现金流不能覆盖全部投资：政府给予补贴或政策支持使净现金流能满足要求。2.对没有现金流的公益项目政府购买股务，如通过影子价格计算政府付费等，通过道路养护解决运营管理。2.12

投资主体不同BT：单一性，投资人按与业主的合同负责投资建设及总承包。PPP：多元化，项目公司是投资主体，投资人与项目公司签订总承包合同，项目的建设管理按公司章程约定，由政府和投资人分别承担。13YourTitleHere2.11项目选择不同BTYourTitleHere2.13

模式不同BT：建设——移交，投资人不拥有项目的产权，移交后投资人与业主是一种借贷关系；PPP：建设——运营——移交，投资人通过特许经营权拥有项目的产权（以特许经营权形式表现），以收费和政府补贴收回投资，运营期满后无偿移交。2.14

投资周期不同BT：时间较短，通常不超过8年；PPP：时间较长，财政部要求不低于10年，很多政府提出15-30年。（国务院25号令）2.15

融资方式不同BT项目：资本金可以是股权，也可是债权，大多采取债权方式（如基金方式），项目贷款采取的流动贷款、短贷长投，投资人或业主的授信作为担保。PPP项目:资本金只能是股权，项目贷款采取的固定资产贷款（中长期贷款），不能实施项目贷款时需股东担保。14YourTitleHere2.13模式不同BT：建YourTitleHere2.16

投资回报不同BT：投资人的投资（包括银行贷款）在建设期和回购期都可计取利息及投融资回报。PPP：投资人的投资在建设期无利息及投资回报，运营期给一定的投资回报，利息按银行贷款利率或合同商议回报执行。2.17

退出方式不同BT：股权回购，债务回收，过程回购等多种方式。PPP：运营收入，财政（资源）补贴，股权转让，公司债，资产证券化，IPO或新三板等。2.18

担保方式不同BT：保函保理，财政或第三方担保，土地抵押，资产质押，承诺函等，不纳入政府财政预算。PPP：财政（资源）补贴、人大决议和财政预算。（预算法）2.19

承担风险不同BT：按与业主合同承担投融资、总承包和回购风险，业主承担建设管理和超概风险。能否收回靠政府信誉和担保措施。PPP：除投融资、总承包和回购风险外，还有运营、超概算、运营收费等风险。相对而言，PPP在国家政策层面有一定保障。15YourTitleHere2.16投资回报不同BT2.2

政府购买服务与PPP模式的异同分析16一、

政府购买服务概念

政府购买服务是指政府通过公开招标、定向委托、邀标等形式将原本自身承担的公共服务转交给社会组织、企事业单位履行，以提高公共服务供给质量和财政资金得使用效率，改善社会治理结构，满足公众的多元化。个性化需求。

课件相关文件\政府购买服务暂行管理办法.docx二、

政府购买服务与PPP模式的异同分析（一）两者之区别1.适用范围明显错位从目前法律法规来看，将PPP模式适用于基础设施及公共服务领域已非常明确。财金76号文明确提出，PPP模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系；国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》明确提出，各地新建市政工程及新型城镇化试点项目，应优先考虑PPP模式建设。相比而言，《政府购买服务管理办法》（财综〔2014〕96号）等要求，政府购买服务的内容应以本级政府指导目录为准，而目前各地已有的政府指导目录中，除棚户区改造等国家确定的重大民生建设项目外，未出现基础设施及公共服务领域工程建设项目。2.操作流程疏详有别根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）等政策文件，我国已明确了PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交5个阶段。从项目的全生命周期来看，基于PPP模式较为详尽的操作流程实施，应用PPP模式能够合理规划整个项目的边界条件、运作方式、交易结构、风险分配、回报机制、合同体系等问题，改善社会资本的服务供给。就目前法律规定来看，对于政府购买服务模式的运作尚无详细流程规定。因而，对于基础设施建设领域PPP项目，若遵循《政府购买服务管理办法》，似乎可以规避较为复杂的程序及预算限制。

2.2政府购买服务与PPP模式的异同分析16一、政府购3.采购环节各不相同

PPP模式强调全生命周期理念，通过在采购环节确定社会资本方，将项目建设融资者与运营服务提供者统一，提升项目综合运营效率，保证公共服务提供质量。但根据相关规定，实施政府购买服务时，不能将工程建设与运维服务打包采购。

对采购对象而言，两种模式也存在明显差别。PPP模式采购的社会资本只能是境内外企业法人，而政府购买服务的承接主体包括社会组织、企业等有资质的团体组织，包括事业单位。完成采购后，PPP模式根据项目经营特性等因素选择合适的运作方式，如BOT；政府购买服务则是采取相对简单的购买、委托、租赁、特许经营、战略合作等形式。

（二）两者之共同点

我国今年7月18日印发的《关于深化投融资体制改革的意见》，关于PPP的表述，也意味着中央层面首次正式将PPP划分为“特许经营”和“政府购买服务”两个类型。两种PPP模式的主要区别，在于回收项目建设投资和运营成本的方式不同。对于使用者付费类PPP模式，要求采用特许经营方式，向项目产品和服务使用者收取费用，用以回收项目建设和运营成本。对于政府购买服务类PPP项目，则通过政府向项目提供的公共服务支付购买费用来回收私人部门的前期建设投资及运营费用。两种模式的相同之处是，都偏向于由私人部门来负担项目的建设投资，政府退出项目初始投资，仅根据项目运营绩效进行补贴或购买服务。

在实务操作中，根据适用对象和实施程序要求，政府购买服务通常分为两种，一种是PPP型政府购买服务，一种是非PPP型政府购买服务，这两种模式的差别在于，前者适用条件是公共服务、项目规模较大、范围涉及工程，依据财金113号文，必须要通过财政承受能力和物有所值论证；而后者通常不具备这些条件，且依据财政部《政府购买服务管理办法（暂行）》，程序上不要求通过两个论证。可见，PPP与政府购买服务之间虽然区别明显，但也相互包含，两者存在交集，其交集既可称为政府付费类购买服务PPP模式，又可称为PPP型政府购买服务。

173.采购环节各不相同

PPP模式强调全生命周期政府与企业为什么要发展PPP模式418政府与企业为什么要发展PPP模式4183.1政府的主要期望企业的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.2193.1政府的主要期望企业的主要期望政府与企业为什么要发展PP

政府的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.1.1出资少、不并表，不增加政府或平台公司的债务（1）国家对平台公司的债务管控要求，只省级以上政府经国务院批准可发债，并对发行债的使用有明确规定，先消化存量。(国务院第43号令)（2）现行会计制度对并表的要求或规定，以对项目的控制权和风险承担为原则。（3）平台债——政府债——公司债——资产证券化（ABS）的过渡。3.1.2控制项目的总投资：通过工可和初步设计控制，以不超概算为原则，对项目进行有效监管。3.1.3偿还投资时间长：特许经营期内3.1.4近量减少财政补贴金额，可提供土地、调价政策等解决3.1.5资金成本不宜过高。按照财政部下发的政府财政能力论证指引，资金成本要参照地方政府债券收益率确定。20政府的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.1.1

企业的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.2.1出资适度、提高撬动施工任务的比例，不并表，不增加企业的债务3.2.2总投资合理：参与初步设计及概算编制和评审，施工图有优化空间、防止财政评审和审计不合理。3.2.3偿还投资时间短：双方协商确定可接受的平衡点。3.2.4尽量以财政补贴或可快速变现的资源冲低投资，降低运营和融资风险。3.2.5资金成本不低于资本市场的融资成本（提醒：资金成本与地方经济、财政实力相关联），获得合理的投资回报。21企业的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.2.1PPP模式实施要点422PPP模式实施要点4224.2PPP项目操作流程4.4现目前期测算分析4.6投资模式4.8项目公司的组建4.10资本金4.1项目全流程介绍4.3项目选择4.5投资范围4.7项目取得方式4.9项目总投资的确定PPP模式实施要点44.12融资方案4.14财政补贴4.11股权方案4.13项目公司运营4.15退出方式234.2PPP项目操作流程4.4现目前期测算分析4.6投资模式PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍项目储备进行项目库建设编制项目实施规划和计划12前期工作项目启动项目组织编制实施方案财政可承受能力评估实施方案的评估与审批3社会主体选择

上级政府对下级政府选择社会主体进行监管招标方式竞争性谈判方式单一来源谈判方式决策、成立公司、融资交割前期工作社会主体选择项目结束项目执行项目储备24PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍项目储备12前期工作PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍前期工作社会主体选择项目结束项目执行项目储备4项目执行上级政府对下级政府履约进行监管地方政府对项目公司监管设计、建设项目运营争议解决终止公众和媒体的参与5项目结束结束方式确定移交准备资产交割绩效评价25PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍前期工作社会主体选择PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程①项目识别②项目准备③项目采购政府或社会资本发起评估识别筛选，确定备选项目物有所值评价(VFM)财政承受能力论证管理架构组建实施方案编制实施方案审核资格预审采购文件编制响应文件审核澄清谈判及协议签署④项目执行⑤项目移交设立项目公司融资管理绩效监测与支付中期评估移交准备性能测试资产移交绩效评价PPP项目操作流程来自《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）。强调全生命周期管理。26PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程①项目识别②PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程27PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程27PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程28PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程28PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程29PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程29PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程及要点阐述课件相关文件\附件：XXX市政PPP项目前期工作进度计划.xls30

4.2.1PPP项目操作流程详图

4.2.2PPP项目操作要点阐述一、实施机构的确定根据财金〔2014〕113号文第十条、第十一条与第十五之规定，项目实施机构由政府或政府指定的有关职能部门或事业单位担任。同时，政府对于项目实施机构的授权，又是项目采购文件中必备的法律文件之一，因此，政府应根据项目的具体情况，出具授权确定项目实施机构，并明确具体授权范围。按照一般的理解，实施机构就是整个PPP的“业主”，项目公司是“代建业主”。二、政府出资平台的要点如果PPP项目未设立项目公司，或由社会资本单独组建项目公司，政府不承担股权投资支出责任。在政府和社会资本共同组建项目公司的情况下，政府需要承担一定的股权投资支出责任。财政部明确规定政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。在实际操作中，股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定，股权投资支出=项目资本金*政府占项目公司股权比例。出资形式较为灵活，可直接以货币形式，或者土地等实物投入或无形资产投入，但是后者应依法进行评估，合理确定价值。PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程及要点阐述课件相PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述31三、实施方案的确定根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第九条与第十四条之规定，项目《实施方案》由县级以上政府有关行业主管部门或政府授权部门提出。而项目实施机构则由有关部门或单位担任，由县级以上政府予以授权明确具体授权范围。从措辞看，《实施方案》的提出部门与实施机构不完全一致，但是，可以通过政府授权解决。另外，根据《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（以下简称“2724号文”）第四条第（二）款之规定，《实施方案》也应由项目实施机构组织编制。但是，可以作为项目实施机构的主体则较为宽泛，包括相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，按照地方政府的相关要求确定即可。《实施方案》是整个PPP项目的纲领性文件，一旦通过轻易不能修改，因此需高度重视。四、关于《实施方案》的审批根据财金〔2014〕113号文第十二条之规定，《实施方案》通过财政部门的物有所值和财政承受能力验证的，由项目实施机构报政府审核。但是，对于基础设施和公用事业特许经营项目，根据六部门25号文第八条与第十三条规定，审批程序略加繁琐。具体程序如下：（一）县级以上地方政府建立部门协调机制；（二）项目提出部门依托部门协调机制，会同发展改革、财政、城乡规划、国土、环保、水利等有关部门审查《实施方案》；（三）经审查认为《实施方案》可行的，各部门出具书面审查意见；（四）项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级政府或其授权部门审定。另外，根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（“国办发〔2015〕42号文”）第（十九）条之规定，针对PPP项目要求建立《实施方案》联评联审机制，对《实施方案》中已经明确的内容，项目合同签署后，不再作实质性审查，以简化项目审核流程，减少审批环节。因此，建议针对PPP项目要建立联评联审机制，并将需要相关部门审查批准的事项，尽可能全面地编入《实施方案》中。PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述31三PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述32五、关于社会资本的限制根据财金〔2014〕113号文第二条之规定，已建立现代企业制度的境内外企业法人均可以作为社会资本，其中不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。其后，对于本级政府所属融资平台公司的此项限制，又通过国办发〔2015〕42号文进行了修改，根据该文件等（十三）条之规定，同时具备下述三个条件的，可以作为社会资本参与地方政府和社会资本合作项目：（一）已经建立现代企业制度、实现市场化运营；（二）承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置；（三）明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能。而对于本级政府所属控股国有企业，则没有规定可以作为社会资本参与的例外。当然，不属于本级政府所属的控股国有企业，则可以作为社会资本参与本级政府的PPP项目；同样，本级政府所属控股国有企业也可以作为社会资本参与非本级政府的PPP项目。另外，针对不同的社会资本，应注意如下法律问题:国有企业作为社会资本，应符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国有企业的相关规定。六、关于项目运作方式根据财金〔2014〕113号文第十一条第（三）款之规定，项目运作方式主要包括O&M（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。尽管上述运作方式没有排除BT方式，且，《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（以下简称“财预〔2012〕463号文”）第二条也未禁止BT方式，但是，应注意《财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（以下简称“财金〔2015〕57号文”）第（六）条规定，如果采用BT方式，财政部将不能将该项目作为示范项目，进而政府无法获得财政部的奖励。实践当中，因为解决存量资产等因素，有可能使一部分PPP项目项下的BOT方式被认定为BT方式。PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述32五PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述33七、关于交易结构根据财金〔2014〕113号文第十一条第（四）款之规定，主要交易结构包括项目投融资结构、回报机制相关配套安排。

1.关于投融资结构主要应说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。其中，应注意《担保法》第37条及《物权法》第184条中关于学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得抵押的规定。2.关于回报机制主要应说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。财金〔2014〕113号文附件2中对于此三种支付方式予以了解释。其中，政府付费主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。同时，根据六部门25号文第二十一条以及国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》第四条第（三）款规定，应注意下述两点：（一）政府不得承诺固定投资回报；对PPP项目的注资、财政补贴等行为必须依法合规；（二）政府不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。3.关于相关配套安排主要应说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。项目需要捆绑土地时，应注意下述两点：（一）应履行法定的程序，提前与规划、国土资源管理、土地储备、财政等部门沟通进行捆绑土地的筹划。一级土地开发可能涉及征地、拆迁、土地整理、适当的市政配套设施建设，应当根据《土地管理法实施条例》、《土地储备管理办法》等规定实施。（二）政府无权向社会资本直接返还土地出让收入。根据《预算法》、《国有土地使用权出让收支管理办法》等规定，土地出让的收入与支出应分别纳入政府性基金收支预算。PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述33七PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述34八、关于特许经营不是所有的PPP项目均应当作为特许经营项目实施。根据国办发〔2015〕42号文第（十二）条之规定，鼓励在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域采用PPP模式。对于其中在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要实施特许经营的，按照六部门25号文执行。可见，PPP项目不等于特许经营项目。因此，在编制《实施方案》时，应注意确认该项目是否需要实施特许经营。例如，医疗养老机构的PPP项目，《国务院办公厅转发卫生计生委等部门关于推进医疗卫生与养老服务相结合指导意见的通知》中就列举了特许经营、公建民营、民办公助三种政府与社会资本合作的模式。九、关于项目期限项目期限主要体现在财金〔2015〕57号文、财金〔2014〕113号文与六部门25号文中。财金〔2015〕57号文第（六）条规定，对于示范项目，项目期限具原则上不低于10年。此规定意味着低于10年的项目，不能作为示范项目。《特许经营管理办法》规定期限最长不超过30年，应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定。但是，对于投资规模大、回报周期长的项目可以超过30年（不建议）。关于前述文件中的期限是否包括建设期的问题，有意见认为相关规定中未明确，因此，建设期可以不计入上述期限，也可以计入。但是，财金〔2014〕113号文规定，全生命周期是指项目从设计、融资、建设、运营、维护至终止移交的完整周期，即建设期包括在全生命周期内，故此，前述文件中的期限应当理解为包括建设期。PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述34八PPP模式实施要点44.3项目选择35

1、政府对PPP项目的要求项目前期工作完善、手续齐全，已完成报批备案。初选项目应具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目，并且具备以下几个基本特征：（1）参与方至少有一方应为公共机构，项目参与的主体为政府方和社会资本方；

（2）需求长期稳定；（3）参与各方（设计、施工、融资、运营等）应建立长期合作关系，合作关系应是持久且有关联；（4）投资额具有一定规模（一般要求至少达到1亿人民币以上）的基础设施建设、运营类项目；（5）项目对所提供的服务有一定的专业性要求，发挥社会资本的施工、融资、管理等方面的优势；（6）明确政府、社会资本责权利关系，风险需双方共同分担；（7）资金使用中财政补助、专项贷款等要有着落。

2、股份公司对PPP项目的要求（1）工程建安费下浮比例：原则上概预算下浮不超过5%；（2）征地拆迁费（前期费用投资）：原则上不高于建安费20%（征地拆迁费尽量列入项目之外，而且征拆风险较大，应由业主负责）；（3）单项房地产投资项目（包括一级开发、二级开发），全投资内部收益率≥8.0％且自有资金内部收益率≥12％的；（4）单项PPP、BOT、BT等投资项目：

项目总投资额＜50亿元；运营期（回购期）≤15年；全投资内部收益率≥7.0％、自有资金内部收益率≥12.0％。（三者需同时满足，为股份公司董事会授权经理层决策事项要求，期限自2016年4月29日起至2017年4月28日，有效期一年）

PPP模式实施要点44.3项目选择35PPP模式实施要点44.3项目选择36（5）PPP项目投资区域的选择

项目应位于GDP200亿元（含）以上且地方一般预算收入20亿元（含）以上地区；建议重点选择地方财力雄厚且增长稳定，中长期财政规划和预算管理完善，财务报告制度健全，价格调整机制、财政补贴机制和绩效评价机制完备，信用记录良好，当地金融环境稳定的地方政府或其依法授权的项目实施机构。鼓励与省级、直辖市级、副省级、省会城市级、地市级（较大的市）层级的本级政府及所属企业的合作。或国家级产业园区（包括经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区、出口加工区等各类专业园区）内。建议县级市的项目不要涉足（财政能力不足）;（6）项目为政府付费或补贴项目（在项目运营期由政府财政对项目进行全部或部分补贴），且政府付费或补贴能够保障项目投资回收及合理收益，原则上不参与纯使用者付费的PPP项目（即：项目运营期间政府不进行任何财政补贴的PPP项目）；（7）项目应提供政府付费或补贴纳入财政预算或财政预算计划的相关文件，如人大或其常委会出具的相关批复（决议）、财政部门出具的预算安排函（确认函）、与政府签署PPP合同中约定政府付费或补贴部分纳入财政预算计划等；（8）原则PPP项目采用表外模式运作，同时，不对PPP项目公司提供担保进行贷款。所谓资产负债表外融资(Off-Balance-SheetFinancing)，简称表外融资，帐外融资、资产负债表外筹资、资产负债表以外融资,是指不需列入资产负债表的，即该项融资既不在资产负债表的资产方表现为某项资产的增加，也不在负债及所有者权益方表现为负债的增加。目前，股份公司和集团公司运作PPP项目基本为表外融资的模式，即集团公司（股份公司）、产业基金、政府出资方三方成立项目公司（SPV）,其中产业基金为大股东，这是表外融资的重要条件之一。

PPP模式实施要点44.3项目选择36（5）PPP项目投资PPP模式实施要点44.3项目选择发改委项目库（意向库、执行库），示范项目；财政PPP示范项目：项目库：项目推介库、示范项目；相关最新文件：财金函[2016]47号课件相关文件\财金函[2016]47号第三批示范PPP项目要求.doc关于入库：37PPP模式实施要点44.3项目选择发改委关于入库：37PPP模式实施要点44.4项目前期测算分析4.4.1对总投资、资金成本（自有资金和贷款）、施工利润、运量、运价、运营成本（人员工资及福利、修理费、动力费、开办费、管理费、折旧、利息等）、收入来源等主要分析资料4.4.2确定主要财务目标指标：自有资金和全投资的税后财务内部收益率4.4.3建立财务测算模型，进行现金流分析4.4.4PPP投资项目财务测算分析课件相关文件\PPP投资项目财务测算分析.docx4.4.4通过模型测算，满足目标收益率条件下的工程降造率、运营期、资金成本等主要指标底线，初步掌握政府每年需补贴的金额38PPP模式实施要点44.4项目前期测算分析4.4.1对总PPP模式实施要点44.5投资范围对一个项目而言，通常可以分为三部分：A部分：项目前期立项、报批，初步设计、监理、检测、监测，征地拆迁，管线等迁改等前期工作。这部分通常是政府的专长，也是政府掌控项目总投资，对工程质量、安全等进行有效监控的关键环节；B部分：工程施工，配套常规设备的采购及安装；C部分：运营设备的采购、安装及项目运营。PPP项目可以函盖上述三部分中的部分或全部，有些城市将前期征拆、立项报批等前期费用不含在内，由政府先行实施，运营时再将此类资产无偿租给项目公司，确保项目公司的特许经营权合法、完整。

给项目公司，确保项目公司的特许经营权合法、完整。39PPP模式实施要点44.5投资范围对一个项目而言，通常可以PPP模式实施要点44.6投资模式1、全投资模式：政企共同成立PPP公司，PPP公司负责项目的投资、建设及运营，特许经营期满后交给政府，通过运营收入和政府每年给项目公司一定补贴回收投资。2、部分投资模式：政企共同成立PPP公司，PPP公司负责项目B、C中一部分的投资、建设及运营，特许经营期满后交给政府，通过运营收入和政府每年给项目公司的一定补贴回收投资。3、双PPP模式：成立两个PPP公司，一个负责A、B部分的投资建设，一个负责C部分的投资、建设和全线运营，第一个PPP公司将资产租给第二个项目，通过租金（在政府给第二个项目公司的补贴中明确）回收投资，第二个项目公司通过运营收入和政府每年给项目公司的一定补贴回收投资，二个项目公司的运营期可不同。4、股权投资模式：资本金BT模式，回购时间可较BT项目延长，最多不宜超过10年。5、其它：地铁+土地开发，联合投资模式（金融机构+总承包方）等。公司的补贴中明确）回收投资，第二个项目公司通过运营收入和政府每年给项目公司的一定补贴回收投资，二个项目公司的运营期可不同。（目前我们还未有涉及）4.6.4联合体三方合作模式：政府方资本代表、社会资本（中铁一局广州分公司等）、产业基金40PPP模式实施要点44.6投资模式1、全投资模式：政企共同PPP模式实施要点44.6投资模式全投资PPP模式41PPP模式实施要点44.6投资模式PPP模式实施要点44.6投资模式部分投资PPP模式42PPP模式实施要点44.6投资模式PPP模式实施要点44.6投资模式

DBFU(双PPP模式）43PPP模式实施要点44.6投资模式PPP模式实施要点44.6投资模式联合体三方合作模式44PPP模式实施要点44.6投资模式PPP模式实施要点44.6投资模式45股份公司对于投融资项目从控负债、保出表的角度出发，鼓励在项目追踪策划阶段提前将产业基金引入进来，以中铁联合体的形式共同参与项目投标，一方面让融资及退出更灵活性同时充分发给金融企业的优势，让政府对我们的投融资能力更加信任。

常用的投资模式股权结构如下：PPP模式实施要点44.6投资模式45股份PPP模式实施要点44.7项目的取得方式公开招标，邀请招标，竞争性谈判、政府采购等方式、单一来源采购；项目公司与政府签订特许经营合同，投资人与项目公司签订EPC、或施工总承包合同，投资人招标与EPC招标同时进行。关于采购方式选择

根据财金〔2014〕113号文第十一条第（七）款之规定，项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“政府采购法”）及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。例如：社会资本本身具备自行建设的资质，希望项目公司成立后自行建设，在此背景下，可以选择采用招标方式选定社会资本。因为根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（三）项之规定，已经通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设的，可以不进行招标。但是，应注意：(一)该条针对的是特许经营项目，存在非特许经营项目是否可依此自行建设的问题；(二)如果有其他符合条件的社会资本参与投标，真正想参与的社会资本未必一定会中标。(三)即使采用招标以外的竞争性磋商第采购方式选定了社会资本，对于大型基础设施与公用事业项目的建设，

在社会资本成立项目公司后，也仍然需要根据《中华人民共和国招标投标法》第三条之规定，采用招标方式选定建设主体，因此，真正想自行建设的社会资仍然未必会中标。

另外，对于回报机制采取可行性缺口补助的项目，政府仅提供财政补贴而不参股，是否应当适用《政府采购法》选择采购方式的问题，根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条之规定，因财政补贴应当作为财政性资金纳入预算管理，对于既使用财政性资金又使用非财政性资金的项目，使用财政性资金采购的部分，适用《政府采购法》；对于财政性资金与非财政性资金无法分割采购的项目，统一适用《政府采购法》。因此，政府参股与否不是认定是否适用《政府采购法》的依据，而由是否使用财政性资金予以认定。46PPP模式实施要点44.7项目的取得方式公开招标，邀请招标PPP模式实施要点44.7项目的取得方式公开招标，邀请招标，竞争性谈判、政府采购等方式、单一来源采购；项目公司与政府签订特许经营合同，投资人与项目公司签订EPC、或施工总承包合同，投资人招标与EPC招标同时进行。4.8项目公司的组成注册资本：不易过大，满足国家规定要求即可，2015年国务院有调整、从25%调整至20%。（国务院第104次常务会议）出资比例：可按各自承担的A、B、C占总投资的比例来确定。政府出资可参与分红或不参与分红（同股同权与同股不同权的问题与解决方式）。董事会、监理事：按公司法的要求设置，双方的权责需通过股东协议或公司章程进行约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。47PPP模式实施要点44.7项目的取得方式公开招标，邀请招标PPP模式实施要点44.9项目总投资的确定（同股同权与同股不同权的问题与解决方式）。董事会、监理事：按公司法的要求设置，双方的权责需通过股东协议或公司章程进行约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。48项目总投资主要由项目工程建安费、征地拆迁费、其他费用等构成，其中建安费的下浮比率经常作为重要竞价因素。针对新建、改扩建项目而言，因在建设期内需要投资建设一定的固定资产，因此这里实际使用的是建设项目总投资的概念。通常会根据PPP项目前期工作的进展情况，如：是完成可研审批？初步设计审批？还是施工图设计审批？来确定PPP项目合同中所使用的总投资的概念是分别对应估算总投资、概算总投资还是预算总投资。值得注意的是，根据PPP项目的行业特点和地方政府的财政情况，总投资中的部分科目（如规划、设计、立项、征拆迁等）所涉及的投资可能不是由PPP项目公司完成的，而是由政府自行完成的，这部分投资可由政府方自行决定是否计入项目公司的项目总投资中：若计入，则由项目公司融资后返还给政府方，政府给予这部分投资计算投资回报；若不计入，则由政府方自行承担，项目公司的投资回报中则不包含这部分投资。PPP模式实施要点44.9项目总投资的确定（同股同权与同股PPP模式实施要点44.10资本金董事会、监理事：按公司法的要求设置，双方的权责需通过股东协议或公司章程进行约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。49

根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）的规定，资本金是指在投资项目总投资中由投资人认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；且根据行业和项目经济效益规定了各行业资本金占总投资的最低比例。现根据最新的《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号），国家针对不同类型项目规定最低资本金比例，例如关系国计民生的港口、沿海及内河航运、机场等领域固定资产投资项目最低资本金比例要求为25%，铁路、公路、城市轨道交通项目为20%，资本金的比率在中长期会根据国民经济的发展有一定的调整。对于带有经营性质的项目，实际资本金比例取决于金融机构对项目自身盈利能力的预测，效益好的资本金比例相对可以低一些。各行业固定资产投资项目的最低资本金比例普遍在20%-30%之间。也就是说，一个固定资产投资项目总投资中至少有20%-30%的资金必须是由投资人认缴的非债务性资金，这部分非债务性资金就是资本金。很多人问及对项目公司提供的股东借款是否可作为项目公司资本金？从上述严格的法律定义上来看，资本金部分不能为债务性资金，而股东借款对于项目公司属于债务性资金，因此不能作为项目公司资本金。实践中，资本金占总投资的比例也是银行提供贷款的必要条件之一。根据《贷款通则》第十七条“申请中期、长期贷款的，新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。”《项目融资业务指引》第八条“贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力等因素，合理确定贷款金额。”第十五条“贷款人应当根据项目的实际进度和资金需求，按照合同约定的条件发放贷款资金。贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。”PPP模式实施要点44.10资本金董事会、监理事：按公司法的PPP模式实施要点44.11股权方案（同股同权与同股不同权的问题与解决方式）。董事会、监理事：按公司法的要求设置，双方的权责需通过股东协议或公司章程进行约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。50

在实际项目运作中，建议项目资本金比例为20%，注册资本金控制在1亿元以内（规模小于10亿元的项目建议控制在5000万元甚至更低），政府出资比例一般为10%-30%（风险较小项目可以低于10%，甚至仅出资1元钱）；对于PPP投资建设项目，股东一般由施工企业、政府出资代表、产业基金三方构成，随着产业基金股权资金投入模式的多元化，从传统的单一劣后模式逐步过渡到双劣后模式，现在普遍适用的是产业基金纯股权投资，与之改变的是施工企业股权比例的增加，从最初最低5%股权比例上升到最低20%的股权比例，现在行业内通用的股权方案为：（产业基金：施工企业：政府出资代表三者的股权比例一般为：70%：20%：10%）。PPP模式实施要点44.11股权方案（同股同权与同股不同权PPP模式实施要点44.12融资方案约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。51（1）融资责任主体在PPP项目合同中通常约定，由社会资本负责总投资与资本金差额部分的融资。PPP项目中社会资本方一个重要的责任就是解决项目融资问题，确保项目资金稳定顺利实施。因此在PPP项目中，通常约定中标社会资本方本身具有一定的资金实力，并且要协助项目公司获得项目建设所需要的资金，在项目公司融资困难的情况下为项目融资提供担保或自行补足资金不足的部分。（2）政府方协助融资的责任在PPP项目中融资方提供融资通常是有必要条件的，如：项目政府付费纳入中期财政规划的批文及纳入预算的人大决议、项目的立项文件、土地使用权属证书、规划许可证、施工许可证等，以上种种文件或批文都需要政府方负责提供或协助提供，并提供一定的便利条件。另外，在PPP项目合同中通常会约定“为本项目融资需要将项目资产进行抵押或收益权进行质押的，需要事先获得政府方的同意”。因此政府方有义务就以上情况配合提供便利和资料并做出同意的决定，若政府方不予配合便会导致项目公司不能按时完成融资交割，而在此种情况下就需要在PPP项目合同中区分未能完成融资交割的原因，并由真正的责任方承担违约责任，而不能一概而论均由社会资本方承担。（3）收益权质押收益权的质押是目前PPP项目实现项目融资主要运用的增信手段，最高法院第11批指导案例53号确认了政府特许经营权的收益权质押的效力，从该案例总结收益权质押的要点如下：（i）收益权的性质：收益权是项目公司的权利，属于“应收账款”的范畴；（ii）质权成立的条件：在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记；（iii）质权的实现方式：质权人主张优先受偿权的，法院可判令出质人将收益权的应收帐款优先支付质押人，但应为项目公司预留经营所需必要合理费用。PPP模式实施要点44.12融资方案约定。通常政府会提出，PPP模式实施要点44.13项目公司运营约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。52政府与项目公司签订特许经营权协议，约定特许经营期限。在整个项目运营期间，项目公司应按照协议要求对项目设施进行运营、维护。为了确保项目的运营和维护按协定进行，政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。1、财政部规定：项目的特许经营期（建设期+运营期）不低于10年；2、公益性项目：可以将项目养护作为运营；3、运营收入：运量确认及调整、运价（实际价格、影子价格）确认及调整机制；4、运营成本：人员工资及福利、修理费、动力费、开办费、管理费（含运营期的合理利润，财政部规定以运营成本为基数）、折旧和利息等。5、目前各地方采取的模式：固定保底收入，保底收入+运价调节机制，委托运营，项目公司运营等。PPP模式实施要点44.13项目公司运营约定。通常政府会提PPP模式实施要点44.14财政补贴约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。53

2015年，财政部印发的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》中强调，每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。1、财政部规定：禁止采限固定回报方式，项目公司可通过贷款贴息、使用者付费和政府补贴方式收回投资。2、建设期：采取政府对项目公司贷款贴息方式收回贷款利息；3、回购期：通过设定项目全投资税后财务内部收益率，或股权资金（自有资金）税后财务内部收益率等财务指标，计算每年政府补贴费用。指标设置时需注意：（1）政府设定的财务指标不应考虑施工利润，企业决策时需考虑利润回流；（2）目前政府普遍按自有资金税后财务内部收益率8%—10%作为上限，股份下步将对相关财务指标进行调整。（3）谈判时可预先商定的投资回报反算上述指标；（4）运营收入和运营期（资金的时间价值）对财务指标影响较大。PPP模式实施要点44.14财政补贴约定。通常政府会提出，PPP模式实施要点44.15退出方式约定。通常政府会提出，按股比出资且比例较少，同时要求对重大事项有一票否决权，重大项目主要是指降造、设计、变更、调差、融资成本、资金支付、审计、保险、利润分配、运营成本及收入确认等方面，也是双方分歧较大的地方。54

2016年8月30日，发改委发布《关于做好传统基础设施领域政府和社会资本合作工作通知》(发改投资[2016]1744号)，提出构建多元化退出机制，包括推动PPP项目与资本市场深化发展相结合，依托各类产权、股权交易市场，通过股权转让、资产证券化等方式，丰富PPP项目投资退出渠道，为社会资本退出指明了方向。课件相关文件\发改投资[2016]1744号.docx未来PPP模式中社会资本有多种可供选择的退出方式，各有利弊：1.到期移交最为便捷，但事先应确定移交标准避免争议;2.非正常情况下回购较为常见，但政府约定回购应注意政策风险;3.售后回租简单易行，但应先明确项目权属，且适用范围有限;4.IPO上市可获得丰厚的资本溢价，是社会资本喜闻乐见的退出方式，但对项目要求较高、程序较繁琐;5.对于可产生稳定现金流的PPP项目，资产证券化是社会资本退出时不错的选择;6.PPP交易所可为PPP项目提供流转交易平台，但现行的产权交易市场尚待完善。PPP模式实施要点44.15退出方式约定。通常政府会提出，案例555案例555201520175.1肇庆321二期项目5.2肇庆东站站前综合体及站前大道建设工程PPP项目成功项目展示556201520175.1肇庆321二期项目5.2肇庆东站站前

案例5.1肇庆321国道项目5.1.1项目简介本项目采用PPP中的ROT模式进行运作“重建－经营－移交”模式，即BOT延伸模式，其中政府资本代表为畅达路桥、社会资本为中铁一局集团广州分公司与中铁建信组成的联合体。政府资本代表为畅达路桥，畅达路桥与我方联合体共同出资1亿元为项目公司注册资本金，其中畅达路桥占股10%即为1000万元，其余9000万元联合体出资其中我方出资500万占股5%，中铁建信出资8500万占股85%，其余项目资本金共44489万元为股东借款形式注入项目公司，且按联合体与畅达路桥项目公司注册资本金同比例注入（注意其中中铁一局集团要购买中铁建信的劣后资金包括注册资本金和股东借款，比例为25%共计12135万元），项目公司注册资本金同比例，期限为20年，其中建设期2年，运营期18年，项目建成后政府每年支付项目公司26161万元，运营维护绩效费18年共给我方支付29337万元，每年约为1366万元。项目特许运营期结束后，项目公司无偿将道路移交给政府方。557

案例5.1肇庆321国道项目5.1.1项目简介

案例5.1肇庆321国道项目

5.1.2详细流程图558

案例5.1肇庆321国道项目5.1.2详细流

案例5.1肇庆321国道项目

5.1.3出资简表序号项目项目公司中铁一局北京中铁华瑞畅达路桥银行小计一资本金注册资本金500（5%）8500（85%）1000（10%）

10000二股东借款040040（90%）4449（10%）

44489

小计500485405449

54489

中铁一局配套购买25%劣后48540*25%=1213548540*75%=36405

三贷款

217958217958四出资合计：12635364055449217958272447559

案例5.1肇庆321国道项目5.1.3出资简

案例5.1肇庆321国道项目

5.1.4出资成本简表序号渠道金额融资条件融资期限1资本金54489

1.1肇庆市畅达路桥建设有限公司5449政府补助支出，不计入融资成本20年1.2中铁一局集团有限公司500筹措成本为12%20年1.3北京中铁华瑞建设投资管理中心（有限合伙）48540筹措成本为7.2%20年2债务资金217958

2.1银行217958筹资成本为5年以上央行贷款基准利率上浮10%（5.39%）20年560

案例5.1肇庆321国道项目5.1.4出资成

案例5.1肇庆321国道项目5.1.5总结本项目采用ROT模式，因为国道项目不可能单独运营盈利能收回投资并且取得利润，故该方案中采用了政府补贴的模式收回成本和取得利润，虽然少了运营环节，但是我们仍视其为ROT模式5.1.6肇庆国道321项目投融资交底课件相关文件\肇庆G321项目交底.ppt561

案例5.1肇庆321国道项目5.1.5总结561文字边框Whatwehopetoachieveintheshortandlongrun5.2肇庆东站站前综合体及站前大道建设工程PPP项目5.2.1项目概况

该项目为肇庆市城轨鼎湖东站站前综合体工程，包括站前交通换乘枢纽、站前广场、新区客运站和站前大道。交通换乘枢纽，占地面积2.7万m2，总建筑面积7.76万m2。站前广场位于东站东侧，占地面积4.1万m2，总建筑面积约4万m2。新区客运站位于东站西侧，占地面积5.2万m2，总建筑面积4.43万m2。站前大道全长4.2km，设计时速60公里，为市政道路。项目总投资17.04亿元，其中建安费12.52亿元，征地拆迁费用0.91亿元，其他费用为3.61亿元。本项目为EPC+PPP投资建设模式，合作期20年，其中建设期2年，运营期18年。5.2.2项目公司运作过程

肇庆市政府授权新区发规局为项目实施机构通过公开招标方式，确定社会投资人，中铁一局与中铁民通、广东省建筑设计研究院（以下称“省设计院”）组成联合体参与竞标，与新区投资公司共同组建PPP项目公司。新区发规局与项目公司签订特许经营协议，特许经营期20年，其中建设期2年，运营养护期18年，项目公司通过政府支付可行性服务费收回投资及合理回报。特许经营期满，项目无偿移交给市政府或其市政府指定机构。5案例62文字边框Whatwehopetoachievein文字边框Whatwehopetoachieveintheshortandlongrun5.2肇庆东站站前综合体及站前大道建设工程PPP项目5.2.2项目公司运作过程

项目公司中：新区投资公司持股10%，主要负责办理项目的相关审批手续及征地拆迁工作，出资不计息。中铁一局持股29.97%，主要负责项目施工总承包和建设管理；省设计院持股0.03%，主要负责施工图设计；中铁民通持股60%，主要负责部分资本金投资。

项目自交工验收合格后进入运营期，政府每年年末根据以下公式计算当年应付的可行性缺口补助付至项目公司，共支付18年。养护服务费按照调整后的金额每年经项目公司支付至运营养护单位。

政府支付的当年可用性缺口补助按如下公式计算：当年可行性缺口补助=政府每年应付可用性服务费+当年养护服务费-当年实际运营收入+当期应计增值税金及附加。5.2.3投资保障1、肇庆市政府承诺将项目纳入广东省PPP项目库2、项目财政承受能力论证及物有所值评估已经肇庆市财政局评审通过。3、肇庆市政府同意将政府可行性缺口补助纳入市级跨年度财政预算及中长期财政规划并经肇庆市人大批复。5案例63文字边框Whatwehopetoachievein税收筹划及政策法规664税收筹划及政策法规664201520176.1税收筹划6.2政策及法规成功项目展示665201520176.1税收筹划6.2政策及法规成功项目展文字边框税收筹划及政策法规6.1税收筹划6.1.1减免企业所得税政策：享受三免三减半的企业所得税政策；6.1.2投资抵免企业所得税：专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额；6.1.3经营期间项目公司股利分配的企业所得税政策：经营期间涉及股利分配，如果项目公司是境内居民企业间分配股利，免征企业所得税;境内居民企业分配股利给自然人股东，需代扣代缴20%个人所得税。6.1.4销售自产的再生水免增值税；6.1.5污水处理劳务免征增值税；6.1.6垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税；6.1.7施工利润回流避税，采用基金涉及的合理避税，增值税避税等。666文字边框税收筹划及政策法规6.1税收筹划666文字边框

税收筹划及政策法规6.2政策及法规国务院相关政策一、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（43号）二、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（60号）三、关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见（42号）财政部相关政策一、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知二、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（113号）三、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》667文字边框税收筹划及政策法规6.2政策及法规667文字边框

税收筹划及政策法规6.2政策及法规四、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》五、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》发改委相关政策一、关于开展政府和社会资本合作的指导意见（2724号）二、政府和社会资本合作项目通用合同指南三、关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知六部委政策一、基础设施和公用事业特许经营管理办法（25号令）668文字边框税收筹划及政策法规6.2政策及法规668股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程769股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程76920520177.1股份公司、集团公司发布的投资文件7.2PPP项目的筛选及决议流程成功项目展示77020520177.1股份公司、集团公司发布的投资文件7.2!7.1股份公司、集团公司发布的投资文件《中国中铁股份有限公司项目投资管理暂行办法》（中铁股份投资〔2014〕66号），《中国中铁股份有限公司基础设施投资实施细则》（中铁股份投资〔2014〕67号),《中铁一局集团有限公司项目投融资管理办法》(中铁一投〔2014〕345号),《中铁一局集团有限公司项目投融资管理办法实施细则》的通知（中铁一投【2014】346号），《中铁一局集团有限公司表外业务管理办法》(中铁一投〔2014〕559号),《中铁一局集团有限公司BT项目及投资公司管理与考核办法》（中铁一投〔2014〕569号）。

股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程7!7.1股份公司、集团公司发布的投资文件股份公司、集团公!7.2PPP项目的筛选及决议流程7.2.1项目筛选

股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程项目的内部收益率标准表内项目：全投资7%，自有资金16%表外项目：全投资7%，自有资金12%

工程建安费下浮比例：原则上概预算下浮不超过5%（集团公司收取3%的定包施工利润，施工单位利润不低于8%）征地拆迁费（前期费用投资）：原则上不高于建安费20%（征地拆迁费尽量列入项目之外，而且征拆风险较大，应由业主负责）7!7.2PPP项目的筛选及决议流程股份公司、集团公司对P!7.2PPP项目的筛选及决议流程7.2.2决议流程

股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程PPP项目立项后，投融资部组织项目申请单位编制完成《PPP项目可行性研究报告》，投融资部根据PPP项目的实际情况和投资规模可采取单独评审、集团公司相关部门评审、集团公司专题会议评审、委托外部专业机构评审等方式组织评审PPP项目可行性研究报告。PPP项目可行性研究报告评审通过后由投融资部提交集团公司总经理办公会审议，审议通过后由投融资部提交集团公司董事会决策；超过集团公司董事会决策范围的，在履行完集团公司决策程序后由投融资部提交股份公司审批。股份公司投资发展部将按照集团公司报送的可研报告组织本部及财务部、法律事务部、金融管理部等相关部门及专家召开评审会，进行评审，提出评审提出的意见。集团公司投融资部组织相关人员进行修改完善，评审通过后，由股份公司投资发展部报分管投资的副总载周孟波主持召开专题会议，按照以下授权分级决策机制报送决策：其中：项目投资额在10亿以内的，由副总裁周孟波主持召开的专题会决策。7!7.2PP