中国本土私募股权基金的投资管理及退出(海大)

主要内容〔1〕1基金大循环：PE基金的四个主要的环节工程小循环：投资工程的三个主要的环节核心：募资和投资讲课内容：围绕四个环节进行募资投资投资后管理退出PE运行周期主要内容〔2〕2第一局部中国私募股权基金的开展情况第二局部中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三局部有限合伙：中国私募股权基金的新动力第一局部：私募股权基金及其在中国的开展3什么是私募股权基金私募股权基金在中国的开展情况目前的开展形势一、什么是私募股权基金PE4初始阶段成长阶段快速开展阶段稳定开展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle1、实务上PE＝VC5Private

Equity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－?管理方法?创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会(NVCA)PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程专业投资+专业效劳2、广义上PE和VC的区别6广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC高科技投资阶段：早期工程、天使基金实际区别如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期工程，VC更多投资于成长期工程。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。2、开展中的几个特点7退出渠道：海外IPO国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀外乡机构异军突起组织形式：公司制有限合伙制第二局部中国私募股权基金的投资、管理及退出8投资的一般程序商业方案书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制一、投资的一般程序9BP、工程接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值效劳与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业方案书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个工程可能投资。工作量分布：20％在挑工程，判断价值；50％对工程进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。二、商业方案书10商业方案书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或工程的目前状况及未来开展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要〔WORD〕：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件〔PPT〕：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业方案〔WORD〕。3年的财务预测〔EXCEL〕：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业方案书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。续1：商业方案书的要点11执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势产品/效劳，商业模式产品〔效劳〕介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等开展规划与盈利预测融资方案资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报续2：商业方案书关注点－两要两不要12商业方案书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己

不要过度包装13要正视问题不要漫天要价三、尽职调查14尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险1、尽职调查的一般原那么15尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等5、尽职调查的范围16公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷开展规划及其可行性全面调查，突出重点1、如何评判管理团队17我们说经验是非常重要的Google的LarryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了

我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。

－－GeneralGeorgesDoriot好管理团队的标准18管理团队是选择工程时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广阔股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事19学习型团队擅长与人合作20强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家21不安于现状不轻易放弃2、如何看待技术22技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来本钱下降或性能提高持续性，技术储藏和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术23技术创新模式创新24行业领先本钱优势3、如何看待市场25这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理26足够大的市场容量九、投资退出27退出、退出、还是退出退出是核心1、退出方式28IPO股份转让M&A〔收购市场〕筹集

投资管理退出管理层回购清算3、为什么选择上市29企业：财富增长：从资产盈利到市值管理从私人公司变成公众公司众人拾柴火焰高从以银行和利润融资转向公众融资开启合理的融资大门建立公正标准的公司治理结构想犯错误都难给管理层戴上鼓励的金手拷由公众为管理层的努力支付报酬知名度不花钱的广告，从地区走向世界抗风险打造百年企业的基石:防止行业景气的影响遗产传承股份而不是传承企业投资机构：公开市场，透明流动性，容易变现杠杆，投资增值上市是成功的需要4、上市的条件30不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规那么明确规定的条件很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件往往受到无视，并影响上市刚性条件31注册资本不少于3000万元持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元发行前股本总额不少于3000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上软条件32公司的独立性业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原那么对关联交易的依赖标准运作三会运作情况：股东大会、董事会、监事会违规担保和资产占用消除重大的不确定性对外担保法律诉讼33财务盈利的真实性与可持续性财务指标的异动税收政策的影响业务行业情况及行业地位产业链中的地位利润增长点知识产权资金投向融资的必要性融资工程的效益、对公司的影响融资工程的可执行性第三局部有限合伙与私募股权投资34公司制PK合伙制？私募基金组织形式面临挑战1、私募股权投资基金管理的三种模式35基于?公司法?的投资公司型创新投资集团基于?信托法?和?创业投资企业管理方法?的委托管理型湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司基于?合伙企业法?的有限合伙型南海成长、东方富海2、什么是有限合伙36有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。一般理解：普通合伙人：1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任3、有限合伙制在创投业的应用情况37国际上成熟的创投机制十部委?创业投资管理方法?规定创业投资企业可以以有限责任公司、股份或法律规定的其他企业组织形式设立。新修订的?合伙企业法?6月1日实施后可以运用到2007年11月底，有限合伙制的创投机构全国超过10家深圳共4家，资本额12.45亿元第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙创投机构也在深圳4、有限合伙制的根本运行架构38投资人/有限合伙人〔LP〕管理人〔执行事务合伙人〕〔GP〕有限合伙企业〔创投机构〕管理公司〔创投管理机构〕参谋效劳被投资企业投资具体操作5、有限合伙与公司制在法律层面上的比较39有限合伙制公司制纳税义务：不是独立的纳税主体，可以防止双重纳税。存续期限：规定有明确的期限，到期清算相对简单分期出资：资金根据合伙人的约定到位纳税义务：独立的纳税主体。存续期限：长期存在，清算复杂分期出资：分期到位，最长期限5年，首期20％6、有限合伙制的运营机制40有钱出钱有力出力〔1〕优势结合，责任明确41有钱的出钱，有力的出力投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起有限责任与无限责任投资者和管理人的法律关系和法律责任明确LP承担有限责任享受投资收益;GP承担无限责任负责基金管理投资参谋提供参谋效劳，获得参谋报酬。20%的收益分配投资者的责任非常明确，本钱费用透明可控。2%的管理费用

〔2〕标准运作42投资决策机制决策以GP为主。OFC投资委员会3+1制度资金托管制度资金监管银行。OFC:LP+GP+BANK定期报告制度内部透明。定期报告与不定期报告内部管理制度注重程序，强调执行〔3〕利益分配机制43利益分配管理费和业绩奖励.OFC2%+20%跟投投资工程按比例跟投OFC5%违规处分违反规程的程序承担失败的全部责任有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致GP对LP的承诺：80%的投资额和5+2的期限7、有限合伙制的效劳机制44付出一元钱，同时付出一元的效劳〔1〕合伙：提供效劳的动力45有限合伙的鼓励约束机制投资工程的成败对创投机构的利益产生直接的影响工程的成败在很大程度上取决于提供的效劳管理团队的品牌和声誉是其最大的价值有限合伙的募资规律基金的期限是有约定的，需要持续募集基金基金的业绩对未来募集基金有重要的意义管理团队将高度重视每个投资工程，为每