分公司承包合同范本(附法律意见书)

承包经营协议书甲方：新疆XXX建设工程有限责任公司乙方：XXX身份证号：甲方在新疆阿勒泰地区设立新疆XXX建设工程有限责任公司XXX地区分公司（下称：分公司，分公司名称最终以工商行政管理部门核准名称为准），并由乙方承包经营该分公司。为明确双方的权利义务，经甲、乙双方经充分协商，达成以下协议条款以资双方共同遵守执行：第一条、协议目的为了扩大公司规模，增强效益，同时规范分公司的运营，防范经营风险，制定本协议。第二条、承包经营方式与期限1、承包经营方式：乙方对分公司自主经营、独立核算、自负盈亏。2、甲方任命乙方XX为分公司经理，全面负责分公司经营管理工作。3、分公司设立的事宜和费用均由乙方负责和承担。4、分公司设立后的经营资金、费用均由乙方投入、承担；5、承包期限：三年，自分公司设立之日开始计算第三条、分公司工商注册及经营区域：新疆XXX地区所辖县、市及经甲方同意的区域。承包期限内，甲方不再以任何方式在新疆XXX地区所辖县、市设立分公司。第四条、分公司经营范围：以甲方营业执照及资质证书许可的经营项目、范围为准。第五条、承包经营目标及承包费：1、经营指标：自本协议签订之日起，甲方对分公司给予政策扶持，鼓励分公司在新疆阿勒泰地区创造业绩，扩大甲方在当地的影响力。2、乙方应确保分公司的合同履约率达到100%；工程竣工一次性合格率达100%；杜绝重大工程质量、安全事故及群体职业病现象发生；安全轻伤事故率控制在0.1%以内，轻伤事故频率控制在5‰以下。3、承包期限内，以分公司签订的合同额、工程结算书等为依据，经双方协商确认乙方按以下方式、时间向甲方缴纳承包费（管理费）：（1）自分公司正式注册成立之日起的第一年度，乙方向甲方上缴承包费元，乙方分别于201年月日前向甲方缴纳第一年度承包费的%，于201年月日前向甲方缴纳第一年度承包费的%（2）自分公司正式注册成立之日起的第二年度，乙方向甲方上缴承包费元，乙方分别于201年月日前向甲方缴纳第二年度承包费的%，于201年月日前向甲方缴纳第一年度承包费的%（3）自分公司正式注册成立之日起的第三年度，乙方向甲方上缴承包费元，乙方分别于201年月日前向甲方缴纳第三年度承包费的%，于201年月日前向甲方缴纳第三年度承包费的%第六条、甲方的权利和义务：1、负责提供在新疆阿勒泰地区工商部门注册成立分公司所需要资料，并办理“建筑企业进入新疆阿勒泰地区分支机构备案手续”和“项目施工备案合法手续”。2、负责办理分公司在新疆XXX地区市场投标、施工项目备案、与业主函件、验收等所需要的加盖甲方印章，以及提供营业执照、资质证书、安全生产许可证、建造师证书、社保票据及施工业绩等各种证件和相关资料的工作，并委托和授权分公司负责在新疆阿勒泰经营区域内进行投标及施工管理工作。3、为分公司办理投标所临时需要的各种证明。国家住建部规定不能以分公司名义投标及承揽的工程以及签订的相关合同，在分公司将承揽的项目在甲方备案后，甲方应及时配合分公司签订施工合同并办理相关施工报批手续。4、按照新疆XXX地区市场需求要为分公司在新疆XXX地区开立新疆XXX建设工程有限责任公司XXX地区分公司一般转账账户，以便缴纳XXX地区地方营业税、收支工程款和及时进出投标保证金，为分公司财务人员使用在新疆XXX地区开立的一般转账账户提供一切便利条件。5、负责刻制分公司全套印章（分公司行政公章、分公司合同专用章、分公司财务专用章）；上述印章由乙方负责保管，并做好盖章的登记工作，签批盖章的权利由乙方享有；乙方不得用分公司印章签订工程施工合同、出具欠款凭证、对外提供担保、赊欠材料等违反甲方印章管理规定。否则，每发生一次，乙方应向甲方偿付违约金壹万元整，累计发生三次（含三次）时，甲方有权单方面解除本协议书，并注销分公司。同时，乙方应赔偿给甲方造成的全部损失。6、甲方确保及时将乙方汇入甲方的基本账户的投标保证金，及时汇入至招标业主的指定账户；甲方应将业主退回的投标保证金，及时退还给乙方原汇入账户。7、甲方应根据工程要求开具“外出经营税收活动管理证明——税收外经证”。除印花税外，除国家税务总局及自治区税务局、当地税务局另有规定外，甲方不再收取其他任何税收费用。国税在甲方注册所在地缴纳税款，地税由分公司缴纳项目所在地税务局，甲方在项目完工时有权查验分公司的完税证明。税款在工程款转入时，由甲方予以扣除代缴。8、承包经营期间内，分公司及下属项目部与建设单位等，如发生纠纷需进行法律诉讼时，甲方应为分公司提供相应的证件，全权委托分公司进行诉讼，甲方协助保护乙方的合法利益。甲方有权随时对乙方经营状况、财务状况进行检查，乙方须无条件配合；对检查中发现的问题，乙方应按甲方要求及时整改，否则应向甲方承担违约金壹万元，若乙方拒不整改的，甲方有权单方解除本协议书，并注销分公司。第七条、乙方的权利和义务1、自觉遵守国家和地方法律，法规，遵守甲方的关于分公司管理制度，充分发挥一切有利因素，积极参与市场竞争，抓好市场开拓和施工任务的承接工作。承担因设立及运营分公司所发生的全部费用。2、乙方承包经营分公司期间，分公司的所有收入、利润、财产均归乙方所有，分公司发生的所有亏损、债务、责任均由乙方自行负责承担。3、负责做好与工程所在地政府主管部门的沟通工作，协助甲方办理分公司营业执照、税务登记等各项经营证照手续。4、诚实守信，认真全面履行与业主签订的项目合同，做好施工管理工作，并承担履约的全部责任。足额纳税、守法经营。负责认真贯彻执行甲方的安全、质量、技术、财务、印章等管理制度，规避经营风险，确保协议经营目标实现。5、遵守工程所在地方政府颁发的有关城管、环保、消防、治安、劳动管理、计划生育等管理规定和甲方的有关制度，接受地方政府有关部门和甲方的监督、检查、指导；承担办理上述范围内有关手续的费用支出，以及因违反其规定导致的经济、行政处罚等法律责任。6、负责按当地政府主管部门的规定发放劳务人员的工资；按国家和地方政府的规定与自有员工签订劳动合同，办理社会统筹及其他保险手续；并按照国务院375号《工伤保险条例》和工程所在地政府实施《工伤保险条例》办法的规定，为施工项目劳务人员办理工伤保险。否则，乙方应承担由此引发的一切经济损失及法律责任。负责处理分公司发生的质量、安全事故，并自行承担因事故所造成的一切损失及法律责任。6、分公司承接的工程，应及时向甲方书面报告项目投资人、投资规模等项目概况后，由乙方本人先和建设单位签订合同草案，报甲方审定后，最终签订正式合同。单项合同金额超过200万元以上的，乙方应向甲方书面报送项目投资人及施工管理人信息、施工组织设计、资金、材料使用计划等，否则每缺失一项向甲方交违约金壹万元整。7、分公司与所属项目部签订的《内部经营承包协议》应报甲方备案。分公司所属项目部资金拨付，要严格按财务手续办理，每笔工程款要有分配单。乙方负责资金分配的落实，随时掌控所属项目部拖欠材料、人工、机械费等费用情况，并负责督促项目承包人还款。乙方在一次性支出超过20万元（设备、材料款、工人工资等）前，须向甲方呈报支出明细，经甲方准许后方可支出，否则按违约支出全额的10%向甲方承担违约金。8、因工作所需甲方派员配合协助乙方工作的，乙方应承担甲方所派人员的工资、交通费用等。标准为工资每日500元，交通费按实际发生量确定，当日结算。9、乙方应在每季度季末向甲方书面上报季报，汇报分公司财务业绩等概况。否则每缺失一项向甲方交违约金壹万元整。第八条、债权、债务的承担乙方自行承担承包经营期间分公司的全部亏损、债务、法律责任，如甲方承担了上述亏损、债务、法律责任，则有权向乙方追偿，乙方应全额向甲方偿还；如分公司承担了甲方的亏损、债务、法律责任，则有权向甲方追偿，甲方应予偿付。第九条、违约责任1、因乙方施工项目发生重大安全或质量事故，或未能守信如期发放农民工工资，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿给甲方造成的损失。如造成甲方营业执照、资质、安全等证照不能正常使用或声誉受到损害（如被经济处罚通报处理，及证照降级、扣留、吊销等），乙方应承担经济处罚，恢复证照常正常及由其引发的所有费用，并赔偿给甲方造成的经济损失。2、因甲方保障服务时效问题影响到分公司信誉和经营活动，如：甲方财务人员不能及时转账、外出经营税收活动管理证明不能及时开出、投标资料更新不能及时到位、投标文件变更不能及时加盖公章、因拖延时间耽误开标等问题。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。3、乙方逾期缴纳承包费（管理费），每逾期一日应按逾期款项的日万分之五向甲方偿付违约金，逾期超过三十日以上的，甲方有权解除本协议。第十条、合同终止的清算1、承包期限届满，双方未续签协议的，则乙方应自本协议终止之日起两年内，将债权，债务清算完毕。在清算期间为有利于清理债权、债务，乙方可继续使用甲方相关手续，但不得再从事经营活动。2、本合同终止后，乙方承包期间，分公司发生但尚未收取的债权由乙方享有，甲方应当对催收债权提供协助，由此产生的费用和责任由乙方承担。乙方承包期间，分公司发生应付但尚未支付的债务由乙方承担，如甲方垫付，则有权向乙方进行追偿。3、本合同期满终止或提前协商解除，乙方应无条件将分公司证照等所有资料移交还甲方。甲方及时将乙方资金归还到乙方指定账户。4、分公司一切投入均由乙方自行出资，甲方确认分公司名下的实有财产均属乙方所有。第十一条、附则：1、乙方向甲方指定账户汇入万元人民币作为本协议书的履约保证金。本协议期满终止后，甲方无息返还。2、乙方经营分公司期间积极化解各种矛盾，妥善处理相关纠纷。若因分公司事务引发诉讼或仲裁，导致甲方承担相关责任的，该责任最终由乙方承担，甲方有权向乙方追偿，乙方应全额向甲方偿还；若因分公司事务，导致甲方被政府相关部门处罚的，每发生一次，乙方向甲方偿付违约金壹万元。若造成甲方经济损失的，由乙方全部赔偿；甲方承担的被处罚款项，乙方应全额赔偿给甲方。上述款项甲方可从乙方违约保证金中直接扣除，乙方需在当年年底补足当年扣除的保证金数额，否则甲方有权单方解除本协议3、公司管理制度及岗位职责与此协议具有同等的法律效益4、未尽事项双方另行协商解决。本协议一式四份，双方各执两份。协议附件为本协议的组成部分。甲方：（盖公章）乙方：（签字加指印）法人签字：乙方手机、电话：电话：签订地点：签订日期：附件如下：1、乙方负责人身份证复印件。2、甲方为乙方在开设的一般账户手续及分公司相关印章印模。关于审查《承包经营协议书》的法律意见书XX先生：新疆瑞合律师事务所依法接受贵公司的委托指派本律师根据贵公司及工作人员向我所提供的与本法律意见书有关的材料，就贵公司《承包经营协议书》进行法律分析并提出法律意见。现出具法律意见书如下，供贵公司参考：一、出具法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：《承包经营协议书》。二、出具本《合同审查法律意见书》的主要法律依据：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共公司法》。三、对本《承包经营协议书》的法律分析和意见1、本合同的内容及格式基本符合《中华人民共和国合同法》关于合同内容和形式的规定。2、对于签约主体，建议乙方以有限责任公司形式签约，以避免自然人在民事法律关系中的无限责任，同时便于明确乙方股东的身份及权责，主体设立具体方案可另行咨询本所律师。3、协议文本通篇存在一定量的文字表达错误，比如“超过”与“以上”并用的汉语语法错误以及错别字现象，因该情况非法律审查内容，在此不赘述，建议签约双方仔细复核，避免因文法错误导致的合同歧义。4、正文第一条非本协议核心内容，不涉及双方具体权利义务，无需修改。5、第二条第3款，修改为“乙方协助甲方办理分公司的设立事宜，费用由乙方承担。”第2款，承包期限改为五年，自分公司设立之日起计算。6、第三条中“经甲方同意的区域”应作出明确、具体的约定。7、第四条内容符合公司法相关规定，无需修改。8、第五条第1款，甲方对分公司给予的政策扶持应作出明确约定，经营指标也应该具体、量化；第2款为行业重要指标的约定，虽非法律审查的内容，但作为核心条款，建议甲乙双方依据行业规则和经营惯例慎重确定相关指标；第3款内容应扩充至五个年度指标。9、第六条第5款中的“甲方印章管理规定”应以书面形式作为本协议附件，以列明乙方对于印章使用的禁止性事项，减少乙方违约风险；第6款对于甲方转账义务及时性的约定过于笼统，应对具体时间或期限做明确的量化约定；第8款中“对检查发现的问题”应做有限的例举式约定或具体的描述性约定，杜绝甲方滥用权力的情况发生。10、第七条第1款中“分公司管理制度”应以书面形式作为本协议附件，避免甲方日后单方面增加对分公司的限制；第6款中“乙方本人”应改为“分公司负责人”；第7款中对于违约金的约定显失公平，甲方怠于行使许可权等行为应作为乙方的免责事由予以列明；第9款中回避了甲方主动检查分公司财务的职权和协助乙方完成财务工作的义务，对违约金的约定应与甲方协商删除。11、第八条中对于甲乙双方的权利义务描述应采用对等、一致的措辞，避免造成合同歧义引起的纠纷。12、第九条第2款，对于甲方保障服务不及时造成的乙方损失，只约定了一种救济方式即解除本协议，此约定违背合同的公平原则，无异于要挟乙方要么妥协要么解约，建议就本条款内容与甲方重点协商，将甲方责任造成乙方损失的情况下，约定乙方享有更具体和可操作性的救济途径，如违约金、主张损失赔偿等。13、第十条修改为“合同的续签、终止与清算”；在第1款前增加约定续签的条款，建议明确约定承包期限届满后乙方享有续签本合同以继续承包分公司的决定权，甲方不得以合同期限届满为由单方面决定撤销分公司或更换承包方；原第3款与原第1款中就合同解除后，乙方持有的公司相关手续及资料的约定有矛盾，建议以原第1款约定为准，对原第3款中相应内容做出适当修改；原第3款中“甲方及时将乙方资金归还到乙方指定账户”的约定不明确，建议将“及时”明确至具体可量化时间，如若干工作日；原第4款修改为“分公司一切投入均由乙方自行出资，且分公司全部财产均系乙方所有。”14、第十一条第1款修改为“本协议生效工作日内，乙方向甲方指定账户汇入万元人民币作为