第12章公司并购管理课件

第一节公司并购的概念与类型一.并购的概念狭义的并购，是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并和新设合并。广义的并购，是指除了包括狭义的并购外，还包括收购或接管。第一节公司并购的概念与类型一.并购的概念1二.并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购二.并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类22.按照出资方式分类（1）出资购买资产式并购（2）出资购买股票式并购（3）以股票换取资产式并购（4）以股票换取股票式并购2.按照出资方式分类33.按照并购程序分类（1）善意并购（2）非善意并购3.按照并购程序分类44.按照并购是否利用杠杆分类（1）杠杆并购（2）非杠杆并购4.按照并购是否利用杠杆分类5三.公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3.股东大会通过并购协议4.通告债权人5.办理合并登记手续三.公司并购的程序1.并购双方提出并购意向6第二节公司并购理论一.效率理论效率理论认为，公司并购和其他形式的资产重组活动都可以提高公司经营活动的效率，进而增进社会效益。第二节公司并购理论一.效率理论71.差别效率理论由于不同公司的效率存在差异，高效率的公司收购低效率的公司，可以提升被收购公司的经营效率。1.差别效率理论82.无效率的管理者理论由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。2.无效率的管理者理论93.经营协同效应理论该理论认为公司的经营活动存在规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济，实现经营协同效应。3.经营协同效应理论104.多元化经营理论该理论认为公司并购可以实现多元化经营，有利于提高公司价值。4.多元化经营理论115.财务协同效应理论该理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资的成本。5.财务协同效应理论126.价值低估理论该理论认为，公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估。6.价值低估理论13二.代理理论代理理论，经济学将研究委托-代理关系下代理问题及代理成本的理论称为代理理论。二.代理理论代理理论，经济学将研究委托-代理关系下代理问题及14代理理论的观点：1.并购解决代理问题2.管理主义3.管理层自负假说4.自由现金流量假说代理理论的观点：15三.税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是获得税收方面的好处。1.并购亏损公司带来的税收利益2.并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益3.资本利得税代替一般所得税带来的税收利益三.税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是获得税收方面16第二节公司并购的价值评估一.目标公司价值评估的步骤1.考察目标公司的基本状况2.分析影响目标公司价值的主要因素3.确定价值评估的方法第二节公司并购的价值评估一.目标公司价值评估的步骤17二.成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础，对目标公司价值进行评估的方法。1.账目价值法2.市场价值法3.清算价值法二.成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为18三.市场比较法市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参考标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。1.市盈率法2.市净率法3.市销率法三.市场比较法市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目19四.现金流量折现法基本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出来的现值之和。1.公司自由现金流量折现模型2.股权自由现金流量折现模型四.现金流量折现法基本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投20五.换股并购估价法换股并购，是指以股票换股票方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从而实现对目标公司的收购。五.换股并购估价法换股并购，是指以股票换股票方式实现并购，并21第三节公司并购的支付方式一.现金支付方式（一）现金支付方式的概念现金支付方式，是指并购公司以现金为支付手段完成对目标公司收购的一种并购支付方式。第三节公司并购的支付方式一.现金支付方式22（二）现金支付方式的优点1.现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受；2.现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响；3.目标公司的股东可以即时收到现金，比其他支付方式所承担的风险要小。（二）现金支付方式的优点23（三）现金支付方式的缺点1.对于并购公司来说，需要在短时间内准备大量的现金，容易导致公司现金流紧张，可能形成较沉重的财务负担；2.对于目标公司的股东来说，在收到现金时须确认资本利得收益，形成了纳税义务，需要缴纳资本利得税，因此，这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。（三）现金支付方式的缺点24（四）现金支付方式的影响因素1.并购公司的现金流量状况2.目标公司所在地有关资本利得税的法规3.目标公司股票的平均成本（四）现金支付方式的影响因素25二.股票支付方式（一）股票支付方式的概念股票支付方式，是指并购公司以增发本公司股票的方式作为支付手段来收购目标公司的一种支付方式。二.股票支付方式（一）股票支付方式的概念26（二）股票支付方式的优点1.并购公司不需要支付大量的现金，因而不会影响并购公司的现金流量；2.并购完成之后，目标公司的股东并没有丧失其股权，而是成为并购公司的股东，并且可以获得并购所实现的价值增值；3.目标公司股东可以推迟收益的确认时间，避免在并购后缴纳资本利得税，因此可获得延迟纳税带来的好处。（二）股票支付方式的优点27（三）股票支付方式的缺点1.对于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释；2.股票支付方式手续繁琐，办理时间较长；3.股票支付方式可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定的风险。（三）股票支付方式的缺点28（四）股票支付方式的影响因素1.并购公司的股权结构2.每股利润的变化3.每股净资产的变化4.财务杠杆的变化5.当前股票价格水平（四）股票支付方式的影响因素29三.混合证券支付方式混合证券支付方式是指并购公司以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合作为收购目标公司的支付方式。三.混合证券支付方式混合证券支付方式是指并购公司以现金、股票30第一节公司并购的概念与类型一.并购的概念狭义的并购，是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并和新设合并。广义的并购，是指除了包括狭义的并购外，还包括收购或接管。第一节公司并购的概念与类型一.并购的概念31二.并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购二.并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类322.按照出资方式分类（1）出资购买资产式并购（2）出资购买股票式并购（3）以股票换取资产式并购（4）以股票换取股票式并购2.按照出资方式分类333.按照并购程序分类（1）善意并购（2）非善意并购3.按照并购程序分类344.按照并购是否利用杠杆分类（1）杠杆并购（2）非杠杆并购4.按照并购是否利用杠杆分类35三.公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3.股东大会通过并购协议4.通告债权人5.办理合并登记手续三.公司并购的程序1.并购双方提出并购意向36第二节公司并购理论一.效率理论效率理论认为，公司并购和其他形式的资产重组活动都可以提高公司经营活动的效率，进而增进社会效益。第二节公司并购理论一.效率理论371.差别效率理论由于不同公司的效率存在差异，高效率的公司收购低效率的公司，可以提升被收购公司的经营效率。1.差别效率理论382.无效率的管理者理论由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。2.无效率的管理者理论393.经营协同效应理论该理论认为公司的经营活动存在规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济，实现经营协同效应。3.经营协同效应理论404.多元化经营理论该理论认为公司并购可以实现多元化经营，有利于提高公司价值。4.多元化经营理论415.财务协同效应理论该理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资的成本。5.财务协同效应理论426.价值低估理论该理论认为，公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估。6.价值低估理论43二.代理理论代理理论，经济学将研究委托-代理关系下代理问题及代理成本的理论称为代理理论。二.代理理论代理理论，经济学将研究委托-代理关系下代理问题及44代理理论的观点：1.并购解决代理问题2.管理主义3.管理层自负假说4.自由现金流量假说代理理论的观点：45三.税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是获得税收方面的好处。1.并购亏损公司带来的税收利益2.并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益3.资本利得税代替一般所得税带来的税收利益三.税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是获得税收方面46第二节公司并购的价值评估一.目标公司价值评估的步骤1.考察目标公司的基本状况2.分析影响目标公司价值的主要因素3.确定价值评估的方法第二节公司并购的价值评估一.目标公司价值评估的步骤47二.成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础，对目标公司价值进行评估的方法。1.账目价值法2.市场价值法3.清算价值法二.成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为48三.市场比较法市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参考标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。1.市盈率法2.市净率法3.市销率法三.市场比较法市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目49四.现金流量折现法基本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出来的现值之和。1.公司自由现金流量折现模型2.股权自由现金流量折现模型四.现金流量折现法基本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投50五.换股并购估价法换股并购，是指以股票换股票方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从而实现对目标公司的收购。五.换股并购估价法换股并购，是指以股票换股票方式实现并购，并51第三节公司并购的支付方式一.现金支付方式（一）现金支付方式的概念现金支付方式，是指并购公司以现金为支付手段完成对目标公司收购的一种并购支付方式。第三节公司并购的支付方式一.现金支付方式52（二）现金支付方式的优点1.现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受；2.现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响；3.目标公司的股东可以即时收到现金，比其他支付方式所承担的风险要小。（二）现金支付方式的优点53（三）现金支付方式的缺点1.对于并购公司来说，需要在短时间内准备大量的现金，容易导致公司现金流紧张，可能形成较沉重的财务负担；2.对于目标公司的股东来说，在收到现金时须确认资本利得收益，形成了纳税义务，需要缴纳资本利得税，因此，这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。（三）现金支付方式的缺点54（四）现金支付方式的影响因素1.并购公司的现金流量状况2.目标公司所在地有关资本利得税的法规