《公司财务》第三阶段导学重点

《公司财务》第三阶段导学重点《公司财务》第三阶段的学习包括三个章节：第八章：衍生工具在公司财务中的应用；第九章：财务分析；第十章：兼并与收购；这一阶段的学习重点如下：第八章衍生工具在公司财务中的应用通过本章的学习，需要对期权在公司理财中的应用有一个基本的认识，对于公司筹资和投资中的期权应用有所了解。需要掌握：第一，期权定价的二项式方法；第二，从期权的观点来认识企业价值；第三，期权与筹资；第四，期权与投资。一、导学大纲（一）期权概述1．期权与期权交易（1）期权概述（2）期权的损益状态2．期权的价值（1）影响期权价值的因素（2）买卖期权的平价关系（3）期权的定价（二）期权与公司价值分析1.债务无风险时的股东权益与负债分析2.债务有风险时的股东权益与负债分析（三）期权与筹资1.认股权证（1）认股权证的特征（2）认股权证的价值（3）认股权证在筹资活动中的应用（4）认股权证筹资的利弊2.可转换债券（1）可转换债券的基本特征（2）可转换债券的价值（3）可转换债券的筹资分析（4）可转换债券与认股权证的差别（5）可转化证券筹资的利弊（四）期权与投资1.扩张机会的价值2.转作他用的价值3.等待的价值二、导学重点、难点讲解（一）期权概述1．期权与期权交易（1）期权的定义期权是一种权利，它是给予其持有者在给定时间，或在此时间之前的任一时刻按规定的价格买入或卖出一定数量的某种资产的权利的一种法律合同。期权又分为买权（Calloption）和卖权（Putoption），其中买权又称为看涨期权，持有者可以在约定的时间或者之前任意时刻按规定的价格买入一定数量的某种资产；卖权又称为看跌期权，持有者可在约定的时间或之前任意时刻按规定的价格卖出一定数量的某种资产。（2）期权的要素执行价格、到期日、标的资产、期权费（3）欧式期权和美式期权欧式期权只有在到期日当天或在到期日以前某一非常有限的时间内可以行使权利，美式期权从它一开始购买一直到期日以前任何时刻都可以行使权利。（4）期权购买者和出售者的权利义务期权购买者的权利：选择权，选择是否购买或者出售标的资产。期权购买者的义务：购买期权时向出售者支付期权费，没有到期必须购买或者出售标的资产的义务。期权出售者的权利：出售期权时收取期权费。期权出售者的义务：期权购买者行使权利时，出售者必须向买权持有者提供相应的资产，或接受卖权持有者手中的资产。综上，对于期权的购买者而言，付出期权费后，只有权利而没有义务；对期权出售者而言，接受期权费后，只有义务而没有权利。（5）期权的内在价值期权的执行价格为K，标的资产的市场价格为S，买权在执行日的价值为：卖权在执行日的价值为：根据期权的标的资产的价格与执行价格之间的关系，我们可以将其分为实值状态（in-the-money）、两平状态（at-the-money）和虚值状态（out-of-the-money），分别称为实值期权（又称币内期权）、两平期权（又称币上期权）和虚值期权（又称币外期权）。

（6）期权的损益状态（7）期权与股票组合的损益状态2．期权的价值（1）影响期权价值的因素=1\*GB3①标的资产价格的稳定性：标的资产的价格波动越大，期权的价格也越高。=2\*GB3②距到期日的时间：距到期日的时间越长，标的资产发生有利于期权持有者变化的机会越多，持有者也就有更多的机会获益，因此，在期权有效期内可随时执行的美式期权的价格越高。注意欧式期权并不存在上述关系。=3\*GB3③期权的执行价格：期权的执行价格越高，买权的价值越低，卖权的价值越高。=4\*GB3④标的资产的价格：在执行价格不变的情况下，标的资产的市场价格越高，买权的价值越高，卖权的价值越低。=5\*GB3⑤无风险利率：无风险利率越高，买权的价值越高，卖权的价值也越低。（2）买卖期权的平价关系C为买权的价格，P为卖权的价格，K为执行价格，S为标的资产的价格，在连续复利下，买权和卖权的平价关系为：C+K（3）期权定价的基本方法期权作为一种衍生金融工具，它的收益变化可以由其他金融工具的组合构造出来。因此，期权的定价可以由以下方式进行：=1\*GB3①构造一个收益状况与期权相同的，由其他金融资产构成的资产组合。=2\*GB3②根据金融市场上的“无套利”原则，期权的价值一定与上述资产组合的价值相等。（4）期权的定价：二叉树模型=1\*GB3①单期定价设某股票当前的市场价格为S0，一期后价格可能上升为SH，也可能下降为SL，定义风险中立概率为使股票0期的价格为1首先，根据以下公式求出股票上升的概率WHS然后，根据求出的WH，计算期权0C=2\*GB3②N期定价按照单期的方法，从第N期开始，先计算出第N-1期各节点的价格，再计算第N-2期的价格，以此类推。（5）B-S公式其中：dd式中C为买权价格，S为标的股票的当前市价，K为买权的执行价格，T为距到期日的时间，rf为无风险利率，σ（二）期权与公司价值分析1.债务无风险时的股东权益与负债分析债务无风险时，股东权益E随公司资产价值A的变化的形式如下图所示，与买权价值C与标的资产的价值之间的关系完全相同。相当于公司所有者向债权人购入一个以公司资产为标的资产，执行价格为D0如果公司资产的价值A大于债务价值D0，公司归还债务D0，这时全部公司资产属于所有者，相当于公司所有者以D0的执行价格买下价值为A（大于D0）的公司资产。如果公司资产的价值A小于债务价值2.债务有风险时的股东权益与负债分析公司债有风险时股东权益、公司价值与负债价值之间的关系如下图所示，与同时持有标的资产和卖权的收益关系完全相同。债权人将钱借给有限责任公司是有风险的，这种债权债务关系可以理解为有限责任公司股东在向债权人借入面值为D0的债务的同时，还向其出售了一个以公司资产A为标的资产，执行价格为D在债务到期时，如果公司资产的价值A大于债务的价值D0，有限责任公司的股东将放弃行使卖权的权利，同时归还债务D0。如果公司资产的价值A小于债务的价值D0，则公司股东行使手中的卖权，将整个公司资产A以D0的价格出售给债权人抵债。这时，债权人面临着在公司价值A小于债务价值（三）期权与筹资1.认股权证认购权证是公司发行的一种长期股票买入选择权，其持有者可以在规定的时间内按照事先确定的价格购买一定数量的公司股票。（1）认股权证的特征=1\*GB3①认股权证是一种股票买权。=2\*GB3②每份认股权证所能认购的普通股股数是固定的=3\*GB3③认股权证有有效期限，超期失效。=4\*GB3④认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行调整。（2）认股权证的价值由于认股权证实质上是一种股票买权，因此，它的价值由确定股票买权的方法来决定，要受到所认购的股票的市场价格、权证规定的认购价格（即执行价格）、距认股权证到期日的时间长短、市场利率、是否分配现金股利等因素的影响。认股权证的价值分为内在价值和时间价值两部分。=1\*GB3①认股权证的内在价值（底价）V其中，S0为普通股股票当前的市场价格，K为认股权证认购公司普通股股票的认购价格（执行价格），q=2\*GB3②认股权证的时间价值认股权证的市场价格要高于其内在价值（底价），这二者之差即为认股权证的时间价值。认股权证的时间价值主要受权证距到期日的时间的长短和标的股票价格的波动性大小的影响，距到期日的时间越长，股票价格的变动性越大，认股权证的时间价值也就越高。（3）认股权证对股票价格的稀释效应设认股权证执行前公司普通股总数为N，认股权证数量为M，每个认股权证可认购q股股票，认购价格为K，认股权证执行前公司股东权益的总价值为V0。认股权证S与一般股票买权相比，其价值被稀释了，稀释因子为NqN+Mq（4）认股权证在筹资活动中的应用认股权证给了其持有者在未来以较低的价格买入具有较高价值的公司股票的权利，作为回报，它使得附有认股权证的公司债券或优先股的发行公司可以为它们所发行的公司债券或优先股支付较低的利息或股利，降低了债券或优先股的资本成本。（5）认股权证筹资的利弊认股权证的优点：吸引投资者；减少债券或优先股的利息或现金股利支出，并得到相对宽松的筹资条款；扩大了潜在的资金来源。认股权证的缺点：不能确定投资者将在何时行使认股权；不能确定投资者将在何时行使认股权。2.可转换债券（1）可转换债券的基本特征=1\*GB3①转换价格和转换比率转换价格指可转换债券持有者在行使转换权的有效期内，将可转换债券转换为普通股的价格；转换比率是一张可转换债券可换取的普通股股数。=2\*GB3②转换期转换期是指可转换债券持有者行使转换权的有效期间。=3\*GB3③赎回条款发行企业可以在到期日前按约定价值提前赎回的条款。赎回条款包括以下几个要素：不可赎回期、赎回期、赎回价格、赎回条件。=4\*GB3④回售条款当公司股票价格表现不佳时，投资者有权按照高于债券面值的价格将可转换债券出售给债券发行者的条款，是对投资者的一种保护。=5\*GB3⑤强制性转换条款在某些条件具备后，债券的持有人必须将可转债转换为公司股票的条款。可分为有条件强制性转换条款和无条件强制性转换条款。（2）可转换债券的价值=1\*GB3①转换价值：可转换证券在转换为公司普通股时得到的普通股的市场价值，等于普通股股价乘以转换率。C=2\*GB3②纯粹债券价值：即普通债券的价值，将未来的利息和本金收入按照市场利率折现后的价值。=3\*GB3③可转换性价值：可转换债券市场价格与其纯粹债券价值的差，反映的是可转换债券所包含的股票期权（选择权）的价值。=4\*GB3④底价：可转换债券的转换价值与纯粹价值中的较高者为可转换债券的底价。可转换债券可以近似的看作是一个普通债券与一个针对公司普通股票的买权的组合，所以可转换债券的价值也就是这二者的组合。（3）可转换债券的筹资分析可转债筹资的动机：取得较低的票面利率，减少利息支出；利用可转债的可转换性进行推迟的股权融资。从可转换公司债的特性来看，它适合于那些或处于发展时期，或处于财务困境时期的企业作为筹资工具。（4）可转换债券与认股权证的差别第一，认股权证虽然多数是与公司债或优先股捆绑发行的，但一旦发行之后，认股权证可以脱离公司债或优先股单独交易，可转债不具备这一能力。第二，对公司现金流量和资本结构的影响不同。认股权证在执行时是用现金购买股票，而可转债（可转换优先股）在转股时是债券（优先股）交换公司普通股票。第三，认股权证可以单独发行。第四，认股权证与可转债的发行和转换在税收等方面困难也会有所差异。（5）可转化证券筹资的利弊可转化证券筹资的优点：可以降低证券的筹资成本；为公司提供了一种以高于当期股价发行新普通股的可能；当可转换债券转化公司普通股后，债券发行者就不必再归还债券本金，免除了还本的负担。可转化证券筹资的缺点：资本成本较高；发行后如果公司股价未如期上升，公司将面临严峻的归还本金的威胁；可转换证券转换后，低息优势消失。（四）期权与投资1.扩张机会的价值评价今天的项目是否可行时，需要考虑未来扩张选择权的价值，如果今天不投资，就会失去未来扩张的选择权。2.转作他用的价值在净现值等决策方法中，我们总是假设一个项目一旦付诸实施就一直进行下去，既不会中途改变用途，也不会中途放弃。但是，在现实中，有些项目是可以考虑中途改变用途或放弃的，而一旦我们可以做出这种选择，我们就可以利用期权定价的方法对投资价值进行分析。3.等待的价值当某种产品的市场前景很不稳定的时候，投资者可以有两种选择：一是立即投资建设生产线，准备该产品的生产；一是等待一段时间，待该产品市场前景相对明朗后再决定是否投资生产。如果推迟对该项目的投资时间并不会最终失去进入这一市场的机会，投资者可以等待一段时问后再决定是否对此项目进行投资，这相当于投资者拥有一个尚未到期的买权，这时这一买权是具有时间价值的，其持有者可以选择是立即执行这一买权还是等待。由于买权时间价值的存在，决策的选择就可能发生变化。第九章财务分析通过本章的学习，应掌握财务报表的基本结构，财务分析的基本方法，能够熟练计算主要的财务比率并能在此基础上分析企业的财务状况，同时能利用趋势分析发现企业财务或企业经营中的趋势性变化。一、导学大纲（一）财务报表1.资产负债表2.损益表3.现金流量表（二）财务比率分析1.偿债能力分析2.资金运用能力分析3.盈利能力分析4.市场价值比率（三）趋势分析1.同比财务报表2.同基财务报表（四）综合分析与评价——杜邦分析二、导学重点、难点讲解（一）财务报表1.资产负债表资产负债表是反映企业某一时刻财务状况的会计报表。资产负债表表明企业某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。资产负债表有账户式和报告式两种，我国企业普遍采用的是账户式资产负债表。（1）资产资产是企业所取得和控制的，能够用来进行生产经营活动并带来未来经济利益的经济资源。资产根据其变现的时间长短，分为流动资产与长期资产。流动资产是指在一年内变现的资产，主要包括现金和银行存款、短期投资、应收账款、存货、预付货款等。长期资产是指使用寿命较长，变现时间在一年以上的资产，主要包括长期对外投资、固定资产（如厂房、设备等）和无形资产（如商标、专利权）等。（2）负债和所有者权益负债和所有者权益位于账户式资产负债表的右边，反映的是企业的资金来源，即企业用于获得各项资产的资金来自何方。负债根据到期期限的长短，分为流动负债与长期负债。流动负债是指一年内当期需要偿还的债务，主要包括短期借款、应付账款、应付工资、应付税收以及一年内到期的长期负债等。长期负债指到期时间在一年以上的负债，主要包括长期借款和长期债券。从资金投入者的角度，可以将企业的资金来源分为资本性投资和非资本性投资。资本性投资是指企业的各项借款（包括企业的长短期债券）和股东权益，这些资金的投入者向企业投入资金后直接向企业索取利息或现金股利的回报，他们的目的是为了取得资本的回报或增值。它们分别构成企业的债务资本和权益资本。非资本性投资是指企业流动负债中的各种应付项，如应付账款、应付工资、应缴税金等等，是在生产经营活动中自然形成的。（3）净营运资本与流动性企业的流动资产与流动负债之差被定义为净营运资本，能在很大程度上反映企业流动性的高低。在流动资产大于流动负债时，净营运资本大于零，表明在未来一年内，可以变现的资产（可以获得的现金）数额大于将到期的负债（需要支付的现金）的数额。从资金来源的角度看，净营运资本反映了企业流动资产对长期资金来源的依赖关系，净营运资本的资金来源是企业的长期资金。因此，企业净营运资本大于零的要求表明，企业流动资产的一部分是需要由长期资金来满足的。（4）管理资产负债表资产负债表右侧的资金来源，可以分为资本性投资与非资本性投资，非资本性投资是指企业的各种应付项。在资产负债表中，应收账款、存货和预付费用都需要营运资金投入，因此用应收账款、存货和预付费用减去应付款项和预提费用后就可以得到营运资本需求。营运资本需求＝（应收账款＋存货＋预付费用）－（应付款项＋预提费用）2.损益表损益表又称利润表，是反映企业在某个会计期间内的经营成果及其分配情况的财务报表。毛利润是“主营业务收入减去营业成本”（营业成本又称为产品成本或销售成本）后的利润，反映了企业产品售价与成本的差额。这一利润是企业经济效益的源泉，在一定程度上反映了企业生产管理水平的高低。息税前收益（营业利润）是毛利润减去销售费用、管理费用后的利润，反映企业行政管理和销售管理效率的高低。税前利润为息税前收益减去财务费用和营业税金后的差加上投资收益、营业外收支净额，这一利润反映的是企业财务管理效率的高低。自息税前收益往下，分别是利息支出（财务费用）、所得税和税后利润。其中，利息是企业债务资本投资者的投资收益，所得税是政府凭借权利所征收的，税后利润是企业权益资本投资者的收益。由此可知，息税前收益实际上是属于资本投资者的收益。需要注意的是，投资收益和营业外收支净额分别是企业对外投资和处理现有资产的结果，都不是企业生产经营活动的成果。3.现金流量表（1）损益与现金流量收入和成本发生和确认的时间与实际现金流发生的时间可能并不一致，如以赊销方式出售商品，该产品的收入和成本都得到了确认，但是并没有现金流入。这导致会计利润不同于现金流量。此外，损益表中存在其他的非现金项目，如折旧等，也导致了会计利润和现金流量的差异。（2）现金流量表现金流量表是用来反映企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活动的财务报表。现金流量表将现金分为经营（营业）活动的现金流量，投资活动的现金流量和筹资活动的现金流量。每一类现金流量又区分为现金流入与现金流出。经营活动的现金流入主要包括销售商品/劳务而收到的现金，收到的租金、税费返还等。经营活动的现金流出主要包括购买商品/劳务而支付的现金，经营租赁支付的现金，支付给职工的工资和支付的税费等。投资活动的现金流入主要包括出售/处置长期资产所收到的现金，收回（出售）投资所收到的现金，取得债券利息、股利所收到的现金等。投资活动的现金流出主要包括购建固定资产支付的现金，购买股票等权益性投资支付的现金，购买现金等价物以外的债券支付的现金等。筹资活动的现金流入主要包括以发行股票等方式筹集股权资本收到的现金，以发行债券、银行借款等方式筹措债务资金而收到的现金等。筹资活动的现金流出主要包括偿还债务（减少债务资本）支出的现金，支付利息及筹资费用所付出的现金，分配股利/利润所付出的现金，减少权益资本所付出的现金（如股票回购）等。（3）现金流量的计算与分析=1\*GB3①经营现金流量＝息税前收益＋折旧－税金支出=2\*GB3②来自资产的现金流量＝经营现金流量－资本性支出净额－营运资本需求变化=3\*GB3③资本性支出＝期末固定资产净值－期初固定资产净值＋当年折旧=4\*GB3④营运资本需求变化＝期末营运资本需求－期初营运资本需求=5\*GB3⑤流向债权人的现金流量为利息支出减去新的借款净额，流向股东的现金流量为派发的现金股利减去新筹集的权益资本。（二）财务比率分析1.偿债能力分析（1）短期偿债能力流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债现金比率=现金/流动负债净营运资本比总资产=净营运资本/资产总额（2）长期偿债能力资产负债率=负债总额/资产总额债务权益率=负债总额/权益总额权益乘数=资产总额/权益总额资本比率=债务资本/（债务资本+权益资本）长期负债率=长期负债/（长期负债+权益资本）利息保障倍数=息税前利润/利息支出现金涵盖率=（息税前收益+折旧和摊销）/利息支出2.资金运用能力分析存货周转率=销售成本/存货存货周转天数=360/存货周转率应收账款周转率=销售收入/应收账款平均余额应收账款周转天数=360/应收账款周转率固定资产周转率=销售收入/固定资产净值总资产周转率=销售收入/总资产3.盈利能力分析销售利润率=净利润/销售收入经营利润率=息税前收益/销售收入资产利润率=净利润/总资产权益报酬率=净利润/股东权益4.市场价值比率市场价值比率是一组与公司股票市场价格有关的比率，主要反映了广大投资者对公司所取得的业绩和未来前景的满意程度。市盈率（P/E）=股票价格/每股收益每股收益=（税后净利润-优先股股利）/普通股股票总数市净率=股票价格/每股净资产（三）趋势分析1.同比财务报表同比财务报表是把普通财务报表的资产负债表各项按照资产的百分比表示，将损益表的各项按照销售收入的百分比表示，以观察各项目的相对比例。这种报表又叫做结构百分比报表。2.同基财务报表同基财务报表是首先选择一个基期，将基期报表上的各项数额的指数均定为100，其他各年度财务报表上的数字也均用指数表示，由此得出同基百分比报表，可以查明各项目的变化趋势。（四）综合分析与评价——杜邦分析总资产收益率第十章公司并购通过本章的学习，应掌握并购的动因、并购方式、并购的价值确认。了解目前在我国广泛进行的MBO，其操作原理、过程和存在的问题。一、导学大纲（一）并购概述1.并购的方式2.横向合并、纵向合并与混合合并3.公司合并的效益来源4.并购中可能存在的价值转移（二）公司并购分析1.公司并购的价值分析2.公司并购的定价决策3.并购的会计处理4.敌意并购与反并购（1）保护性重组（2）毒丸政策（3）白衣骑士（4）利用公司章程（5）绿色讹诈（6）金降落伞5.杠杆收购和管理层收购（1）杠杆收购的基本程序（2）适合杠杆收购的企业条件（3）我国的杠杆收购和管理层收购二、导学重点、难点讲解（一）并购概述1.并购的方式（1）公司合并公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。一般来讲，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式，是最常见的股份公司合并的形式。新设合并指一公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。（2）股权收购收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行协议收购；也可以直接向目标公司股东发出收购要约，进行公开收购。与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点：=1\*GB3①股权收购并最终取得目标公司的控制权不需要经过目标公司股东大会及投票表决的程序。=2\*GB3②股权收购的收购方可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司股东对话并实现自己的收购目的。=3\*GB3③收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收购和换取目标公司的股权。（3）收购资产企业还可以通过收购目标公司资产的方式取得对目标公司的控制权和资产的使用权。资产收购和股权收购的主要区别在于：=1\*GB3①主体和客体不同：股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。=2\*GB3②负债风险差异：股权收购存在一定的负债风险，而资产收购基本不存在或有负债的问题，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。=3\*GB3③税收差异：在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。=4\*GB3④第三方权益影响差异：股权收购可能会受制于目标公司其他股东。资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。2.横向合并、纵向合并与混合合并（1）横向合并横向合并指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。（2）纵向合并纵向合并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并。（3）混合合并混合合并是指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并。混合合并导致公司经营多元化，增强了公司的应变能力，如处理得好，可以降低公司的经营风险。3.公司合并的效益来源一般来讲，通过公司合并可以产生一系列协同效益，从而使公司价值得以增加。所以，公司合并的根本动机应为取得某种协同效益。公司合并导致的价值增值可能来自于以下几个方面：=1\*GB3①效率增加：收购公司有更高的管理能力和管理效率，通过企业合并，由高效率企业进行管理，可以提高低效率企业的经营效率。此外，某一企业的增长潜力，大型设备的使用都可能通过企业合并来得到充分的利用，从而使效率增加，价值增长。=2\*GB3②经营协同效应与规模经济：通过公司合并，现有企业可以迅速达到规模经济的要求，在生产、营销、管理等各个方面更加充分地利用现有资源。=3\*GB3③多元化：通过跨行业的企业合并（如混合合并）可以扩大企业的经营范围，增加企业的收入来源，并利用不同行业，不同企业收入变化不完全正相关，可以相互抵消的特点来稳定合并后企业的收益，降低企业的经营风险。=4\*GB3④财务协同效应与内部资本市场：财务协同效应的一个方面源自内部融资成本低于外部融资成本，另一个源泉是合并后企业的规模增大，实力增强，借贷能力增强，筹资规模也随之扩大。此外，财务协同效应还可能来自于企业合并中的税收利益。=5\*GB3⑤增强市场实力，实现战略联盟：通过公司合并，现有企业可以有效地增强自身的市场实力，甚至可以形成某种垄断力量。=6\*GB3⑥公司战略重组：通过公司合并获得所需要的管理技能和发展能力，以实现公司在新领域的增长或应对新的竞争形势。=7\*GB3⑦托宾Q：托宾Q是指公司证券的市场价值与公司资产的重置成本之比。如果公司的托宾Q小于1（即公司证券的市场价值小于公司资产的重置成本），则通过收购公司股权可以用较低的成本获得被收购公司的资产，从而使公司的价值得以增加。=8\*GB3⑧降低代理成本：通过企业购并在一定程度上可以限制和削弱管理者某些偏离股东利益的行为，降低代理成本，从而使公司的价值得以提升。4.并购中可能存在的价值转移=1\*GB3①赢者诅咒在这种收购竞争中，出价最高并赢得竞购战的“赢者”也可能是出价过高的收购者。这样，在收购过程中的“赢者诅咒”会造成由收购公司股东向被收购公司股东的价值转移。=2\*GB3②公司有关利益相关者向公司股东的价值转移在收购过程中，如果过高的财务杠杆导致公司的债务风险增大，债务等级降低，则债权人的利益受到损害，并且可能发生由债权人向股东的价值转移。（二）公司并购分析1.公司并购的价值分析企业并购是企业投资行为的一种，其最终目的应其他投资行为一样，是为了提高企业的价值。设A、B两企业在合并前的价值分别为VA和VB，合并后新企业AB的价值为VV其中，VS并购活动净现值分析主要要分析以下几点：=1\*GB3①企业合并后的各期现金流量（包括由于协同效应而增加的现金流入量及减少的现金流出量）。=2\*GB3②用于估算企业合并价值的资本成本。=3\*GB3③计算合并后净现金流量的现值。=4\*GB3④企业合并后的净收益是如何在发生合并的两企业的股东之间分配的。2.公司并购的定价决策（1）现金收购假定A公司以支付现金方式购并B公司，A公司支付的现金将在Pmin和P价格上限：价格下限：P（2）股票交换若A公司以向B公司股东支付本公司股票的方式并购B公司，则B公司股东成为并购后A公司的股东，这时需要确定A公司股票交换B公司股票的比率。设x为B公司股东占并购后A公司股份的比例，那么A公司收购B公司的价格（或成本）为xVA+Bxx3.并购的会计处理（1）购买法合并公司将其收购目标公司所支付的成本（以目标公司的资产减去负债后的净值作价）作为新增股东权益入账。目标公司的售价与该公司有形资产，及可识别的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作为商誉入账。合并公司的损益，包含目标公司被合并后的营业结果。（2）权益合并法权益合并法是在以股票交换方式合并两公司时所常用的一种会计处理办法。用权益合并法进行会计处理时，仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加入账。4.敌意并购与反并购（1）保护性重组保护性重组是指对公司的资本结构、股权结构和产业（产品）结构等进行重新安排，以增加对方进行购并的难度。具体的做法如：增加企业负债，增大财务风险；出售企业的某些重要部门，并利用这些收入发放现金股利；利用职工持股计划（ESOP）等措施改变企业的股权结构，分散投票权，或者稀释购并方已获取的股权的投票权。（2）毒丸政策所谓“毒丸”，是指给予公司现有股东的某些具有认股权证，或可转换债券（优先股）性质的权利，使他们在购并发生时可以用很低的价格购买公司的股票，进而影响购并方对被购并企业的控制能力。毒丸政策的基本类型可以分为flip-over和flip-in两种。flip-over指在触发点对收购方持有的股票的购买权利，flip-in则指在触发点对被发行给了公司股东