第章 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆

公司治理学李维安主编任课教师＊＊＊普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材第十五章公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆学习目的关键词第一节公司治理原则:治理实务的指引第二节公司治理评价：治理实践的呼唤第三节中国公司治理评价指数设计与应用复习思考题案例讨论题：中国某能源类上市公司治理状况的评价第十五章公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆学习目的1．了解中国上市公司治理原则的制订背景及层级体系；2．熟悉中国公司治理原则的主要内容；3．把握中国上市公司治理评价指标体系的内容；4．掌握中国公司治理评价指标模型；5．根据治理评价标准科学评价公司的治理状况。

关键词

公司治理原则公司治理评价治理指数第一节公司治理原则:治理实务的指引一、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则二、公司治理原则的层级体系一、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则全球经济与市场的一体化，使得资本与资源得以在全球范围内重组。由于资本在国际间流动的日益活跃，机构投资者逐步开始在国际范围内寻求资金来源与投资对象，并用严格的标准衡量投资对象的公司治理状况。

为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各

组织纷纷推出公司治理原则。

公司治理原则制定组织《OECD公司治理原则》经济合作与发展组织（OECD）《英联邦公司治理原则》英联邦《ICGN全球公司治理原则声明》国际公司治理网络（ICGN）《欧洲公司治理建议》欧洲政策研究中心(CEPS)《亚太地区公司治理原则》APEC《欧洲证券商自动报价协会公司治理准则》欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)《国际性股东协会公司治理倡议》国际性股东协会《欧洲证券商协会公司治理协议》欧洲证券商协会(EASD)公司治理原则一览表二、公司治理原则的层级体系良好的公司治理既需要国家通过强制性的法规对治理结构进行规范，也需要制定与市场环境变化相适应的、具有非强制性和灵活性的公司治理原则。帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。目前世界上已出台各类公司治理原则约100多个，这还不包括像英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制订的董事会准则。1.国际性组织层次的公司治理原则经济合作与发展组织(OECD)、国际公司治理网络（ICGN）、英联邦公司治理协会、欧洲政策研究中心(CEPS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等。二、公司治理原则的层级体系(续)二、公司治理原则的层级体系(续)2．政府与各类中介组织层次的公司治理原则多数由国家的各类中介组织如股东协会、董事协会、会计师协会等组织制订。如德国（联邦司法部）、意大利（财政部）、日本等.

二、公司治理原则的层级体系(续)3．机构投资者层次的公司治理原则在制定公司治理原则的热潮中，机构投资者扮演着重要角色，以来规范和监控其投资的公司。如美国的教师保险及年金协会(TIAA-CREF)的《TIAA-CREF公司治理政策说明》;加州公职人员退休系统(CalPERS)的《公司治理市场原则》等。

二、公司司治理原原则的层层级体系系(续)4．金融融机构层层次的公公司治理理原则金融机构构为了管理与规规范上市市公司,制订了公司治理理原则如著名的《《Cadbury报告告》，就就是由伦伦敦证券券交易所所参与制制订的。。5．企业业层次的的公司治治理原则则一些大型型的跨国国企业为了规范范公司治治理行为为也积极从从事公司司治理原原则的制制定如美国通用用汽车公公司的《通用汽汽车公司司董事会会公司治治理准则则》等.第二节公司治理理评价：：治治理理实践的的呼唤一、公司司治理评评价的根根源：两两权分离离二、公司司治理评评价：公公司治理理研究的的趋势三、国内内外公司司治理评评价的进进展一、公司司治理评评价的根根源：两两权分离离评价的思思想源远远流长，，可以说说自从人人类有了了生产活活动便产产生了评评价的意意识。真正意义义上的评评价是19世纪纪中后期期现代公公司制度度出现以以后，公公司的所所有者为为了强化化对其资资本所有有权的控控制而提提出来的的。现代公司司中的所所有权与与经营权权的分离离以及由由此而产产生的委委托代理理关系，，是公司司治理评评价产生生的根本本原因。。委托代理理机制下下作为公公司的股股东必然然要关心心其投入入资本的的价值以以及公司司的绩效效。由于公司司治理对对公司绩绩效的决决定性作作用，现现在越来来越多的的投资者者不仅关关注上市市公司的的业绩评评价，而而且更加加关注作作为公司司价值源源泉的公公司治理理结构与与治理机机制的质质量。对公司治治理的质质量进行行评价成成为股东东的客观观要求。。国外正正是基于于委托人人——投投资者的的客观需需求而产产生了公公司治理理评价的的。二、公司司治理评评价：公公司治理理研究的的趋势国内外许许多专家家从不同同角度探探讨了公公司治理理的理论论与实践践，并对对公司治治理实务务产生了了积极的的影响。。公司治理理的研究究经历了了从公司司治理基基础理论论研究、、公司治治理操作作研究、、公司治治理的实实证研究究以及及公司治治理评价价研究等等.为了满足足投资者者、政府府监管部部门以及及上市公公司对公公司治理理质量信信息的需需求,近近几年许许多学者者以及研研究机构构将对公公司治理理的研究究集中在在公司治治理的评评价上。。三、国内内外公司司治理评评价的进进展（一）公公司治理理评价在在国外的的实践（二）中中国公司司治理评评价的提提出（三）南开大学学公司治治理研究究中心公公司治理理评价研研究的进进展（一）公公司治理理评价在在国外的的实践标准普尔尔公司于于1998年推出了了适合英英美治理理环境的的公司治治理服务务系统；；1999年戴米诺诺推出了了适合于于欧洲治治理环境境的公司司治理评评价系统统；2000年亚洲里里昂证券券推出了了适合亚亚洲公司司治理环环境的里里昂公司司治理评评价系统统；另外还有有美国机机构投资资者服务务公司的的公司治治理状况况数据库库、布朗朗斯威克克（BrunswickWarburg）、公司司法协会会与公司司治理（（InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance）、信息息与信用用评级（（InformationandCreditRatingAgency）、泰国国公司治治理评价价系统以以及韩国国公司治治理评价价系统等等。由于不同同的公司司治理评评级系统统中的评评价内容容、评价价标准以以及评价价方法等等与公司司治理的的环境密密切相关关，因此此没有一一个能够够适应于于任何国国家或地地区的统统一的评评价系统统。标准普尔尔以《OECD公司治理理准则》》、美国国CALPERS等提出的的公司治治理原则则以及国国际上公公认的对对公司治治理要求求较高的的指引、、规则制制定评价价指标体体系，把把公司治治理评价价分为国国家评分分与公司司评分两两部分。。前者从从法律基基础、监监管、信信息披露露制度以以及市场场基础四四个方面面予以考考核；后后者包括括所有权权结构及及其影响响、金融融相关者者关系、、财务透透明与信信息披露露、董事事会的结结构与运运作四个个维度的的评价内内容。关关注的是是宏观层层面上的的外部力力量以及及公司内内部治理理结构与与运作对对于公司司治理质质量的影影响；戴米诺则则以《OECD公司治理理准则》》以及世世界银行行的公司司治理指指引为依依据制定定指标体体系，从从股东权权利与义义务、接接管防御御范围、、公司治治理披露露以及董董事会结结构与功功能三个个维度衡衡量公司司治理的的状况，，重视公公司治理理环境对对公司治治理质量量的影响响，特别别强调接接管防御御措施对对公司治治理的影影响；里昂证券券评价系系统从公公司透明明度、管管理层约约束、董董事会的的独立性性与问责责性、小小股东保保护、核核心业务务、债务务控制、、股东的的现金回回报以及及公司的的社会责责任等八八个方面面评价公公司治理理的状况况，注重重公司透透明度、、董事会会的独立立性以及及对小股股东的保保护，强强调公司司的社会会责任。。（二）中中国公司司治理评评价的提提出不同的评评价系统统有不同同的适应应条件，，中国上上市公司司的治理理环境及及其发展展状况与与国外有有很大的的差别，，因而直直接将国国外评价价系统移移植到国国内必将将产生水水土不服服现象。。只有借借鉴国际际经验，，结合中中国上市市公司所所处的法法律环境境、制度度环境、、市场条条件以及及上市公公司本身身的发展展状况，，设置具具有中国国特色的的上市公公司评价价指标体体系，并并采用科科学的方方法对上上市公司司治理状状况做出出准确、、客观的的评价，，才能正正确反映映中国上上市公司司治理的的状况。。中国上上市公公司治治理的的质量量如何何？股东及及其它它利益益相关关者的的利益益是否否得到到了有有效的的保护护？何种治治理模模式更更适合合中国国上市市公司司治理理环境境？如何规规范股股东大大会以以及怎怎样才才能确确保上上市公公司的的独立立性？？上市公公司的的股权权结构构如何何配置置更有有利于于提高高公司司绩效效？董事会会如何何运作作才能能形成成完善善的决决策与与监督督机制制？采用何何种激激励与与约束束机制制才能能有效效降低低代理理成本本、并并促使使代理理人为为公司司长期期发展展而努努力？？如何建建立完完善的的信息息披露露制度度以及及设置置怎样样的利利益相相关者者参与与治理理的机机制才才有利利于公公司绩绩效的的提高高？决定上上市公公司治治理质质量的的主要要因素素有哪哪些？？公司司治理理的质质量与与上市市公司司绩效效间的的关系系如何何等。。解决上上述问问题的的核心心是建建立一一套适适应中中国上上市公公司治治理环环境的的公司司治理理评价价系统统，（三））南开大大学公公司治治理研研究中中心公公司治治理评评价研研究的的进展展南开大大学公公司治治理研研究中中心致致力于于开展展公司司治理理实务务的研研究，，从1999年年起实实施了了公司司治理理评价价的““三步步走””战略略。第一步步就是是开展展中国国公司司治理理原则则等公公司治治理实实务研研究，，并于于2001年率率先提提出并并制定定了《《中国国公司司治理理原则则》，，被中中国证证监会会与国国家经经贸委委联合合推出出的《《中国国上市市公司司治理理准则则》以以及PECC(太平平洋经经济合合作理理事会会)制制定的的《东东亚地地区治治理原原则》》所吸吸收借借鉴，，该成成果获获“教教育部部第三三届社社会科科学优优秀成成果奖奖一等等奖””等奖奖项，，为建建立公公司治治理评评价指指标体体系奠奠定了了坚实实的基基础.在制定定公司司治理理原则则的基基础上上，结结合中中国上上市公公司治治理环环境的的特点点建立立了中中国公公司治治理评评价指指标体体系。。该体体系从从“控控股股股东行行为””、““董事事会””、““监事事会””、““经理理层””、““信息息披露露”以以及““利益益相关关者””六个个方面面，衡衡量上上市公公司的的治理理状况况，可可以客客观地地对““好的的”公公司治治理与与“不不好的的”公公司治治理进进行评评价。。在建立立公司司治理理评级级指标标体系系的前前提下下，中中心成成员经经过系系统的的规范范研究究与实实证研研究，，建立立公司司治理理评价价标准准，并并采用用科学学的方方法构构建公公司治治理指指数模模型，，并以以对上上市公公司治治理状状况的的调查查为依依据，，运行行公司司治理理指数数，并并于2004年年2月月22日在在人民民大会会堂正正式推推出““中国国公司司治理理评价价报告告”。。这标标志着着中国国公司司治理理评价价工作作进入入了实实质性性实施施阶段段。第三节节中国公公司治治理评评价指指数设设计与与应用用一、中中国公公司治治理评评价指指数的的作用用二、中中国公公司治治理评评价指指标体体系三、中中国上上市公公司治治理评评价标标准四、公公司治治理综综合评评价模模型及及治理理指数数等级级划分分五、中中国上上市公公司治治理的的状况况分析析一、中中国公公司治治理评评价指指数的的作用用1．加加强监监管2．指指导投投资3．强强化信信用4．诊诊断控控制二、中中国公公司治治理评评价指指标体体系（一））股东东权益益与控控股股股东行行为1.股东大大会2.上上市公公司独独立性性3.中中小股股东权权益保保护4.关关联交交易（二））董事事与董董事会会1.董董事权权利与与义务务2.董董事会会运作作效率率3.董董事会会构成成4.董董事薪薪酬5.独独立董董事（三））监事事与监监事会会1.监监事能能力保保证性性2.监监事会会运行行的有有效性性（四））经理理层1.经经理层层人员员的选选拔2.执执行保保障3.激激励与与约束束（五））信息息披露露1.真真实性性2.及及时性性3.完完整性性（六））利益益相关关者1.公公司员员工参参与程程度2.公公司社社会责责任履履行状状况3.公公司投投资者者关系系管理理4.公公司和和监督督管理理部门门的关关系4.公公司司诉讼讼与仲仲裁事事项三、中中国上上市公公司治治理评评价标标准良好的的公司司治理理标准准应基基于各各国的的法律律、制制度、、文化化以及及市场场条件件等，，采用用权变变的标标准。。我们综综合国国内外外实证证研究究与规规范研研究的的成果果，以以国际际公认认的公公司治治理原原则、、准则则为基基础，，结合合中国国上市市公司司所处处的特特殊历历史阶阶段，，参考考《中中国公公司治治理原原则》》与《《中国国上市市公司司治理理准则则》以以及《《公司司法》》、《《证券券法》》、《《上市市公司司治理理指引引》、、《上上市公公司独独立董董事制制度指指导意意见》》等的的规定定予以以确定定公司司治理理评价价的标标准。。四、公公司治治理综综合评评价模模型及及治理理指数数等级级划分分在建立立评价价指标标体系系，确确定评评价标标准以以及评评价指指标重重要性性系数数的基基础上上，采采用综综合指指数法法对公公司治治理质质量进进行综综合评评价。。其基基本模模型为为：代表南南开治治理指指数；；（（i=1,2,3,…,6）代表表各评评价要要素的的重要要性系系数;表表示各各评价价要素素指数数.公司治治理指指数等等级CCGINKⅠ：治治理指指数90—100CCGINKⅡ：治治理指指数80—90CCGINKⅢ：治治理指指数70—80CCGINKⅣ：治治理指指数60—70CCGINKⅤ：治治理指指数50—60CCGINKⅥ：治治理指指数＜＜50五、中中国上上市公公司治治理的的状况况分析析1．总体治治理治治理水水平呈呈现正正态分分布趋趋势，，公司司间治治理指指数差差异较较大样本公公司治治理指指数平平均值值为49.62，公司司间差差异较较大，，最高高值为为78.81，最低低值为为30.79，样本本标准准差为为5.33。2．行业业治理理水平平呈现现不同同的特特征中国上上市公公司行行业间间治理理状况况呈现现不同同的特特征，，且行行业治治理状状况与与地区区经济济发展展水平平具有有一定定的关关联度度。3.股权结结构以以及第第一大大股东东性质质对公公司治治理质质量产产生着着一定定的影影响.公司治治理指指数与与第一一大股股东持持股比比例呈呈现负负相关关第一大大股东东的性性质对对公司司治理理指数数产生生着一一定的的影响响。[案例例讨论论题]2003年年中国国某能能源类类上市市公司