2023年某公司股权转让协议概述

印染厂与某集团股权转让协议〔第二稿〕签署日：二OO三年月日

目录TOC\o"1-2"\h\z第一条定义 3第二条转让标的 4第三条转让价款 4第四条转让价款的支付 4第五条股权过户 5第六条甲方的履约义务 6第七条乙方的履约义务 7第八条甲方的承诺及保证 7第九条乙方的承诺及保证 14第十条费用及处理 14第十一条和 15第十二条协议的变更和解除 15第十三条不可抗力 16第十四条违约责任 16第十五条适用法律 18第十六条争议的解决 18第十七条 18第十八条生效及其他 18

本协议由以下两方于2003年月日在签署。转让方：印染厂〔以下简称“甲方〞〕法定代表人：职务：厂长住所：受让方：某集团〔以下简称“乙方〞〕法定代表人：职务：董事长住所：〔以下将甲方、乙方单独或合称为“一方〞、“双方〞或“另一方〞〕甲、乙双方根据相关法律之规定经充分协商就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份〔以下简称“某实业〞〕的股权转让给乙方之事宜达成一致为明确甲乙双方的权利义务特签订本协议详细约定如下：定义除在本协议中另有定义外以下术语在本协议中具有如下涵义：“股权转让〞是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________股发起人法人股的行为。“有关主部门〞是指甲方和乙方签订本协议及股权过户手续所涉及的所有主部门〔包括但不限于上海资产重组、上海国有资产理、中国监视理会、国有资产监视理会、、上海交易所、中国登记结算有限责任上海分等〕。“协议签署日〞是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日。“协议生效日〞是指本协议签署后并且甲乙双方会同某实业获得有关主部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效之日。“转让生效日〞是指甲方及乙方就本次转让而向中国登记结算有限责任上海分股份过户完成登记之日。“交易完成日〞为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日。“基准日〞是指本次股权转让定价的日即2003年3月31日。“相关间〞是指协议签署日至转让生效日的间。“工作日〞是指中国规定的法定工作日。“担保权益〞是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益任何其他担保或担保权益以及任何其他形式的优先安排。转让标的某实业是于1993年8月30日经工商行政理批准设立的股份主营纺织印染加工销售等业务于1996年12月18日在上海交易所挂牌上股票代码600781。截止2002年12月31日该总股本1775928股其中甲方持有发起人法人股55073362股占总股本的31.011。甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其所持有的“某实业〞29.？的股份即？万股。甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。转让价款甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。本次股权转让的价格按照“某实业〞2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0.___元为根底溢价至每股0.___元计？万股的转让价款为人民币？万元〔¥？〕。转让价款的支付甲乙双方同意建立监帐户本协议3.2款所述的股权转让价款_______元(RMB________)将按照本协议4.3款规定汇入该监帐户。在全部股权转让价款支付到监账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时监帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违背甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收买股权的价值减少或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的那么监帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。监帐户如下：收款名称：帐：开户行：地址：甲方和乙方同意上述转让款项将按照以下方式支付：甲乙双方在签署本协议的同时另行签署?股权托协议?致使乙方能按照法律规定、标准性的准那么及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利〔除股份处置权和收益权外〕本协议和?股权托协议?签署之日起5个工作日内乙方向监帐户汇入第一股权转让价款即人民币__________元〔RMB___________〕。自完毕本协议第六条规定的所有手续乙方收到中国登记结算有限责任上海分开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表〞原件以及其他法定证明之日起5个工作日内乙方向监帐户支付第二股权转让价款人民币_________元(RMB__________)。转让生效日后的10个工作日内乙方向监帐户汇入第三股权转让价款即人民币__________元〔RMB___________〕。乙方上述款项的支付均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。在全部股权转让价款支付到监账户后的20个工作日内本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主部门撤消除非乙方同意并与甲方就展另行达成协议监帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有由乙方自行支配。股权过户在完本钱次转让所需在有关主部门〔包括但不限于上海资产重组、上海国有资产理、中国监视理会、国有资产监视理会、、上海交易所〕的全部申请和报批手续后5个工作日内甲乙双方应共同到中国登记结算有限责任上海分如下手续：由甲方、乙方负责提供所有该股权转让过户手续时须交付的并该股权转让过户的手续；按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；在完毕上述所有手续后乙方收到中国登记结算有限责任上海分开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表〞原件以及其他法定证明。甲方的履约义务在本协议和?股权托协议?正式签署后的三个工作日内甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开场对某实业或其附属进展审慎调查。甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和?股权托协议?后协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除?上收买书?之外本次转让所需在有关主部门〔包括但不限于上海资产重组、上海国有资产理、中国监视理会、国有资产监视理会、、上海交易所〕的全部申请和报批手续直至获得批准获得相应批文并且相关披露手续乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国登记结算有限责任上海分上海分股权过户手续。甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交以下：本协议6.4款所指的有关主部门的批文或有关批准的副本。甲方有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的/的副本。某实业现行或变更后的批准证书的副本。由中国工商行政理或其受权机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。PAGE\#"'页：'#'

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'"已在其他条款中规定。乙方的履约义务乙方应提出实在可行的资产重组方案该重组方案不得违背现行法律法规的规定。按照本协议的约定按时履行付款义务。全面履行作为本协议附件的相关协议。在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。其他法定和约定的义务。PAGE\#"'页：'#'

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'"转移至后文。PAGE\#"'页：'#'

'"转移至后文。甲方的承诺及保证一般规定甲方所述各项声明、承诺及保证均属、准确、完好、充分、无条件及无保存；本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属的资料包括但不限于某实业及其附属的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况表、某实业的在册职工的根本情况、社会执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人并且拥有完全权利才能及行为才能订立本协议并按本协议行使权利及履行义务。甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的受权；甲方有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日获得中国法律规定的所有有关主部门批准。甲方签署和履行本协议以及完本钱协议所述的交易将不会违背或构成不履行或触犯以下各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方合法成立及依法存续所根据的任何或甲方的章程性；〔c〕甲方作为签约方的任何或协议或对甲方或其资产具有约束力的任何或协议；(d)某实业及其附属的股东协议〔假设适用〕及章程；或〔e〕对某实业及其附属或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制、、法或其它。为使：甲方可以合法订立本协议及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任可以合法、有效及可以向甲方强迫执行；及本协议可以在有关辖区内被采纳作为证据。

所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项甲方均已于本协议签署当日或之前或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。

甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属进展审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均、合法、有效并无任何隐瞒或虚假之处。至交易完成日止甲方应在所有本质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；股权所转让的股权是甲方合法获得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益任何其他担保或担保权益以及任何其他形式的优先安排〔质押权人为乙方时除外〕；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何或行政对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或制止转让的裁定或者。未分配利润自协议签署日至转让生效日的相关间某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。诉讼及其他程序除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外某实业在任何、地方或外国辖区内的任何或其他或准机构或行政机构或任何仲裁员辖下不存在任何正在进展的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序其中有任何不利的禁、判决、、法、裁决或指控将会导致以下后果：(a)阻止本协议规定的股权转让的完成(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消(c)对乙方拥有被收买的股权的权利产生重大不利影响或(d)对乙方作为本次收买的结果而应当享有的所有相关权利或才能产生任何重大不利影响。债务承担除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29.％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责无其是已存在或可能存在的的或未知的累积的或未累积的到的或未到的包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、施行执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务包括但不限于有关员工薪金、工资、离任费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业的任何或提供的效劳的任何索赔恳求。如因任何第三方就上述任何一项提出的恳求而产生或与该等恳求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序或使乙方遭受任何损失甲方应负责应诉并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。账目某实业及其附属的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原那么及惯例、公及其他适用法规编制在各方面均准确并且和公正及全面的地反映某实业及其附属截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。某实业及其附属的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常工程的影响已正确列明某实业及其附属的资产状况并就某实业及其附属截至基准日的事务及盈亏状况作出及公平的反映。除已经在有关账目中做出明确说明外甲方放弃对某实业及附属已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。自基准日以来某实业及其附属在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。账面应收账某实业及其附属之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。资金承诺除账目所披露者外某实业及其附属并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日起某实业及其附属并没有订立或同意订立任何资金承诺。银行借款截至本协议签署日某实业及其附属对外欠付共计人民币_________元的银行借款尚未归还甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效并承诺在交易完成日前归还所有债务或完成该等银行借款的延安排假设因任何原因导致乙方遭受任何损失甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿除上述银行借款外某实业及其附属并没有其他银行借款。借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外某实业及其附属并没有任何尚未归还的借贷资本、借款也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效并承诺假设因任何原因导致乙方遭受任何损失甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。融资及信贷的延续如上文第8.18款披露的款项尚有未归还者就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情以及所有相关并保证该等的性及准确性；没有任何条款被抵触或违背；未曾出现或被威胁采取任何强迫执行产权负担的行动；其条款及条件未曾被修改；甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；债务

除已由甲方向乙方披露者外某实业及其附属再没有其他流动债务(不任何种类)。某实业及其附属在雇员社会或任何其他同雇员有关的费用及储藏金方面均无任何未付清的支付义务。雇用事项某实业均没有任何向雇员支付奖金的方案或安排并且某实业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准那么、、裁决和协议项下的一切义务。不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权方案或股份奖励方案或类似方案。退休方案除中国有关法律和法规的规定之外某实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离任、亡、无行为才能时应支付的福利及在准备方案或退休方案项下通常提供的任何其它福利)。债务承担基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完成日如要发生新的银行负债对外抵押资产及对外担保那么须获得乙方的事先同意。业务

某实业及其附属是依中国法律注册成立并合法存续的。某实业及其附属已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的容许、受权、同意和批准并且上述一切容许、受权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可疑心和无条件的或是有条件但该条件已经成就没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。某实业及其附属无何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或及目前仍为或曾为其中一方的任何其他继续经营业务。某实业及其附属均没有进展清算亦没有采取任何步骤进展清算；没有任何恳求某实业或附属进展清算的申请或行政被提出没有任何事由可以作为对某实业或附属进展清算的申请的根据亦没有任何人士就某实业或附属进展清算提出申请。除已披露者外某实业及其附属没有从事或参与使某实业及其附属如今或将来有可能遭受撤消营业执照、罚款或其他严重影响某实业及附属经营的法律或行政处分的任何违背中国法律、法规的行为。重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外某实业及其附属不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不是否由于其性质、有效、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方也没有订立以下合同、安排或义务：并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；完成履行后预将导致某实业及其附属产生损失的合同、安排或义务；责任繁苛或某实业及其附属不能在防止产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。某实业及其附属的活动(或任何被容许人根据某实业及其附属授予的特许而进展的活动)并不进犯亦不会进犯任何某实业及其附属以外他方的及亦无任何人士对某实业及其任何附属或上述任何被容许人提出侵权之诉讼。税务报税表某实业及其附属应作出或提交的所有必需资料、、账目、报表、、计算表及申报表已经适当地及正式由某实业及其附属呈交所有有关税务而呈交该等的所有资料、、计算表及申报表均属和准确并不是也不会成为与该等之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业及其附属为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定间内按适当基准进展并为最近及正确无误而其中并无成为或可能成为与税务当的任何争议事项。纳税责任某实业及其附属有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建立税、收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)并在不损害前述条文的一般性的原那么下某实业及其附属已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保存或已缴纳所有应予缴纳的税款。某实业及其附属已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法或。某实业及其附属未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属曾与任何税务当达成的任何安排或协议。某实业及其附属并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属的税务责任的任何交易或连串交易或方案或安排。物业业权某实业及其附属拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由某实业及其附属持有的物业用作证明每项物业业权的所有必需契据和均由某实业及其附属持有或已出具并获得收讫确认并已由或将由甲方提供给乙方。某实业及其附属是持有其每项物业的合法及实益拥有人是每项物业的唯一占用者所有地价均已缴付及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可、转让、出租或抵押的业权。产权负担除已由甲方向乙方提供的资料外每项由某实业及其附属持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。各项由某实业及其附属持有的物业均不受制于任何某实业及其附属以外他方的权利包括(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。、及方案由甲方及某实业及其附属并没有收到任何部门、或其他方所发出任何可对某实业及其附属持有的物业造成影响的或。除已提供与乙方的资料外就甲方所知部门或并没有可对任何由某实业及其附属持有的物业造成不利影响的方案包括(但不限于)涉及强迫收买或公路建立工程的方案。维修每项由某实业及其附属持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况因此该等物业本质上适宜用于现有用处。租赁在某实业及其附属据以持有有关租赁物业的租赁设定之日拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁此外设定有关租赁所需的一切同意均已获得。乙方的承诺及保证乙方为合法成立且有效存续的企业法人；乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的受权；乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收买甲方股权的资本投入与乙方历次对外的累积值未超过其净资产的50％；签署和履行本协议不会违背乙方承担的任何其他合法义务；乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突；乙方已认知某实业的章程及已的某实业的信息乙方承诺其在股权转让获得批准后遵守章程全面履行法律规定和章程约定的各项义务。费用及处理由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用凡法律、行政法规有规定者依规定；无规定者那么根据自行承担的原那么处理。和双方均须严格遵守中国证监会和上海交易所有关上和的规定承担义务和义务。本协议任何一方在未得到另一方书面允许时不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露本条款不适用于有关部门或审批(包括联交所)要求的披露。协议的变更和解除经双方协商一致可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因有关部门不予批准而无法生效的双方互不承担法律责任。如有下述情形之一那么甲方有权书面乙方解除本协议并且没收乙方已支付股权转让款的10％余款应退还乙方：乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；乙方严重违背本协议损害甲方利益；因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；乙方推荐的某实业董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业〞利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；如有下述情形之一那么乙方有权书面甲方解除本协议并且甲方向乙方支付股权转让款的10％作为惩罚性违约金：甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；甲方严重违背本协议损害乙方利益；因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；如有下述情形之一那么乙方有权书面甲方解除本协议甲方应无条件退还乙方已支付的全部股权转让款：某实业的资产与2003年第一季度相比方每股净资产值低于人民币元那么乙方可自行解除本协议和?股权托协议?。如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问题且该等重大问题对某实业造成的损失累积金额到达人民币万元；或暂时无法量化其对“某实业〞的损失但其足以影响“某实业〞的上地位、或合法存续的那么乙方可自行解除本协议和?股权托协议?。任何一方违背本协议的另一方即有权解除本协议且协议解除不影响守约方根据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。PAGEPAGE\#"'页：'#'

'"已在其他条款予以规定。不可抗力“不可抗力〞应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法防止或对其后果无法克制而导致任何一方部或完全地无法履行本协议任何条款的包括、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫〔如非典型性肺炎〕及任何其他前述无法预见、无法防止或克制的情形包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的。一旦发生不可抗力履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力存续间内中止履行其在本协议的责任或义务而不得被视为违约但受阻碍的一方应立即其他方(以书面形式)并在发生不可抗力之日起十内根据中国法律向其他方提供该不可抗力发生及/或存续的有关证明否那么不应被视为存在不可抗力。如发生不可抗力甲乙双方应立即进展协商谋求合理公正的解决并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力对履行本协议所造成的不良后果。如出现不可抗力受阻碍的一方于不可抗力发生及存续间可免除其由于不履行本协议之违约责任。如不可抗力或不可抗力的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的全部或部义务为一百二十(120)天或以上并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议那么不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议本协议自收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担一半已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证要求对方支付其应承担的一半。假设因上述不可抗力原因此导致本协议终止那么甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其一半的利息〔利率按当时中国人民银行同规定的企业银行存款活利率计算〕。违约责任除本协议另有规定外如一方不履行或违背本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。乙方违背本协议第五条之规定按如下约定处理：乙方逾付款的按逾付款金额的每日万分之三承担逾付款违约金本协议继续履行；乙方超过约定付款日10日不付款的甲方有权书面乙方单方解除本协议乙方承担转让价款10的惩罚性违约金；甲方违背本协议之规定按如下约定处理：甲方超过约定限完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的按转让价款总额的每日万分之三承担逾履约违约金；甲方超过约定履约限10日仍没有完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的乙方有权书面甲方单方解除本协议甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应承担转让价款总额10的惩罚性违约金。如甲方在乙方单方解除本协议后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约金,那么除应承担上述惩罚性违约金外还应按其持有的某实业的股份以每股0.70元作价抵偿。本协议终止或解除后监帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方利息计算间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止〔利率按当时中国人民银行同规定的企业银行存款活利率计算〕。本协议规定的权利和救济是累加的并不排挤法律规定的其它权利或救济。本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。适用法律本协议受中国法律辖有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是假设中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定那么应参照一般国际商业惯例。争议的解决由于本协议而发生的所有争议如不能通过友好协商解决任何