现代企业制度汇编

第二章现代企业制度

章前案例：

1．2009年7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司部分职工因不满企业重组而在通钢厂区内聚集，反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，一度造成工厂内7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。2．2009年8月14日，在河南，又发生了因职工不满林州钢铁改制聚集围堵改制工作人员事件。8月15日，河南省委书记对此事进行了批示指出，凡企业改制重组必须经职代会讨论通过和社会稳定风险评估，否则无效。两次事件的直接结果是，这两家企业国有企业改制暂停。那么：什么是国有企业改制？为什么会发生此类事件？第一节现代企业制度的概念与特征一、现代企业制度的概念什么是企业制度？它是关于企业组织、运营、管理等一系列行为的规范和模式的总称。其表现形式或组成包括法律与政策、企业组织结构（部门划分及职责分工）、岗位工作说明，专业管理制度、工作流程、管理表单等各类规范文件。什么是现代企业制度？是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的，用于规范企业基本经济关系的制度体系，它是为适应我国国有企业制度创新的需要而提出的特定概念，是企业制度的现代形式。现代企业制度包括以下几层含义：1．现代企业制度是企业制度的现代形式2．现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统3．企业制度是现代企业制度的基础4．产权制度是现代企业制度的核心5．现代企业制度以公司制为主要组织形式二、产权与企业制度

1．产权所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。2．产权的经济功能（１）保障产权主体的合法权益（2）有利于资源的优化配置（3）为规范市场交易行为提供制度基础（4）有助于解决外部性问题3．企业制度企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。

企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。

企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。三、现代企业制度的基本特征

(1)产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。(2)企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。(3)出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。

(4)企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经营效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。(5)建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。

第二节现代企业制度的形成与演变一、现代企企业制度的的形成以美国现代代企业制度度的起源与与成因为例例从1840年开始，，由于铁路路的迅速延延伸，出于于管理的需需要，第一一次出现了了专业的经经理人员，，而铁路公公司则成为为最早的现现代工商企企业。特别别是在南北北战争后，，这种现代代企业制度度在美国得得到迅猛的的发展和完完善，至20世纪20年代末末即已形成成并基本成成熟，这种种企业制度度的本质内内容得到确确立。(一)美国国现代企业业制度的起起源阶段(约1840～1904年年)1．从19世纪40年代至70年代是是美国现代代工商企业业和管理阶阶层演变的的第一阶段段2．从19世纪70年代至1904年年为现代公公司演变的的第二个阶阶段(二)现代代股份制公公司的确立立

与美国国现代企业业制度的形形成(1904～20年代)(1)在产产权形式上上，由于分分散的私人人资本以股股份制的形形式集中起起来，取得得了社会资资本的形态态，从而使使企业占有有形式从单单个资本家家所有制转转变为社会会所有制。。(2)在管管理制度上上，由于企企业已转变变为若干资资本家所有有以及企业业巨型化，，使经营管管理日趋复复杂化，导导致所有权权与经营权权开始分离离，并促进进经营管理理进一步专专业化，形形成了一套套专业经营营管理制度度。(3)股份份制的发展展与层级管管理制的发发育还促进进了组织结结构的创新新二、市场经经济中的三三种基本企企业制度（1）业主主制。这一一企业制度度的物质载载体是小规规模的企业业组织，即即通常所说说的独资企企业。在业业主制企业业中，出资资人既是财财产的唯一一所有者，，又是经营营者。（2）合合伙制。。这是一一种由两两个或两两个以上上的人共共同投资资，并分分享剩余余、共同同监督和和管理的的企业制制度。（3）公公司制。。公司制制的特点点是公司司的资本本来源广广泛，使使大规模模生产成成为可能能；出资资人对公公司只负负有限责责任，投投资风险险相对降降低；公公司拥有有独立的的法人财财产权，，保证了了企业决决策的独独立性、、连续性性和完整整性；所所有权与与经营权权相分离离，为科科学管理理奠定了了基础。。三、第二二形态的的现代企企业制度度1．第二形态态的现代代企业制制度概述述所谓第二二形态的的现代企企业制度度是美国国著名企企业史学学家艾尔尔弗雷德德·钱德德勒（1987）提出出的，指指家族（（或业主主）仍然然相对（（或绝对对）地控控股，企企业主及及部分家家族成员员仍参与与企业的的高层管管理，在在相当程程度上家家族仍掌掌握了企企业的经经营控制制权，但但是企业业中很大大部分中中高层经经理人员员甚至总总经理都都是非家家族成员员，基本本实现了了社会化化，企业业成为家家族成员员和职业业经理人人共同管管理的现现代企业业，这样样一种家家族管理理模式。。2．第二形态态的现代代企业制制度的实实现措施施第一,全全面打破破家族产产权““一股独独占”的的封闭结结构,通通过吸收收社会资资本和产产权流动动形成合合理的股股权结构构第二,按按照公平平、公正正的原则则聘用干干部,最最终形成成以非家家族成员员为主的的科层体体系。按按照公平平竞争原原则,能能力较低低的家族族成员要要将职位位转移给给优秀的的社会经经理人第三,完完善以董董事会为为核心的的公司治治理机制制第四,重重构企业业文化3．中国民营营经济发发展向第第二形态态的现代代企业制制度演进进需解决决的问题题（1）完完善治理理机制，，重新安安排产权权制度（2）重重塑民营营企业的的文化信信念（3）建建立良好好人才机机制，增增加人力力资本存存量（4）注注重企业业的技术术创新，，提升发发展水平平（5）建建立与完完善民营营企业制制度变革革的外部部环境第三节现现代代企业制制度的公公司治理理结构一、公司司治理结结构的内内涵1999年，由由29个个发达国国家组成成的经济济联合体体与发展展组织（（OECD）理理事会通通过了《《公司治治理结构构原则》》。该原则对对公司治治理结构构界定为为：“公公司治理理结构是是一种用用以对工工商公司司进行管管理和控控制的体体系。公公司治理理结构明明确界定定了公司司的各个个参与者者的责任任和权利利分布，，诸如，，董事会会、经理理层、股股东和其其他利害害相关者者，并且且清楚地地说明了了决策公公司事务务时应遵遵循的规规则和程程序。同同时，它它还提供供了一种种结构，，使之用用以设置置公司目目标，也也提供了了达到这这些目标标和监控控运营的的手段。。”一般而言言，理想想的公司司治理结结构标准准包括：：（1）应应能够给给经营者者以足够够的控制制权自主主经营管管理公司司，发挥挥其职业业企业家家的才能能，给其其创新活活动有足足够的空空间。（2）保保证经营营者从股股东利益益出发而而非只顾顾个人利利益使用用这些经经营管理理公司的的控制权权。（3）能能够使股股东充分分独立于于职业企企业家，，保证股股东自由由买卖股股票，给给投资者者以流动动性的权权力，充充分发挥挥开放公公司的关关键性优优势。二、公司司治理结结构的具具体内容容（一）公公司治理理结构的的组织形形式股东大会会董事会总经理监事会执行部门门1．决策策机构股东大会会及其选选出的董董事会是是公司的的决策机机构，股股东大会会是公司司的最高高权力机机构，股股东大会会是公司司的最高高权力机机构，董董事会是是股东大大会期间间的最高高权力机机构。2．监督督机构监事会是是由股东东大会选选举产生生的，对对董事会会及其经经理人员员的活动动进行监监督的机机构。3．执行行机构经理人员员是董事事会领导导下的公公司管理理和执行行机构。。（二）法法人治理理机构内内部的制制衡关系系1．股东东大会与与董事会会之间的的信任委委托关系系（1）董董事会受受股东委委托来经经营公司司（2）受受托经营营的董事事不同于于受雇的的经理人人员（3）在在法人股股东与经经理人员员占主导导地位的的情况下下，大法法人股东东一般会会派出自自己的代代表充当当被持股股公司的的董事2．董事事会与经经理人员员之间的的委托代代理关系系（1）经经理人员员作为聘聘用代理理人，其其权力受受到董事事会委托托范围的的限制限制主要要包括两两个方面面：法定限制制：指来来自于法法律与公公司章程程方面的的限制；；意定限制制：指由由董事会会的授权权范围和和决定所所形成的的限制。。（2）公公司对经经理人员员的聘用用是有偿偿的和约约束的，，具体表表现为奖奖励或解解聘总经理商品市场场资本市场场劳动力市市场董事会3．股东东大会、、董事会会与经理理人员、、监事会会间的相相互制衡衡关系（1）股股东大会会作为公公司的最最高权力力机构，，掌握着着公司最最终的控控制权，，他们可可以决定定董事会会的人选选，并有有推举或或不推举举直至起起诉某位位董事的的权力。。（2）经经理人员员受聘于于董事会会，作为为公司的的代理人人统管公公司的日日常经营营业务，，在董事事会授权权范围内内，代理理人有权权决策。。（3）作作为公司司监督机机构的监监事会，，是强化化公司法法人治理理结构制制衡关系系的重要要一环。。公司治理理结构的的组织形形式图示示股东大会会董事会总经理监事会执行部门门三、公司司治理结结构中各各机构的的权责界界定（一）股股东大会会股东大会会是非常常设的由由全体股股东组成成的公司司权力机机构。1.股东东大会的的职权设置股东东大会的的目的是是为了保保护股东东的合法法权益。。具体表表现为：：第一，，为解决决股东大大会的股股东大会会以外的的公司机机构，如如董事会会、监事事会所不不能解决决的事项项；第二二，使各各股东明明了公司司经营状状况以及及未来的的发展方方向。2.股东东会议的的决议股东会议议的决议议分为普普通决议议和特别别决议。。（二）董董事会董事会是是由公司司股东大大会所选选出的一一定数目目的董事事所组成成的，法法定的、、常设的的、集体体的、对对内进行行经营管管理及决决定股东东大会权权限以外外事项的的机构。。1．董事事会的组组成与召召集有限责任任公司董董事会的的组成。。其成员员为3-13人人；股份份有限公公司董事事会的组组成是5－19人。2．董事事董事是由由股东大大会选举举产生，，具有权权利能力力和行为为能力。。3．董事事长董事长是是公司法法定代表表人，全全面负责责公司的的经营管管理。（三）总总经理《公司法法》中对对有限责责任公司司和股份份有限公公司经理理的职权权规定是是相同的的，具体体规定是是：有限责任任公司（（股份有有限公司司）设经经理，由由董事会会聘任或或者解聘聘。经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：（（1）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（（2）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（（3）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（（4）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（（5）制制定公司司的具体体规章；；（6））提请聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人；（（7）聘聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；；（8））公司章章程和董董事会授授予的其其他职权权。经理列席席董事会会会议（四）监监事会为了保证证公司正正常有序序有规则则地进行行经营，，保证公公司决策策正确和和领导层层正确执执行公务务，防止止滥用职职权，危危及公司司、股东东及第三三人的利利益，各各国都规规定在公公司中设设立监察察人或监监事会。。监事会会是股东东大会领领导下的的公司的的常设监监察机构构，执行行监督职职能。监监事会与与董事会会并立，，独立地地行使对对董事会会、总经经理、高高级职员员及整个个公司管管理的监监督权。第四节现现代代企业制制度的环环境保证证一、完善善的市场场体系在现代企企业制度度下，企企业需要要一个良良好的流流通渠道道和竞争争性市场场环境，，即一个个相对健健全的市市场体系系。包括括商品市市场、金金融市场场和劳动动力市场场。二、健全全的法律律制度（一）确确立市场场主体的的法律制制度（二）确确立市场场运行规规则的法