证券投行业务介绍课件

证券投行业务介绍1.证券投行业务介绍1.证券投行业务类型一、IPO全称为首次公开募股（Initialpublicofferings）二、上市公司再融资［配股、增发（公开、定向）、可转债、公司债］三、企业债（非上市公司）四、直投业务五、新三板（代办股份转让）2.证券投行业务类型一、IPO全称为首次公开募股（Initia

第一部分IPO3.第一部分IPO3.第一章资本市场对企业发展的推动作用第二章A股市场股权融资规定第三章A股市场发行上市流程4.第一章资本市场对企业发展的推动作用4.资本市场对企业发展的推动作用第一章5.资本市场对企业发展的推动作用第一章5.高效的融资途径

公司通过上市可以获得高效的融资途径直接融资通过上市，公司可以获得较自身积累及银行信贷更为便捷的融资渠道。以2010年净利润为8000万计算，首次公开发行摊薄市盈率30倍，按发行数量为首次公开发行后总股本的25%计算，募集资金约为6亿。假设每年净利润为8000万，则首次公开发行筹集资金相当于自身积累约7.5年。上市后，可选择配股、定向增发、公开增发、可转债、可分离交易可转债等多种融资品种进行再融资。上市后再融资按二级市场市盈率进行定价，效率高于iPO。间接融资首次公开发行上市后可降低公司资产负债率，优化资产结构，提升间接融资的空间。公司上市后良好的市场形象将增加公司的评级，可进一步提升间接融资空间。6.高效的融资途径公司通过上市可以获得高效的融资途径直接融资6收购上市后，公司可以募集资金收购国内竞争对手。上市后，公司可以凭借A股高市盈率的优势，收购市盈率较低的国外竞争对手。公司可以将现金或股权作为对价进行收购。反收购按2010年8000万利润测算，上市后公司的市值有望达24亿元左右，其他资本必须以高于公司二级市场市盈率的要约价格为代价，进行收购。收购与反收购

公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争对手，还可抵御其他资本的收购。7.收购收购与反收购公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争对手提高公司治理水平公众化上市后，公司成为公众公司，企业对持有公司股票的社会公众负责。同时当地政府也将努力创造有利条件，促进公司发展，以保障社会公众的利益。三会运作上市后，通过进一步深化三会的职能分工，规范股东会、董事会及监事会的委托-代理-监督关系，可提高公司的公司治理水平。独立董事制度公司上市需要建立独立董事制度，挑选与公司无股权关系的优秀行业专家、财务专家及法律专家等作为独立董事。利用独立董事的专业能力和素养，一方面对企业的经营管理进行监督检查以保护中小股东利益，另一方面独立董事利用自身的专业能力也可为企业发展做出贡献。

公司通过上市将提高公司治理水平8.提高公司治理水平公众化公司通过上市将提高公司治理水平8.上市后管理层的稳定对公司也有重大意义，实施股权激励以保持管理层和员工的稳定，激励管理层进一步提升管理水平，激励员工为企业做出更多贡献。公司可以通过股权激励吸引国内外人才，共同发展企业。据Wind资讯2011年2月17日统计，剔除74家已经停止实施的公司，仍有182家上市公司已推出了股权激励计划。

股权激励与稳定管理层

公司上市后可以实施股权激励9.上市后管理层的稳定对公司也有重大意义，实施股权激励以保持管理A股市场股权融资规定第二章10.A股市场股权融资规定第二章10.根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

股权融资主体资格公司规模、盈利性、持续经营及资产结构要求公司规模：发行前股本总额不低于3000万元（一般发行规模8000万以上的公司在上海证券交易所上市、发行规模小于8000万的公司在深圳证券交易所上市）。盈利能力要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期末不存在未弥补亏损。持续经营要求：不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。资产结构要求：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权等后）占净资产的比例不高于20％融资主体资格11.根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法创业板上市条件

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于三千万元。12.创业板上市条件12.产品、经营模式发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业环境和地位发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；收入、利润来源（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；无形资产取得发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。《首次公开发行股票并上市管理办法》关于影响持续盈利能力的禁止性规定：持续盈利能力13.产品、经营模式发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。股票发行人必须在申请发行股票前实现以下五项独立性要求独立性要求14.资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生出资完整性要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股权清晰性要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。合法合规性要求最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情况；最近36个月内没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司治理结构符合法规要求。规范运行要求15.出资完整性要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控募集资金运用规定使用方向要求（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。（2）除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集数额要求募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目要求（1）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（2）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。（3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。资金管理要求发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金运用16.募集资金运用规定使用方向要求（1）募集资金应当有明确的使用A股市场发行上市流程第三章17.A股市场发行上市流程第三章17.组成上市工作团队第一步第二步完成对中介机构的聘请第四步制定上市方案、修改公司章程及召开股东大会第五步起草招股书和申请文件第六步设计投资故事/进行估值第七步证监会核准发行申请第八步设计发行结构第九步预路演和路演定价、网下配售和网上申购第十步交易所上市申请第三步保荐机构尽职调查、引入战略投资者A股上市工作流程18.组成上市工作团队第一步第二步完成对中介机构的聘请第四步制定上改制上市工作改制阶段工作上市辅导阶段工作申报阶段工作发行上市阶段工作对业务、架构针对合规性规定进行重组、增资扩股引入战略投资者（或有）整体变更为股份有限公司股份有限公司成立后，选取董事会、监事会成员…………促进公司产权明晰、独立运营进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营整改并考试评估…………各中介机构准备全部申请文件保荐机构进行投资价值分析全部文件上报证监会，并按反馈意见补充材料…………路演推介确定发行价格并网上、网下发行股票上市A股发行上市主要工作内容19.改制上市工作改制阶段工作上市辅导阶段工作申报阶段工作发行上市■

中介机构进场，确立设立审计基准日，并开始审计、尽职调查及准备改制及设立文件。■

将业务整合

为了满足证监会要求股份公司成立后满三年方可上市的要求，建议公司整体改制后上市。

为了保证上市公司主业清晰，以及投资故事的更好演绎，我们建议公司先将业务整合后整体改制。■会计师完成设立审计，各股东签署完毕发起人协议和公司章程等法律文件。■设立股份有限公司为保持业绩连续计算，整体变更不进行评估调帐。公司以变更前净资产1:1折股。■完成工商登记，股份有限公司正式成立。■召开第一次股东大会选举董事会成员、监事会成员，并随后召开第一次董事会和监事会选举

董事长和监事长。

改制阶段工作（针对有限责任公司）A股发行上市主要工作内容（续）20.改制阶段工作（针对有限责任公司）A股发行上市主要■

辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时间没有限制，以保荐机构判断

为准，但须江苏证监局验收并出具意见，以表示辅导阶段结束。■

与保荐机构签署辅导协议，准备辅导备案文件。

上市辅导工作由有辅导资格的证券公司主持，在会计师事务所、律师事务所等专业机构协助下共同完成。■

获证监局确认后正式开展辅导工作并针对辅导中的问题进行整改。

保荐机构进行发行上市、材料制作、上市规则等辅导（侧重于实务）；律师进行《公司法》、《证券法》等法律法规的辅导（侧重于法律），帮助企业建立法人治理结构；会计师进行内部控制制度、会计准则等方面的辅导；对相关问题进行整改。

辅导方式包括集中面授、个别面授、书面辅导等。■

进行相关考试评估，递交辅导总结报告及验收申请。■

证监局进行现场验收并出具合格意见，辅导结束。上市辅导阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）21.■辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时■中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。

确定主要时间节点及工作安排，各中介安排各自工作进程。■保荐机构、会计师及律师开始准备各自文件。

中介机构与公司保持密切沟通，获取材料。保荐机构结合在改制和辅导中的情况，进一步了解公司业务经营情况，提炼公司核心竞争力，以撰写招股意向书。■取得完备的公司纳税申报表、重大合同、产权证书、特许经营权证书、募资投资项目

备案文件等系列申报所需文件。■保荐机构研究人员进场研究公司情况，准备撰写投资价值分析报告。■全套申报文件定稿后向证监会申报。

审核期间将根据证监会的反馈意见递交补充材料，并且会计师将对年度财务报表进行审计作为补充材料上报。公司高管人员及保荐代表人将参加证监会对公司首次公开发行举行的发审会。■取得证监会的核准批文后进入发行阶段申报阶段阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）22.■中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。申报阶段阶段■路演推介确定发行价格区间

保荐机构将对公司发行时主要投资机构现金头寸状况进行分析，并结合前期与投资机构的沟通所了解到的其对石油机械行业的投资意愿，选定若干家重点投资机构一对一拜访，对其它投资机构可采取一对多等沟通方式。

路演结束后，回收向询价对象分发的询价函，确定发行价格区间。■确定发行价格，网上网下发行■公司股票上市发行上市阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）23.■路演推介确定发行价格区间发行上市阶段工作A股发行上市主明确融资方式明确融资地（是否为国内A股市场）确定股份制改造初步计划选择股份制改造中介机构1确定股权融资愿景计划股份制改造123整体变更为股份公司4确定融资方案5股权融资准备工作6上报审核8上市交易7询价发行45678确定融资规模、募集资金投向等确定保荐人、律师、会计师等中介机构有限公司整体变更为股份公司变更的同时需考虑到未来A股市场的股权融资，确保股份公司具有A股融资资格中介机构尽职调查审计机构出具审计报告制作首次公开发行A股申报文件与证监会进行沟通获得商务部等相关部位的批准发行文件正式报送中国证监会证监会预审召开发审会获得证监会核准路演向机构投资者询价确定发行价格股票网上、网下发行向交易所报送上市文件23确定股份公司发起人必要时引入战略投资调整有限公司治理结构、资产状况，满足整体变更为股份公司的要求募集资金到位证券登记托管证券上市交易上市后续事项公司A股发行上市流程图24.明确融资方式1确定股权融资愿景计划股份制改造123整体变第二部分上市公司再融资25.第二部分上市公司再融资25.在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发（公开、定向）、可转债（“分离债”）以及公司债。26.在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发（公是否稀释股权财务指标要求规模期限担保融资成本投资者保护信息披露程度配股是三年连续盈利不超过配售前股本30%无限期-有分红要求-高公开增发是三年连续盈利，净资产收益率≥6%-无限期-有分红要求-高定向增发是--无限期-有分红要求-较高可转债是三年连续盈利，净资产收益率≥6%不超过公司净资产40%1-6年净资产≥15亿元可免除债券利率成本低，但转股后有分红要求通过债券持有人会议保护债券投资者高分离债是净资产规模≥15亿元，现金流情况好不超过公司净资产40%最短1年不要求债券利率成本低，但行权后有分红要求通过债券持有人会议保护债券投资者高公司债否最近三年可分配利润足够支付一年利息不超过公司净资产40%1年以上不要求债券利率高于可转债，但长期成本低于股权融资要求聘请债券受托管理人，代理维护投资者利益较低27.是否稀释股权财务指标要求规模期限担保融资成本投资者保护信息披第三部分企业债28.第三部分企业债28.发行企业债券的条件股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。29.发行企业债券的条件29.企业债券发行流程图企业（发行人）作出发行债券融资的决定30.企业债券发行流程图企业（发行人）作出发行债券融资的决定30.阶段一：前期准备工作阶段二：债券发行申请阶段三：债券发行进场前的准备工作包括：企业走访调研，方案框架论证等；发行申请文件定稿，确保文件的真实、准确和完整；主承销商配合发行人选择发行时机；发行人决策层对发债事项作出决议；发行人对有关文件签章；主承销商出具推荐意见书；联系机构投资者，进行宣传推介；主承销商进场，协助公司制定债券发行方案；制作发行文件；全套申请文件定稿，经省级发改委上报国家发改委；完成债券托管；发行人选择评级机构、律师等中介机构；中介机构开展工作；收到申请文件后，国家发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见；债券正式发行；安排债券的担保事宜；经过人民银行、证监会的会签；募集资金到位并验资；安排财务报表三年连审。国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商补充和修改材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定。筹备债券上市事宜。31.阶段一：前期准备工作阶段二：债券发行申请阶段三：债券发行进场第四部分直投32.第四部分直投32.重点关注的行业33.重点关注的行业33.34.34.35.35.企业发展阶段要求成立时间在3年以上，有稳定的收入、利润和现金流市场份额在10％以上，或在该行业国内排名前5名企业利润和增长率要求最近一年的净利润1000万元以上，年增长率超过50％，且有独特的商业模式最近一年的净利润3000万元以上，年增长率在30％～50％最近一年净利润超过5000万元，年增长率达到30％企业管理团队和盈利模式要求企业要有团结、开明、诚信，有执行力的管理团队企业要拥有有效的盈利模式，能保证公司未来的长期可持续增长36.企业发展阶段要求36.第五部分新三板37.第五部分新三板37.以前只有中关村科技园目前正扩大到全国国家级高新园区江苏符合条件的高新园区有：苏州高新区、苏州工业园区、无锡高新区、南京高新区、常州高新区、泰州医药高新区和昆山高新区。

38.以前只有中关村科技园38.股份转让公司委托代办转让应具备以下条件：

（一）为合法存续的股份有限公司，存续期满两年；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得公司所在市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）中国证券业协会要求的其他条件。39.股份转让公司委托代办转让应具备以下条件：

（一）为合法存续40.40.41.41.谢谢关注！42.谢谢关注！42.证券投行业务介绍43.证券投行业务介绍1.证券投行业务类型一、IPO全称为首次公开募股（Initialpublicofferings）二、上市公司再融资［配股、增发（公开、定向）、可转债、公司债］三、企业债（非上市公司）四、直投业务五、新三板（代办股份转让）44.证券投行业务类型一、IPO全称为首次公开募股（Initia

第一部分IPO45.第一部分IPO3.第一章资本市场对企业发展的推动作用第二章A股市场股权融资规定第三章A股市场发行上市流程46.第一章资本市场对企业发展的推动作用4.资本市场对企业发展的推动作用第一章47.资本市场对企业发展的推动作用第一章5.高效的融资途径

公司通过上市可以获得高效的融资途径直接融资通过上市，公司可以获得较自身积累及银行信贷更为便捷的融资渠道。以2010年净利润为8000万计算，首次公开发行摊薄市盈率30倍，按发行数量为首次公开发行后总股本的25%计算，募集资金约为6亿。假设每年净利润为8000万，则首次公开发行筹集资金相当于自身积累约7.5年。上市后，可选择配股、定向增发、公开增发、可转债、可分离交易可转债等多种融资品种进行再融资。上市后再融资按二级市场市盈率进行定价，效率高于iPO。间接融资首次公开发行上市后可降低公司资产负债率，优化资产结构，提升间接融资的空间。公司上市后良好的市场形象将增加公司的评级，可进一步提升间接融资空间。48.高效的融资途径公司通过上市可以获得高效的融资途径直接融资6收购上市后，公司可以募集资金收购国内竞争对手。上市后，公司可以凭借A股高市盈率的优势，收购市盈率较低的国外竞争对手。公司可以将现金或股权作为对价进行收购。反收购按2010年8000万利润测算，上市后公司的市值有望达24亿元左右，其他资本必须以高于公司二级市场市盈率的要约价格为代价，进行收购。收购与反收购

公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争对手，还可抵御其他资本的收购。49.收购收购与反收购公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争对手提高公司治理水平公众化上市后，公司成为公众公司，企业对持有公司股票的社会公众负责。同时当地政府也将努力创造有利条件，促进公司发展，以保障社会公众的利益。三会运作上市后，通过进一步深化三会的职能分工，规范股东会、董事会及监事会的委托-代理-监督关系，可提高公司的公司治理水平。独立董事制度公司上市需要建立独立董事制度，挑选与公司无股权关系的优秀行业专家、财务专家及法律专家等作为独立董事。利用独立董事的专业能力和素养，一方面对企业的经营管理进行监督检查以保护中小股东利益，另一方面独立董事利用自身的专业能力也可为企业发展做出贡献。

公司通过上市将提高公司治理水平50.提高公司治理水平公众化公司通过上市将提高公司治理水平8.上市后管理层的稳定对公司也有重大意义，实施股权激励以保持管理层和员工的稳定，激励管理层进一步提升管理水平，激励员工为企业做出更多贡献。公司可以通过股权激励吸引国内外人才，共同发展企业。据Wind资讯2011年2月17日统计，剔除74家已经停止实施的公司，仍有182家上市公司已推出了股权激励计划。

股权激励与稳定管理层

公司上市后可以实施股权激励51.上市后管理层的稳定对公司也有重大意义，实施股权激励以保持管理A股市场股权融资规定第二章52.A股市场股权融资规定第二章10.根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

股权融资主体资格公司规模、盈利性、持续经营及资产结构要求公司规模：发行前股本总额不低于3000万元（一般发行规模8000万以上的公司在上海证券交易所上市、发行规模小于8000万的公司在深圳证券交易所上市）。盈利能力要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期末不存在未弥补亏损。持续经营要求：不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。资产结构要求：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权等后）占净资产的比例不高于20％融资主体资格53.根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法创业板上市条件

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于三千万元。54.创业板上市条件12.产品、经营模式发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业环境和地位发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；收入、利润来源（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；无形资产取得发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。《首次公开发行股票并上市管理办法》关于影响持续盈利能力的禁止性规定：持续盈利能力55.产品、经营模式发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。股票发行人必须在申请发行股票前实现以下五项独立性要求独立性要求56.资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生出资完整性要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股权清晰性要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。合法合规性要求最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情况；最近36个月内没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司治理结构符合法规要求。规范运行要求57.出资完整性要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控募集资金运用规定使用方向要求（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。（2）除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集数额要求募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目要求（1）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（2）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。（3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。资金管理要求发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金运用58.募集资金运用规定使用方向要求（1）募集资金应当有明确的使用A股市场发行上市流程第三章59.A股市场发行上市流程第三章17.组成上市工作团队第一步第二步完成对中介机构的聘请第四步制定上市方案、修改公司章程及召开股东大会第五步起草招股书和申请文件第六步设计投资故事/进行估值第七步证监会核准发行申请第八步设计发行结构第九步预路演和路演定价、网下配售和网上申购第十步交易所上市申请第三步保荐机构尽职调查、引入战略投资者A股上市工作流程60.组成上市工作团队第一步第二步完成对中介机构的聘请第四步制定上改制上市工作改制阶段工作上市辅导阶段工作申报阶段工作发行上市阶段工作对业务、架构针对合规性规定进行重组、增资扩股引入战略投资者（或有）整体变更为股份有限公司股份有限公司成立后，选取董事会、监事会成员…………促进公司产权明晰、独立运营进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营整改并考试评估…………各中介机构准备全部申请文件保荐机构进行投资价值分析全部文件上报证监会，并按反馈意见补充材料…………路演推介确定发行价格并网上、网下发行股票上市A股发行上市主要工作内容61.改制上市工作改制阶段工作上市辅导阶段工作申报阶段工作发行上市■

中介机构进场，确立设立审计基准日，并开始审计、尽职调查及准备改制及设立文件。■

将业务整合

为了满足证监会要求股份公司成立后满三年方可上市的要求，建议公司整体改制后上市。

为了保证上市公司主业清晰，以及投资故事的更好演绎，我们建议公司先将业务整合后整体改制。■会计师完成设立审计，各股东签署完毕发起人协议和公司章程等法律文件。■设立股份有限公司为保持业绩连续计算，整体变更不进行评估调帐。公司以变更前净资产1:1折股。■完成工商登记，股份有限公司正式成立。■召开第一次股东大会选举董事会成员、监事会成员，并随后召开第一次董事会和监事会选举

董事长和监事长。

改制阶段工作（针对有限责任公司）A股发行上市主要工作内容（续）62.改制阶段工作（针对有限责任公司）A股发行上市主要■

辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时间没有限制，以保荐机构判断

为准，但须江苏证监局验收并出具意见，以表示辅导阶段结束。■

与保荐机构签署辅导协议，准备辅导备案文件。

上市辅导工作由有辅导资格的证券公司主持，在会计师事务所、律师事务所等专业机构协助下共同完成。■

获证监局确认后正式开展辅导工作并针对辅导中的问题进行整改。

保荐机构进行发行上市、材料制作、上市规则等辅导（侧重于实务）；律师进行《公司法》、《证券法》等法律法规的辅导（侧重于法律），帮助企业建立法人治理结构；会计师进行内部控制制度、会计准则等方面的辅导；对相关问题进行整改。

辅导方式包括集中面授、个别面授、书面辅导等。■

进行相关考试评估，递交辅导总结报告及验收申请。■

证监局进行现场验收并出具合格意见，辅导结束。上市辅导阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）63.■辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时■中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。

确定主要时间节点及工作安排，各中介安排各自工作进程。■保荐机构、会计师及律师开始准备各自文件。

中介机构与公司保持密切沟通，获取材料。保荐机构结合在改制和辅导中的情况，进一步了解公司业务经营情况，提炼公司核心竞争力，以撰写招股意向书。■取得完备的公司纳税申报表、重大合同、产权证书、特许经营权证书、募资投资项目

备案文件等系列申报所需文件。■保荐机构研究人员进场研究公司情况，准备撰写投资价值分析报告。■全套申报文件定稿后向证监会申报。

审核期间将根据证监会的反馈意见递交补充材料，并且会计师将对年度财务报表进行审计作为补充材料上报。公司高管人员及保荐代表人将参加证监会对公司首次公开发行举行的发审会。■取得证监会的核准批文后进入发行阶段申报阶段阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）64.■中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。申报阶段阶段■路演推介确定发行价格区间

保荐机构将对公司发行时主要投资机构现金头寸状况进行分析，并结合前期与投资机构的沟通所了解到的其对石油机械行业的投资意愿，选定若干家重点投资机构一对一拜访，对其它投资机构可采取一对多等沟通方式。

路演结束后，回收向询价对象分发的询价函，确定发行价格区间。■确定发行价格，网上网下发行■公司股票上市发行上市阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）65.■路演推介确定发行价格区间发行上市阶段工作A股发行上市主明确融资方式明确融资地（是否为国内A股市场）确定股份制改造初步计划选择股份制改造中介机构1确定股权融资愿景计划股份制改造123整体变更为股份公司4确定融资方案5股权融资准备工作6上报审核8上市交易7询价发行45678确定融资规模、募集资金投向等确定保荐人、律师、会计师等中介机构有限公司整体变更为股份公司变更的同时需考虑到未来A股市场的股权融资，确保股份公司具有A股融资资格中介机构尽职调查审计机构出具审计报告制作首次公开发行A股申报文件与证监会进行沟通获得商务部等相关部位的批准发行文件正式报送中国证监会证监会预审召开发审会获得证监会核准路演向机构投资者询价确定发行价格股票网上、网下发行向交易所报送上市文件23确定股份公司发起人必要时引入战略投资调整有限公司治理结构、资产状况，满足整体变更为股份公司的要求募集资金到位证券登记托管证券上市交易上市后续事项公司A股发行上市流程图66.明确融资方式1确定股权融资愿景计划股份制改造123整体变第二部分上市公司再融资67.第二部分上市公司再融资25.在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发（公开、定向）、可转债（“分离债”）以及公司债。68.在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发（公是否稀释股权财务指标要求规模期限担保融资成本投资者保护信息披露程度配股是三年连续盈利不超过配售前股本30%无限期-有分红要求-高公开增发是三年连续盈利，净资产收益率≥6%-无限期-有分红要求-高定向增发是--无限期-有分红要求-较高可转债是三年连续盈利，净资产收益率≥6%不超过公司净资产40%1-6年净资产≥15亿元可免除债券利率成本低，但转股后有分红要求通过债券持有人会议保护债券投资者高分离债是净资产规模≥15亿元，现金流情况好不超过公司净资产40%最短1年不要求债券利率成本低，但行权后有分红要求通