境外上市情况

境外上市情况分析2005年4月目录1、中国企业境外上市总体情况2、境外资本市场比较3、国内公司境外上市需考虑因素4、国内公司境外上市方式1、中国企业境外上市总体情况中国企业境外上市总体情况

截至2004年底，中国公司在新加坡上市的有47家，只在美国上市的有36家，在香港上市的有193家，伦敦、多伦多等交易所也出现不少中国公司的身影。中国企业境外上市总体情况

境外上市已经成为国内企业融资的重要渠道之一，境外上市的中国企业已经初具规模。中国企业境外上市总体情况

国内企业选择境外上市，既有企业内在需求，也有市场环境等现实压力等因素。

近年来“股权分置”等问题导致国内资本市场走势低迷，影响股市正常融资功能，“千军万马过独木桥”的情况促使国内企业寻求国际资本市场实现融资目的。（目前已经通过证监会发审委审核的公司大概四十多家；完成辅导准备提出申请的几百家，处在辅导期的公司更多达上千家）加入WTO以及全球经济一体化促进我国经济金融开放程度迅速提高，国内企业参与世界经济的程度越来越深，业务国际化客观上促进了资本的国际化。中国企业境外上市总体情况

国际资本市场制度完善、操作规范、信息透明、资金充沛、投资理念成熟，对国内企业有较强吸引力。（期权、期股、定向发行等制度安排以及指数期货等衍生金融工具使企业有更多的手段吸引管理与技术人才、分散风险以及实现快速扩张）为了提高国际竞争力，各国的证券交易所纷纷采取各种举措吸引高质量的上市公司资源

。（证券交易所的核心竞争力在于高质量的上市公司资源，由于发达国家的上市公司资源已经使用得相当充分，新兴市场的优质公司资源成了众多国际证券交易所的争夺焦点）中国企业境外上市总体情况

国内资本市场仍将保持主要融资场所的地位，境外上市是境内融资渠道的补充。

上市只是手段而不是目的，业务性质、客户群体、市场范围是决定企业选择在何地上市的根本因素。大多数国内企业部不备在境外上市的条件。（同属于食品饮料行业，青岛啤酒与娃哈哈相比就更适合在境外上市，因为其国际知名度高，容易获得国际投资者认同）国内企业在境外上市需遵守国内及上市地的相关法律，需按照国际会计准则对公司财务数据进行调整，需要专业人员进行与上市地监管部门和投资者沟通等等，这些均增加了上市成本。2、境外资本市场比较境外资本市场比较香港、新加坡、美国新上市行业比较:2004年香港IPO中国公司的行业境外资本本市场比比较2004年新加加坡IPO中国国公司的的行业境外资本本市场比比较2004年美国国IPO中国公公司的行行业境外资本本市场比比较通讯/IT(互互联网)类的企企业在美美国受欢欢迎的程程度较高高；而香香港与新新加坡市市场，制制造业与与通讯/IT行行业的上上市公司司均占较较大比例例。境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国新新上市市市盈率比比较:0－10倍10—20倍20—30倍30—50倍>50倍其他香港25.58%44.19%18.6%4.65%2.33%4.65%新加坡70.97%19.35%3.23%3.23%－3.23%美国20%20%－10%10%40%其他：属属于该企企业上市市前一会会计年度度亏损或或盈利极极少的情情况，市市盈率无无法正常常揭示企企业的投投资价值值2004年香港港、新加加坡、美美国三地地IPO中国公公司市盈盈率统计计境外资本本市场比比较2004年香港港、新加加坡、美美国三地地IPO中国公公司平均均市盈率率境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国新新上市数数量比较较:境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国新新上市筹筹资额比比较:2004年三地地IPO中国公公司筹资资总额与与平均单单笔IPO筹资资额境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国上上市费用用比较:香港新加坡美国IPO费用率8－12％5－7％10－15％IPO费用绝对额（筹资1亿）1000-1500万港元600-1000万人民币超过150万美元维持费用150-250万人民币200-300万人民币30-40万美金境外资本本市场比比较上市成本本包括上上市过程程中的费费用以及及上市后后维持上上市资格格的费用用。由于于上市过过程中的的费用大大部分可可以由募募集资金金中支付付，所以以只要融融资成功功企业不不是很在在乎这部部分费用用。但上上市后的的维持费费用直接接影响企企业当年年的损益益，对净净利润和和现金流流绝对额额不高的的企业来来说是较较大的压压力。2004年年底底，，美美国国宝宝洁洁公公司司宣宣布布，，准准备备让让自自己己的的普普通通股股在在美美国国芝芝加加哥哥、、荷荷兰兰阿阿姆姆斯斯特特丹丹、、比比利利时时布布鲁鲁塞塞尔尔、、德德国国法法兰兰克克福福以以及及瑞瑞士士股股票票交交易易所所退退市市；；苹苹果果电电脑脑和和iPod音音乐乐播播放放器器的的制制造造商商美美国国苹苹果果公公司司从从东东京京证证券券交交易易所所撤撤牌牌；；英英国国互互联联网网公公司司从从美美国国纳纳斯斯达达克克交交易易所所退退出出等等。。这这些些公公司司并并非非由由于于经经营营不不善善而而退退市市，，而而是是在在权权衡衡了了挂挂牌牌成成本本与与收收益益之之后后作作出出的的决决策策。。从从侧侧面面说说明明作作为为上上市市公公司司的的维维持持成成本本是是不不容容忽忽视视的的。。境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国上上市周期期比较:香港新加坡美国IPO全部过程花费时间6－12个月6个月6－12个月境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国上上市规则则比较:

主板创业板盈利要求1.三年≥5,000万港元（最近一年≥2,000万港元，前两年合计≥3,000万港元）;2.公司市值≥40亿港元，最近1年收益≥5亿港元;3.公司市值≥20亿港元，最近1年收益≥5亿港元，前三年累计净现金流入≥1亿港元无盈利要求运作历史三年（如符合上述第二项，可短于三年）须在基本相若的管理层下运作最近一年公司的所有权的控制权维持不变两年，须在基本相若的管理层下运作主营业务无必须有主营业务香港境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国上上市规则则比较:新加坡

主板（SGX-Mainboard）创业板（SGX-ESDAQ）市值8000万新币（标准一）无盈利要求1.过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币（标准二）;2.近两年税前利润累计1000万新币（标准三）;无营业记录三年（标准二）或无（标准一）有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利境外资本本市场比比较香港、新新加坡、、美国上上市规则则比较:美国

NASDAQ

纳斯达克NYSE

纽约证券交易所小型资本市场全国资本市场有形资产净值400万美元或600万美元或4000万美元或市值5000万美元或

净收入75万美元

税前收入

100万美元250万美元经营年限1年或市值5000万美元N/AN/A3、国内内公司境境外上市市需考虑虑因素国内公司司境外上上市需考考虑因素素不同交易易所上市市的程序序、辅导导期、上上市规则则与上市市费用的的差别；；不同市场场的交投投状况、、市场容容量、资资金充沛沛程度和和市盈率率程度；；产品市场场或客户户的地域域分布。。对任何何要上市市的公司司而言，，其最自自然的投投资者群群体应当当是其产产品的消消费者，，他们最最知道公公司的投投资价值值，其所所居住的的地方也也是一个个公司上上市的理理想所在在地；；公司与股股东之间间信息沟沟通的通通畅程度度。信息息不对称称程度越越严重，，不了解解公司的的股民们们愿为其其股票付付的价格格就越低低，；投资者的的文化认认同状况况。投资资者通常常主要是是在文化化上更能能认同上上市公司司的人，，相同或或相近的的语言和和文化有有利于克克服信息息障碍。。；不同上市市地的行行业认同同度；4、国内内公司境境外上市市方式国内公司司境外上上市方式式境外直接接IPO:这种模式式是指国国内企业业直接以以自己的的名义在在海外发发行股票票并在海海外交易易所挂牌牌上市交交易。由由于首次次公开发发行上市市涉及到到两个国国家的政政治、经经济、文文化等因因素，因因此，也也存在着着一些困困难：是两个国国家之间间的法律律不同；；国家之间间的会计计准则上上的差异异，增加加了公司司的会计计成本；；审批手续续比较繁繁杂。国内公司司境外上上市方式式海外曲线线IPO（红筹筹股形式式）:是指境内内企业在在海外设设立离岸岸公司或或购买壳壳公司，，将境内内资产或或权益注注入壳公公司，以以壳公司司名义在在海外证证券市场场上市筹筹资的方方式。。海外曲曲线IPO主要要有以下下优势：：绕开国内内严格的的外汇管管制。境境内民营营企业家家可以不不必经过过海外投投资登记记和审批批手续，，即可控控制一家家海外上上市公司司；通过收购购、注资资、换股股，境内内企业股股权为海海外公司司所控制制，在法法律上变变更为外外商投资资企业，，享受完完全的外外商投资资企业优优惠待遇遇；境内企业业股东包包括风险险投资资资本可以以通过海海外上市市公司实实现所持持股份的的全流通通；可以避开开发行H股等复复杂的事事前审批批程序，，而仅需需按照壳壳公司注注册地和和上市地地法律要要求自主主进行企企业改造造、资产产重组包包装、审审计，由由上市地地发行审审核机构构一次性性审核通通过即可可；上市募集集资金不不必比照H股股募集资资金强制调回回境内，，由公司司董事会会决定所所募集资资金的投投放方向向和运作作模式，，从而为为海外开开展投资资和资本本运作活活动创造造了条件件；可以实施施股票期期权、员员工信托托股票等等激励机机制，有有效改进进公司治治理方式式，实现现管理制制度创新新；红筹股发发行价普普遍好于于发行H股公司司股价，，根本原原因在于于发行H股等公公司适用用中国国国内的法法律和会会计制度度，海外外投资者者不大认认可，海海外曲线线IPO公司适适用海外外注册地地法律和和会计制制度，更更容易得得到投资资者认可可。国内公司司境外上上市方式式海外买壳壳上市:这种模式式是指一一些企业业以现金金或交换换股票的的手段收收购另一一家已在在海外证证券市场场挂牌上上市的公公司的部部分或全全部股权权，然后后通过注注入母公公司资产产的方式式，实现现母公司司到海外外上市的的目的。。买壳上上市可以以避开繁繁杂的上上市审批批程序，，手续简简便，节节省时间间。但这这种模式式在实际际操作中中也有一一些问题题：选择目标壳壳公司问题题，考虑到到收购成本本和风险，，选择比较较满意的壳壳公司是不不容易的；；税收问题，，被收购的的壳公司实实际上是国国内企业控控股的子公公司，可能能存在着双双重纳税问问题，既要要将所得收收入向上市市地政府交交税，对于于国内企业业的合并报报表的收入入，又要向向中国政府府纳税，双双重纳税降降低了国内内企业的利利润率；融资能力问问题。国内内企业通过过收购目标标公司，定定向配股，，把国内企企业资产注注入壳公司司，间接地地通过壳公公司上市。。但是，国国内企业还还需要通过过壳公司增增发新股或或债券，仍仍然存在着着一个发行行新股或债债券进行融融资的成本本问题。国内公司境境外上市方方式可转换债券券上市模式式:可转换债券券(ConvertibleBond)是公公司发行的的一种债券券它规定债债券持有人人在债券条条款规定的的未来某一一时间内可可以将这些些债券转换换成发行公公司一定数数量的普通通股股票。。转券是一一种信用债债券，不需需要用特定定的抵押去去支持转券券的发行。。发行公司司用其信誉誉担保支付付其债务，，并以契约约形式作为为负债凭证证。转换海外上上市具有许许多有利条条件：一是是便于国内内企业低成成本地在海海外债券市市场筹集资资金，既降降低融资成成本，又增增加财务控控制机会。。二是转券券具有股票票的某些性性质，为外外国投资者者投资中国国证券市场场提供回避避风险的方方法，受到到广大外国国投资者欢欢迎。但转转债上市也也有一些困困难，主要要是：一是是国内企业业信用等级级评定问题题，可转换换债券上市市对国内企企业的信用用等级要求求极高。一一般的国内内企业难以以满足要求求。二是可可转换债券券转换成普普通股时，，存在着国国内企业股股本扩张问问题，必须须由股东大大会通过并并进行工商商变更登记记，转换是是“动态过过程”。而而变更股份份是“静态态过程”，，这两者之之间存在着着时间差异异。国内公司司境外上上市方式式存托凭证证上市模模式:存托凭证证(DepositoryReceipt)是是一种以以证书形形式发行行的可转转让证券券。一般般是由美美国银行行发行的的，代表表一个或或多个存存放于原原发行国国托管银银行的非非美国发发行人股股权份额额的可转转让证书书。按其其发行范范围可分分为：美美国存托托凭证(AmericanDepositoryReceipts)是向美美国投资资者发行行；全球球存托凭凭证(GlobalDepositoryReceipts)是是向全球球投资者者发行。。加入WTO以以后，国国内企业业以ADR形式式上市应应注意问问题：一一是公司司的形象象塑造。。主要是是考虑企企业的经经营管理理能力和和业务发发展领域域这两个个核心问问题。二二是信息息披露。。主要是是考虑企企业在公公开披露露信息时时，要注注重充分分性、及及时性和和准确性性。。。境外创业业板走势势案例一正中药业业国际有有限公司司于2000年年在香港港上市，，2003年7月停牌牌，2005年年4月被被摘牌，其发发展历程程给我们们很多启启示：发展过程程：2000年7月月25日日，正中中药业在在香港发发行105,000,000股，发发行价0.85港元；；2002年年7月发行行2000万港港元可转转换债券券；其间间于2001年年7月26日1股拆细细为5股股；上市后公公司业绩绩大幅下下降，由由上市当当年的7152万港元元下降到到2002年的的2954万港港元，而2003年半半年更巨巨亏18372万港元元；公司股价价也大起起大落，，上市初初期股价价一路走走高，最最高至4港元，，股份拆拆细后跌跌至2毛多，2002年7月月股价在在短短三三天内，，从0.233港元暴暴跌至0.03港元；；伴随着业业绩与股股价的巨巨变，公公司股权权结构也也发生根根本转变变：上市市初期，，公司创创始人石岳明明夫妇持持有公司司70％％以上的的股权；；2001、2002两年，，石岳明明减持近近5.5亿股，，持股比例例降至38％；；2002年7月，石石岳明将将所有股股份(38%)抵押给给美国美美建证券券旗下在香港港的卓思思财务；；由于无无法归还还欠款，，这部分分股份于于2003年7月归给给卓思财财务（创始人人石岳明明夫妇彻彻底推出出公司））之后，，卓思财财务将这这些股份份转手卖卖给辛衍衍忠，令辛成为为正中药药业第一一大股东东。启示：全全流通为为大股东东套现提提供便利利，但同同时容易易导致控控股权的的争夺；；一旦公公司内部经营营或股权权发生变变化，““资本大大鳄”就就会利用用资金优优势造成成股价大大幅振荡荡，制造收购公公司控股股权的机机会。9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。07:27:5507:27:5507:2712/23/20227:27:55AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2207:27:5507:27Dec-2223-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。07:27:5607:27:5607:27Friday,December23,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2207:27:5607:27:56December23,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。23十十二二月月20227:27:56上上午午07:27:5612月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月227:27上上午午12月月-2207:27December23,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/237:27:5607:27:5623December202217、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。7:27:56上上午7:27上上午午07:27:5612月月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。07:27:5607:27:5607:2712/23/20227:27:56AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2207:27:5607:27Dec-2223-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。07:27:5607:27:5607:27Friday,December23,202213、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。12月-2212月-2207:27:5607:27:56December23,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。23十十二二月20227:27:56上上午07:27:5612月月-2215、楚塞三三湘接，，荆门