以IPO为前提的创业投资培训教材课件

0以IPO为前提的创业投资0以IPO为前提的创业投资1目录私募与发行上市基本流程发行上市条件的判断其他重点关注事项未过会企业的案例分析1目录私募与发行上市基本流程2第一部分私募与发行上市基本流程2第一部分私募与发行上市基本流程3一、私募与发行上市基本流程1、私募2、股份有限公司设立3、上市辅导4、发行申报与审核5、股票发行与挂牌上市6、私募资金的退出3一、私募与发行上市基本流程1、私募4200年月完成首轮私募融资完善公司治理结构提升经营管理水平境内外上市，企业进入新的发展阶段完成第二轮私募融资为境内外上市做准备200年月200年月1、私募企业上市前三年应该至少有过一次私募4200年月完成首轮私募融资境内外上市，企业进入新的发52、股份公司设立为什么一般先私募，后设立股份公司？股份公司设立主要方式？52、股份公司设立63、上市辅导辅导期不再有时间限制。辅导期自辅导机构登记之日开始计算，至中国证监会派出机构出具监管报告之日结束。63、上市辅导辅导期不再有时间限制。辅导期自辅导机构登记之日7辅导内容辅导机构针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。辅导机构督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导机构通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。辅导机构应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。7辅导内容辅导机构针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导84、发行申报与审核

受理申报材料发行部审核申报材料发行部提出反馈意见发行人及中介机构落实反馈意见发行部审核反馈意见落实情况发行部形成初审报告发审委审核落实发审委意见及封卷会后事项的审核核准发行

84、发行申报与审核受理申报材料95、股票发行与挂牌上市1、股票发行2、股票上市95、股票发行与挂牌上市106、私募资金的退出如发行人在股票首次公开发行前12个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不得转让其持有的该部分股份。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让106、私募资金的退出如发行人在股票首次公开发行前12个月内11第二部分发行上市条件的判断11第二部分发行上市条件的判断12核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。核准制下的审核理念（1/2）12核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决13合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。 合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。 需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。 财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。核准制下的审核理念（2/2）13合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同14发行条件—证券法的规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。14发行条件—证券法的规定具备健全且运行良好的组织机构；15案例--重大违法行为的界定某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根据《税务处理决定书》，补缴所得税409万元。发行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。（对于重大违法行为的界定：最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重）未分配利润转增股本时，自然人股东缴纳个人所得税问题15案例--重大违法行为的界定某公司被当地地方税务局稽查，存16案例--原始财务报告的虚假记载TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关注事项向发审委委员报告16案例--原始财务报告的虚假记载TT公司改制时，主发起人将17发行条件—管理办法的规定主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用17发行条件—管理办法的规定主体资格18发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（改制即使是整体改制也不能连续计算业务）。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。18发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人应当是依法设立且19案例--业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题某公司进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，3家股东以实物资产出资，评估值6473.15万元，股权结构变化不大。所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值3632.21万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为2840.94万元）。增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务。2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%。增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动。最终审核意见认为，公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议，但是需提请委员关注增资资产的业绩。19案例--业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题某公20发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人的注册资本已逐额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （股权出资、债权出资、商标使用权）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的股全清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。20发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人的注册资本已逐额21发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人股东数量问题：<200人？发起人资格问题：有限责任公司、股份有限公司√自然人√具有法人资格的企业√有限责任公司、股份有限公司的分公司×具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除禁止经商办企业的）√企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√具有法人资格的合作社√工会、职工持股会×具有法人资格的农村集体经济组织√村民委员会√具有投资能力的城市居民委员会√政府部门（除国家授权投资的部门）×会计师、审计、律师事务所和资产评估机构×商业银行、保险公司、证券公司×21发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人股东数量问题：<22发行条件—管理办法的规定—独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产22发行条件—管理办法的规定—独立性发行人应当具有完整的业务23发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的人员独立 经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。23发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的人员独立24发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争的解决）24发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的机构独立25发行条件—管理办法的规定—规范运行发行人的机构独立发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（不得在最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责）最近三年内不得有重大违法行为。不存在违规担保和资金占用。25发行条件—管理办法的规定—规范运行发行人的机构独立发行人26发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（一）基本财务数据的要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；（上市规则：上市前股本不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股本总数的25%以上；公司股本总额不少于人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。26发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（一）基本财务数27非经常性损益（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定27非经常性损益发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定28发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（二）财务状况资产质量良好（减值准备的充分性；资产形态和资产结构；与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高）资产负债结构合理盈利能力较强现金流量正常业绩真实可靠：会计政策和会计估计稳健；关联交易公允；不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。持续盈利能力28发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（二）财务状况29案例--坏帐准备提取比例过低某公司对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收款项计提坏帐准备的比例分别为0%、5%、30%、50%、80%和100%。公司应收帐款和其他应收款金额（扣除坏帐准备前）金额分别为3413万元和1730万元，其中一年以内的分别占99.95%和80.46%。对于全部应收款项，公司提取坏帐准备余额为1.1万元。审核人员对于坏帐提取政策的稳健性要求公司做出答复，之后发审委又提出疑义。经董事会决议，公司对于坏帐准备提取比例作出调整。29案例--坏帐准备提取比例过低某公司对于1年以内、1-2年30业绩真实可靠收入水平和资产水平不匹配收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入收入过于迅速，无合理理由销售价格、销售数量异常销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由收入变化幅度和成本变化幅度不匹配销售客户过于集中无正当理由大量销售冲回不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由30业绩真实可靠收入水平和资产水平不匹配31案例--财务会计某股份公司改制后的每股收益分别为0.72元和0.61元，但其控股股东却存在较大金额亏损和潜亏而且双方存在关联采购。（对股份公司业绩真实性以及控股股东独立生存能力产生怀疑）募集投向之一为收购控股股东资产，这些资产已使用多年。（套现嫌疑）主营业务收入远高于销售实现的现金，公司披露曾有应收款项抵顶应付款项情况。（对收入真实性产生怀疑）尽管曾用应收款项抵顶应付款项，但目前应收款项余额仍较大，并且流动比率、速动比率分别为0.85和0.75。（说明资产流动性存在问题，要求公司作出特别风险提示）尽管折旧年限在原执行的《工业企业财务制度》规定年限内，但大部分是按照所规定折旧年限的上限提取折旧。未提取固定资产减值准备。应收帐款余额16，294万元提取坏帐准备余额为946万元。（对减值准备稳健性产生怀疑，要求公司作出详细披露）31案例--财务会计某股份公司改制后的每股收益分别为0.7232持续盈利能力发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。32持续盈利能力发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规33发行条件—管理办法的规定—募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。33发行条件—管理办法的规定—募集资金运用募集资金应当有明确34募集资金运用常见问题：投向缺乏充分的论证，或故弄玄虚、或明显不符合国家产业政策大量募集资金用于偏离主业的投资项目本次预计募集资金量大于投资项目所需资金量大量资金将用于补充流动资金募集资金主要用于收购控股人的资产多次募资投入同一个项目34募集资金运用常见问题：35第三部分其他重点关注事项目录35第三部分其他重点关注事项目录36审核重点除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策土地使用环境保护公司在行业中的地位集体资产量化或奖励给个人国有资产转让给个人36审核重点除法定发行条件外，审核中还要关注37审核重点—税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚37审核重点—税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。38案例--所得税优惠某公司设立后，经省科学技术厅认定为高新技术企业（但公司并非注册在国家级高新技术开发区内），根据省地方税务局的批复，公司第一年年免缴企业所得税，第二年起减按15%的税率计算缴纳企业所得税。鉴于有关优惠政策不符合法律法规的规定，审核中要求公司5家股东承诺，若今后国家有权机关认定福建省地方税务局的上述批准不符合国家有关规定，并要求公司补缴以前年度所得税优惠部分的税款，则由该五家股东按各自持有公司的股权比例承担。同时，要求公司针对可能的所得税追索对公司的影响作出风险披露和特别风险提示。另外，编制并披露备考财务信息，说明如按33%计提所得税情况下每年财务状况。38案例--所得税优惠某公司设立后，经省科学技术厅认定为高新39审核重点—土地使用股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。39审核重点—土地使用股份公司取得土地使用权有折价入股、出让40审核重点—环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。40审核重点—环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要41审核重点—公司在行业中的地位公司所处行业情况公司报告期内收入、利润在行业中的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势及劣势41审核重点—公司在行业中的地位公司所处行业情况42审核重点—集体资产量化或奖励给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。提供省级人民政府出具有的确认文件。42审核重点—集体资产量化或奖励给个人目前国家法律、法规、政43审核重点—国有资产转让给个人转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。43审核重点—国有资产转让给个人转让价格的确定情况，是否履行44第四部分未过会企业的案例分析44第四部分未过会企业的案例分析45

申报材料制作粗糙

发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑

未能有效证明企业的抗风险能力

公司未来盈利存在重大不确定性

未能充分说明股权融资的必要性

募投项目存在重大问题

固定资产增幅过大及采购或销售依赖过大，增大经营风险

财务处理不符合国家有关法律法规

环保问题常见问题分析123546879未过会典型案例分析45申报材料制作粗糙发审会答辩准备不足，未能现场解释46谢谢聆听，欢迎批评与交流46谢谢聆听，欢迎批评与交流演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！48以IPO为前提的创业投资0以IPO为前提的创业投资49目录私募与发行上市基本流程发行上市条件的判断其他重点关注事项未过会企业的案例分析1目录私募与发行上市基本流程50第一部分私募与发行上市基本流程2第一部分私募与发行上市基本流程51一、私募与发行上市基本流程1、私募2、股份有限公司设立3、上市辅导4、发行申报与审核5、股票发行与挂牌上市6、私募资金的退出3一、私募与发行上市基本流程1、私募52200年月完成首轮私募融资完善公司治理结构提升经营管理水平境内外上市，企业进入新的发展阶段完成第二轮私募融资为境内外上市做准备200年月200年月1、私募企业上市前三年应该至少有过一次私募4200年月完成首轮私募融资境内外上市，企业进入新的发532、股份公司设立为什么一般先私募，后设立股份公司？股份公司设立主要方式？52、股份公司设立543、上市辅导辅导期不再有时间限制。辅导期自辅导机构登记之日开始计算，至中国证监会派出机构出具监管报告之日结束。63、上市辅导辅导期不再有时间限制。辅导期自辅导机构登记之日55辅导内容辅导机构针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。辅导机构督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导机构通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。辅导机构应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。7辅导内容辅导机构针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导564、发行申报与审核

受理申报材料发行部审核申报材料发行部提出反馈意见发行人及中介机构落实反馈意见发行部审核反馈意见落实情况发行部形成初审报告发审委审核落实发审委意见及封卷会后事项的审核核准发行

84、发行申报与审核受理申报材料575、股票发行与挂牌上市1、股票发行2、股票上市95、股票发行与挂牌上市586、私募资金的退出如发行人在股票首次公开发行前12个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不得转让其持有的该部分股份。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让106、私募资金的退出如发行人在股票首次公开发行前12个月内59第二部分发行上市条件的判断11第二部分发行上市条件的判断60核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。核准制下的审核理念（1/2）12核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决61合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。 合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。 需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。 财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。核准制下的审核理念（2/2）13合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同62发行条件—证券法的规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。14发行条件—证券法的规定具备健全且运行良好的组织机构；63案例--重大违法行为的界定某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根据《税务处理决定书》，补缴所得税409万元。发行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。（对于重大违法行为的界定：最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重）未分配利润转增股本时，自然人股东缴纳个人所得税问题15案例--重大违法行为的界定某公司被当地地方税务局稽查，存64案例--原始财务报告的虚假记载TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关注事项向发审委委员报告16案例--原始财务报告的虚假记载TT公司改制时，主发起人将65发行条件—管理办法的规定主体资格独立性规范运作财务与会计募集资金运用17发行条件—管理办法的规定主体资格66发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（改制即使是整体改制也不能连续计算业务）。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。18发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人应当是依法设立且67案例--业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题某公司进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，3家股东以实物资产出资，评估值6473.15万元，股权结构变化不大。所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值3632.21万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为2840.94万元）。增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务。2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%。增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动。最终审核意见认为，公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议，但是需提请委员关注增资资产的业绩。19案例--业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题某公68发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人的注册资本已逐额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （股权出资、债权出资、商标使用权）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的股全清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。20发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人的注册资本已逐额69发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人股东数量问题：<200人？发起人资格问题：有限责任公司、股份有限公司√自然人√具有法人资格的企业√有限责任公司、股份有限公司的分公司×具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除禁止经商办企业的）√企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√具有法人资格的合作社√工会、职工持股会×具有法人资格的农村集体经济组织√村民委员会√具有投资能力的城市居民委员会√政府部门（除国家授权投资的部门）×会计师、审计、律师事务所和资产评估机构×商业银行、保险公司、证券公司×21发行条件—管理办法的规定—主体资格发行人股东数量问题：<70发行条件—管理办法的规定—独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产22发行条件—管理办法的规定—独立性发行人应当具有完整的业务71发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的人员独立 经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。23发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的人员独立72发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争的解决）24发行条件—管理办法的规定—独立性发行人的机构独立73发行条件—管理办法的规定—规范运行发行人的机构独立发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（不得在最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责）最近三年内不得有重大违法行为。不存在违规担保和资金占用。25发行条件—管理办法的规定—规范运行发行人的机构独立发行人74发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（一）基本财务数据的要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；（上市规则：上市前股本不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股本总数的25%以上；公司股本总额不少于人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。26发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（一）基本财务数75非经常性损益（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定27非经常性损益发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定76发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（二）财务状况资产质量良好（减值准备的充分性；资产形态和资产结构；与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高）资产负债结构合理盈利能力较强现金流量正常业绩真实可靠：会计政策和会计估计稳健；关联交易公允；不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。持续盈利能力28发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定（二）财务状况77案例--坏帐准备提取比例过低某公司对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收款项计提坏帐准备的比例分别为0%、5%、30%、50%、80%和100%。公司应收帐款和其他应收款金额（扣除坏帐准备前）金额分别为3413万元和1730万元，其中一年以内的分别占99.95%和80.46%。对于全部应收款项，公司提取坏帐准备余额为1.1万元。审核人员对于坏帐提取政策的稳健性要求公司做出答复，之后发审委又提出疑义。经董事会决议，公司对于坏帐准备提取比例作出调整。29案例--坏帐准备提取比例过低某公司对于1年以内、1-2年78业绩真实可靠收入水平和资产水平不匹配收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入收入过于迅速，无合理理由销售价格、销售数量异常销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由收入变化幅度和成本变化幅度不匹配销售客户过于集中无正当理由大量销售冲回不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由30业绩真实可靠收入水平和资产水平不匹配79案例--财务会计某股份公司改制后的每股收益分别为0.72元和0.61元，但其控股股东却存在较大金额亏损和潜亏而且双方存在关联采购。（对股份公司业绩真实性以及控股股东独立生存能力产生怀疑）募集投向之一为收购控股股东资产，这些资产已使用多年。（套现嫌疑）主营业务收入远高于销售实现的现金，公司披露曾有应收款项抵顶应付款项情况。（对收入真实性产生怀疑）尽管曾用应收款项抵顶应付款项，但目前应收款项余额仍较大，并且流动比率、速动比率分别为0.85和0.75。（说明资产流动性存在问题，要求公司作出特别风险提示）尽管折旧年限在原执行的《工业企业财务制度》规定年限内，但大部分是按照所规定折旧年限的上限提取折旧。未提取固定资产减值准备。应收帐款余额16，294万元提取坏帐准备余额为946万元。（对减值准备稳健性产生怀疑，要求公司作出详细披露）31案例--财务会计某股份公司改制后的每股收益分别为0.7280持续盈利能力发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资