国泰君安证券资产重组案例介绍

2010年3月上海实业集团、上海医药集团医药产业重大资产重组情况汇报0第一章 本次重组背景和交易结构……………...…2第二章本次重组的战略意义…………………… 10第三章 本次重组关键事项回顾………………… 16附录 重组团队介绍…………………….………31目录1第一章本次重组背景和交易结构2本次重组的背景及目的医药产业面临历史发展机遇，2009年全球医药市场规模接近8,000亿美元上海市国有资产优化布局，建设国际金融中心战略部署上实集团和上药集团医药产业重组整合打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市1建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力2实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展3基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作4药集团打造中国最强的综合性医药集团上国家提出“转变发展方式、调整经济结构、促进产业升级”的经济增长方式3重组前上实集团、上药集团医药资产布局上实集团上海上实上实控股0363.HK上实医药600607上药集团上海医药600849中西药业600842华源集团授权经营40%60%43.62%39.69%55.09%50.82%上海市国资委100%100%正大青春宝等医药资产2008年6月30日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组本次重组前的主要问题医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争4本次重大资产重组的交易结构43.62%重组交易结构本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）：市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股现金选择权：给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈率（2009E）为12.7倍上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应市盈率（2009E）为16.0倍12350.82%上实集团上实控股0363.HK上药集团上实医药600607.SH授权经营60.00%39.69%55.09%1上海医药600849.SH中西药业600842.SH1上海上实3235重组完成后“新上药”的股权结构上实控股（0363.HK）在重组中全额行使现金选择权退出医药业务上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后，上海国盛持股8.64%，申能集团持股4.32%上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权重组后股权结构上海市国资委上海上实上海医药601607.SH60.00%授权经营社会公众股股东38.65%上药集团39.91%8.48%申能集团上海国盛4.32%8.64%上实集团100%100%6本次重大资产重组取得多项成就1st我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产中金公司首例医药行业的并购重组项目复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司1st1st1st1st1st7项目时间表2009年6月18日上海医药、上实医药和中西药业停牌2009年9月24日2009年10月14日上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会审议通过，三家A股公司复牌国务院国资委核准本次吸收合并交易2009年11月3日上海市国资委核准本次重大资产重组2009年11月5日A股三家公司股东大会召开启动会，项目正式启动2009年10月29日上实控股公告通函及股东特别大会通告上海市国资委原则性同意本次交易2009年11月16日上实控股股东特别大会2009年7月6日2009年10月30日尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月21个工作日：项目启动至方案成形50个工作日：与相关部委预沟通后，三家上市公司复牌28个工作日：正式上报材料~通过并购重组委审核24个工作日：获得证监会核准批文24个工作日：”新上药“复牌2009年7月中旬中金公司开始陪同公司多次向证监会进行方案汇报8重组时间表（续）2009年11月17日全套材料上报中国证监会2009年12月15日2009年12月16日上报反馈意见回复通过2009年第40次并购重组委工作会议2010年1月29日证监会出具正式核准批文2010年2月3日换股吸并股权登记日证监会出具反馈意见上海市商委核准本次交易涉及的境外投资2009年12月22日商务部核准本次交易涉及的境外投资国家发改委核准本次交易涉及的境外投资2010年3月9日交易完成，上海医药复牌交易2009年12月7日2009年12月4日2009年12月25日上海市商委原则性同意本次吸收合并上实医药，以及上实控股退出2010年2月12日上实医药、中西药业退市9第二二章章本次次重重组组的的战战略略意意义义10本次次重重大大资资产产重重组组实实现现了了多多方方共共赢赢，，具具有有重重要要战战略略意意义义上海海医医药药注入入上上药药集集团团主主要要非非上上市市经经营营资资产产，，实实现现医医药药主主业业整整体体上上市市充分分利利用用本本次次重重组组的的契契机机，，改改善善财财务务结结构构，，促促进进企企业业资资产产结结构构、、组组织织结结构构和和人人员员结结构构的的优优化化本次次重重组组后后，，上上海海医医药药的的每每股股收收益益（（2009E））较较重重组组前前增增厚厚约约55%随着着医医药药产产业业资资源源的的逐逐步步整整合合，，协协同同效效应应渐渐渐渐显显现现，，加加之之规规范范化化的的治治理理结结构构和和市市场场化化的的经经营营机机制制，，““新新上上药药””未未来来发发展展前前景景良良好好，，将将引引领领中中小小股股东东共共同同分分享享我我国国医医药药行行业业的的快快速速增增长长根据据上上海海市市最最新新产产业业布布局局，，生生物物医医药药将将成成为为上上海海市市六六大大产产业业集集聚聚基基地地之之一一，，市市政政府府即即将将出出台台各各项项配配套套保保障障措措施施本次次产产业业重重组组积积极极响响应应政政府府号号召召，，完完成成上上海海市市医医药药产产业业重重组组的的目目标标，，““新新上上药药””成成为为A股股市市场场市市值值最最大大、、综综合合竞竞争争力力最最强强的的全全产产业业链链医医药药上上市市公公司司通过过此此次次重重组组，，上上实实集集团团成成功功打打造造两两大大专专业业化化平平台台，，明明确确各各自自核核心心业业务务上实控控股（（0363.HK））通过过行使使现金金选择择权和和出售售资产产，合合计获获得50.6亿亿元现现金，，专注注于基基建、、房地地产等等核心心业务务“新上上药””成为为上实实集团团的综综合化化医药药产业业整合合平台台上实集集团上海市市政府府A股公公众股股东资本市市场政府和和企业业11打造““新上上药””单一一上市市平台台重组完完成后后上海海医药药成为为中国最最大的的综合合性药药业集集团上海市市国资资系统统的医医药产产业整整合平平台统一的资本运作平台提高融资效率，增强后续融资能力和产业并购能力，实现跨越式发展统一的医药业务平台通过各企业之间生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、商业板块之间的协同及联动发展，提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩医药工工业医药商商业新上药药（医药药产业业整合合平台台）上实实医医药药中西西药药业业上实实控控股股、、上上药药集集团团原原医医药药工工业业业业务务上海医医药上药集集团原原医药药商业业业务务12“新上上药””成为为A股股市场场市值值最大大、综综合竞竞争力力最强强的医医药上上市公公司医药药制制造造医药药研研发发以中中央央研研究究院院为为统统领领的的集集团团和和企企业业两两级级新新产产品品研研发发机机构构，，三三个个创创新新层层次次和和产产学学研研结结合合的的科科技技创创新新体体系系拥有有3家家国国家家级级技技术术中中心心和和14家家省省（（市市））级级技技术术中中心心，，与与中中科科院院药药物物所所等等80多多家家著著名名科科研研院院所所建建立立了了长长期期战战略略合合作作关关系系已成成功功研研发发国国家家级级新新药药277个个，，其其中中一一类类新新药药11个个，，二二类类新新药药28个个，，获获专专利利248项项医药分销华东和上海海最大、全全国第二大大医药分销销商立足于中国国经济最发发达华东地地区，直销销网和二级级分销网遍遍布中国30个省、、市和自治治区，物流流基地10个终端客户户覆盖华华东地区区近3,800余家医医疗机构构，其中中华东三三级医院院覆盖率率56.5%，，二级医医院覆盖盖率57.1%供应商2,800余家家，包括括罗氏、、施贵宝宝等全球球20强强跨国药药企营销人员员超过8,000人产品类别别涵盖化化学制剂剂、生物物制剂、、中药和和保健品品、化学学原料药药等领域域拥有3,000余个药药品生产产批文，，中药保保护品种种27个个,近20个产产品已通通过美国国FDA、澳大大利亚TGA等等认证，，可直接接在美国国或者澳澳洲市场场销售2008年销销售额过亿的的药品12种种，重点集中中于心脑血管管、抗感染、、消化系统、、神经系统、、抗肿瘤等五五大治疗领域域医药零售零售连锁药店店1,600多家，网点点集中在华东东区域，覆盖盖8个省市拥有华氏、雷雷允上、胡庆庆余堂国药号号等知名医药药零售品牌本次重组完成成后，“新上上药”成为上上实集团和上上药集团下唯唯一的医药上上市平台，拥拥有包括医药药研发与制造造、医药分销销和医药零售售业务，成为为我国A股市市场市值最大大、综合竞争争力最强的全全产业链医药药上市公司13“新上药”锐锐意进取的战战略发展目标标2012年年销售收入实实现500亿亿元，通过过资源整合强强化上市公司司作为上海市市生物医药支支柱产业龙头头企业的地位位综合竞争力达达到国际先进进水平，跨入入世界制药企企业30强强之列，成为为具有国际影影响力的跨国国医药集团2015年年销售收入突突破800亿亿元，实现现工商协同、、快速发展，，确保上海医医药在全国医医药行业居于于领先地位资源整合工商协同国际竞争新上药“三步步走”的战略略发展步骤近期目标中期目标长期目标14第三章本次重组关键键事项回顾15本次重组过程程中的关键事事项1筹划阶段做好好信息保密工工作，严防股股价异动4上实控股通过过行使现金选选择权退出医医药业务6对《上市公司司重大资产重重组管理办法法》第四十一一条的应用8与投资者深入入、细致的沟沟通7监管部门的大大力支持，确确保本次重组组高效、迅速速完成2市场化化估值值，综综合平平衡交交易各各方利利益5上实医医药和和中西西药业业的处处置方方式：：吸收收合并并或净净壳出出让3社会公公众股股东利利益保保护机机制16筹划阶阶段做做好信信息保保密工工作，，严防防股价价异动动自2008年6月，，上海海市国国资委委将上上药集集团60%股权权划转转至上上海上上实后后，市市场对对三家家A股股公司司重组组整合合的预预期较较高三家上上市公公司同同时于于6月月18日停停牌，，然后后再研研究和和沟通通具体体的重重组方方案，，有效效地防防止了了因信信息提提前泄泄露而而出现现股价价异动动的情情形表格标标题三家A股上上市公公司股股价变变动情情况（（2008.6.1~2009.6.17)高效的的项目目筹划划工作作6月18日日，三三家A股上上市公公司停停牌停牌后后，上上实集集团、、上药药集团团向上上海市市政府府、国国资委委汇报报具体体操作作思路路6月30日，，公开招标聘聘请独立财务务顾问7月6日，召召开项目启动动会7月中旬开始始，在中金公公司陪同下，，向证监会汇汇报重组方案案1停牌牌前前一一个个交交易易日日股股价价较较前前二二十十个个交交易易日日均均价价变变化化：：-上上海海医医药药：：上上涨涨2.98%-上上实实医医药药：：上上涨涨1.35%-中中西西药药业业：：上上涨涨0.40%-上上证证综综指指：：上上涨涨4.99%项目目筹筹划划阶阶段段做做好好信信息息保保密密工工作作，，加加之之重重组组预预期期已已经经过过市市场场长长时时期期的的消消化化，，使使得得停停牌牌前前三三家家上上市市公公司司股股价价没没有有出出现现异异动动17市场场化化估估值值，，综综合合平平衡衡交交易易各各方方利利益益—三三家家上上市市公公司司市市价价换换股股资料料来来源源：Factset,Wind；；截止止于于2009年年6月月17日日(停停牌牌前前一一日日)三家家上上市市公公司司停停牌牌前前股股价价表表现现2009年年4月月23日日，，上上实实医医药药股股东东大大会会中中，，吕吕明明方方董董事事长长表表示示，，上上实实集集团团重重组组上上药药集集团团将将是是实实质质性性的的产产业业重重组组2009年年6月月18日日，，三三支支股股票票停停牌牌123被吸吸并并方方重重组组后后每每股股收收益益增增厚厚较较多多被吸吸并并方方股股价价已已充充分分反反映映重重组组预预期期重组后，，按照换换股比例例计算的的三家公公司股东东持有股股票的EPS增增长率如如下：-上海医医药：预预计增长长103.6%-上实医医药：预预计增长长239.9%-中西药药业：预预计增长长290.9%自上海上上实受让让60%上药集集团股份份，以及及上实医医药股东东大会以以来，三三家上市市公司股股价已明明显包含含重组预预期：-上海医医药09市盈率率：42.3x-上实医医药09市盈率率：70.6x-中西药业09市盈率：：81.1x换股零溢价，，按照市场价价格水平确定定最终换股比比例资料来源：公公司数据，中中金公司研究究部放弃中西药业业折价换股方方案被吸并方中西西药业的股价价泡沫相对较较多，方案设设计中原拟对对吸并中西药药业采取折价价换股，但最最终考虑到可可能不易被小小股东和监管管部门接受而而放弃折价换换股方案218市场化估值，，综合平衡交交易各方利益益——上上实控股转让让上实医药43.62%的股权价格格分析本次交易拟采采用平价方式式。上实医药药43.62%的股权，，按照前20个交易日的的平均价所计计算的对价为为30.60亿元，整体体估值为70.1亿元，，扣除10.55亿出售售联华超市所所获得的现金金，医药业务务本身的估值值约为59.5亿元。上上实医药2009年预计计利润约为1亿元（1），本次交易隐含含的2009年市市盈率倍数为为59.5倍参考二：可比比公司比较与与复星医药药的比较复星医药作为为一个多元化化经营的企业业集团，与上上实医药的可可比性最强复星医药2008年市盈盈率倍数为25.08倍倍，按照该市市盈率倍数，，上实医药43.62%的股权的价价格为21.55亿元2参考一：同同行业公司的的比较

A股股同类资产的的价格上市的A股可可比医药公司司，2009年的市盈率率平均值为29.9倍按照此市盈率率倍数，上实实医药43.62%的股股权的价格为为13.1亿亿元1注：1、上实实医药2009盈利根据据公司管理层层预测2、此处为根根据上实医药药2008年年实际盈利数数测算2参考三：历史史股价表现转让股价19.07元相相比股东大会会强化重组预预期之前的4月22日的的价格15.94元，已已经有了19.6%的溢溢价，而同期期沪深300医药行业指指数仅上升了了3.9%转让价格已经经充分包含了了市场对重组组的预期19市场化估值，，综合平衡交交易各方利益益——购买上实控控股及上药集集团资产估值值分析2购买上实控股股资产购买上药集团团资产基本情况估值分析本次购买上实实控股资产包包括正大青春春宝、胡庆余余堂药业等医医药资产上述资产09年预测净利利润1.25亿元，评估估值为19.996亿元元，对应市盈盈率为16.0倍分部加总总法：基于香港港上市医医药公司司的2009年年市盈率率水平，，并分别别针对青青春宝、、胡庆余余堂等不不同资产产的盈利利增长率率情况予予以调整整，加总总获得最最终估值值可比交易易法：基基于近期期上实控控股出售售微创医医疗所隐隐含的市市盈率水水平，确确定拟购购买资产产的估值值历史作作价比比较法法：参参考2007年年交易易估值值水平平，根根据本本次资资产界界面变变化，，调整整确定定最终终估值值分析师师观点点：根根据各各大投投行对对购买买上实实控股股资产产估值值的均均值确确定评评估值值本次购购买上上药集集团资资产包包括包包括信信谊药药厂、、第一一生化化等13家家股权权单位位上述资资产09年年预测测净利利润4.22亿亿元，，评估估值为为53.86亿亿元，，对应应市盈盈率为为12.7倍重组完完成后后备考考上海海医药药2010年模模拟净净利润润（扣扣除非非经常常性损损益后后）10.3亿亿元，，根据据可比比公司司2010年预预测市市盈率率约28~30倍，，预计计重组组后新新上药药理论论公允允价值值(市市值)将达达到288~309亿元元，中中值约约300亿亿元考虑市市场波波动、、监管管审批批等风风险，，给予予投资资者约约20~30%的估估值折折让，，则新新上药药估值值约240亿元元上述估估值扣扣除三三家上上市公公司167亿元元的价价值和和购买买上实实控股股资产产20亿元元后，，得到到购买买上药药集团团资产产的公公允价价值约约为53亿亿元20社会公众股股东利益保保护机制——吸并方方异议股东东收购请求求权和被吸吸并方全体体股东现金金选择权综合考虑资资金压力、、股东大会会表决风险险以及上实实控股行权权等多种因因素，最终终确定给予予吸并方上上海医药异异议股东收收购请求权权，被吸吸并方上实实医药和中中西药业全全体股东现现金选择权权现金选择权权实施方案案比选比较因素方案一（唐钢模式）吸并方异议股东收购请求权+被吸并方异议股东现金选择权方案二（上药模式）吸并方异议股东收购请求权+被吸并方全体股东现金选择权方案三（攀钢模式）吸并方及被吸并方全体股东现金选择权资金压力较小适中最大股东大会表决风险三家上市公司均较高上海医药最高上实医药及中西药业均较小三家上市公司均较小是否有参照案例有有有上实控股行权的潜在争议存在争议不存在争议不存在争议综合考虑，，确定方案案二（上药药模式）为为最终方案案：能够规避上上实控股行行使现金选选择权的潜潜在争议，，且资金压压力适中给予被吸并并方全体股股东现金选选择权将有有利于其股股东大会的的通过基于对对本次次重组组后““新上上药””的估估值分分析，，流通通股东东行使使现金金选择择权的的风险险可控控321上实控控股通通过行行使现现金选选择权权退出出医药药业务务上实控股（（0363.HK））注册地在在香港，持持有上实医医药43.62%的的股份，若若在换股吸吸并中直接接转换成上上海医药的的股份，将将成为上海海医药的外外资股东，，需经商务务部审批。。这将大大大增加审批批复杂程度度，导致重重组进程不不可控2007年年，上实控控股曾计划划向上实医医药注入非非上市医药药业务，方方案已通过过股东大会会审议批准准，此后未未能成功实实施，主要要原因即是是在商务部部的审批受受阻因此，需要要创造性思思维妥善解解决上实控控股的持股股问题4随着核心业业务转向基基建和房地地产，上实实控股医药药板块业务务逐渐被边边缘化，2008年年医药业务务利润贡献献占比仅12%此前，上实实控股已通通过多种方方式逐步退退出非核心心业务，如如减持光明明乳业股份份和出售微微创医疗股股权等国际投行分分析师普遍遍预期公司司将筹集资资金专注其其核心业务务上实控股战战略调整传统路径无无法退出医医药业务二级市场：：作为上实实医药控股股股东，无无法在维持持股价稳定定的前提下下，通过二二级市场转转让全部43.62%的股权权协议转让：：该部分股股权价值30亿元左左右，上实实集团旗下下无企业有有如此资金金实力接盘盘；集团外外其他投资资者将触发发要约收购购义务，增增加转让复复杂性利用本次重重组的换股股吸收合并并机会，上上实控股事事先承诺将将行使现金金选择权，，向现金选选择权提供供方转让其其持有的全全部上实医医药股权根据上述设设计要求，，并为控制制行权风险险，对现金金选择权设设计如下：：赋予被吸并并方上实医医药和中西西药业全体体股东以现现金选择权权赋予吸并方方上海医药药异议股东东以收购请请求权对现金选择择权的创造造性设计22上实控股通通过行使现现金选择权权退出医药药板块业务务（续）4三项交易结结合现金选选择权，充充分平衡各各方利益三家A股公司公众股东重组后上海医药综合实力显著提升，每股收益（2009E）较重组前增厚约55%上实控股（0363.HK）公众股东以A股市价转让所持全部上实医药股份，获得资金30.6亿元，加上注资获得资金20.0亿元，总计获得50.6亿元，将专注于房地产、基建等核心业务现金选择权提供方重组后上海医药EPS增厚明显，获利可期上海市国资资委协调选选定现金选选择权提供供方本次拟转让让的上实控控股股权涉涉及金额较较大，为防防止不正当当的利益输输送，减小小可能对市市场造成的的冲击，需需制定公平平、公正的的选择机制制中金公司陪陪同公司董董事长等领领导联系和和拜访了中中化集团、、申能集团团、太平洋洋保险、社社保基金、、上海城投投、上海国国盛、上海海汽车、平平安集团等等多家投资资者，并进进行了大量量的沟通工工作最终在上海市市国资委协调调下，选定上上海国盛和申申能集团作为为现金选择权权提供方，并并由现金选择择权提供方承承诺其获得的的股份自愿锁锁定十二个月月市场对本次重重组普遍看好好，三家上市市公司在行权权实施停牌前前一个交易日日收盘价均高高于行权价20%以上最终除已事先先承诺的上实实控股（0363.HK）之外，无无其他股东行行使收购请求求权或现金选选择权23上实医药和中中西药业的处处置方式：吸吸收合并或净净壳出让净壳出让操作作时间较长，，不利于本次次重组尽快完完成净壳出让上实实医药及中西西药业在中小小股东表决、、审核批准等等操作环节上上存在一定的的不确定性，，可能影响整整体上市进程程为以本次重组组为重，消除除方案的不确确定性并争取取监管层的政政策支持，最最终采取换股股吸收合并的的操作方式净壳出让与吸吸收合并的比比较比较因素净壳出让吸收合并对新上药盈利指标的影响较为有利较为不利地方政府关系协调有利于协调地方政府关系不利于协调地方政府关系操作方案的不确定性较大较小选择吸收合并并方案的主要要考虑：（1）在经济济成本方面，，“卖壳”方方式进程较长长，时间成本本较高，不利利于上药集团团把握资本市市场的有利时时机；同时，，在进行成本本比较时需进进行动态测算算，要着眼于于新上药的未未来发展前景景，充分考虑虑资本市场对对整合后新上上药估值提升升所带来的经经济利益（2）在社会会效益方面，，如果“买壳壳”方注入资资产质量不佳佳、对上实医医药和中西药药业的重组整整合不成功，，将有损上述述两家上市公公司中小股东东的利益，““让壳”方在在资本市场上上会面临很大大的社会压力力，不利于维维护国有企业业的社会形象象（3）从监管管角度来看，，采取吸收合合并的方式处处置上述两家家上市公司最最为简单、彻彻底，结构更更清晰，更容容易得到政策策支持（4）如果上上实医药或中中西药业净壳壳出让，从操操作程序上来来看，与上药药集团对上海海医药注资衔衔接难度很大大，加大了整整体上市工作作的不确定性性“净壳壳出让让”方方式进进程较较长，，不确确定性性强、、时间间成本本高，，证证监会会认为为是重重组““致命命伤””524对《上上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》》第四四十一一条的的应用用本次重重组中中的第第三步步：上上海医医药向向上海海上实实发行行股份份募集集资金金，并并以该该等资资金向向上实实控股股购买买资产产上海医医药向向上海海上实实非公公开发发行股股份募募集20.0亿亿元现现金上海医医药以以该20.0亿亿元现现金向向上实实控股股购买买其除除上实实医药药股权权以外外的医医药资资产《上市市公司司重大大资产产重组组管理理办法法》第第四十十一条条规定定：““特定定对象象以现现金或或者资资产认认购上上市公公司非非公开开发行行的股股份后后，上上市公公司用用同一一次非非公开开发行行所募募集的的资金金向该该特定定对象象购买买资产产的，，视同同上市市公司司发行行股份份购买买资产产”本次重重组第第三步步适用用《上上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》》第四四十一一条本次重重组方方案中中，上上实控控股（（0363.HK））将其其除上上实医医药股股权以以外的的医药药资产产出售售给上上海医医药，，考虑虑到商商务部部审批批的不不确定定性等等因素素，上上海医医药必必须以以现金金作为为对价价购买买上实实控股股拟出出售的的医药药资产产，以以保持持本次次重组组的顺顺利实实施在证监监会上上市部部和发发行部部的直直接指指导和和帮助助下：：上海上上实和和上实实控股股属同同一控控制下下的关关联方方，可可视为为同一一特定定对象象本次重重组第第三步步适用用《上上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》》第四四十一一条的的规定定6视为同一特定对象50.82%上实集团上实控股0363.HK上药集团上实医药600607.SH授权经营60.00%39.69%55.09%上海医药600849.SH中西药业600842.SH上海上实3320亿元20亿元25与投资资者深深入、、细致致的沟沟通股东大大会表表决的的主要要风险险有效对对策股东大大会高高票通通过123关联股股东回回避表表决上药集集团作作为本本次重重组交交易中中各主主体之之关联联方，，在股股东大大会审审议本本次重重组时时需回回避表表决，，方案案通过过与否否取决决于非非关联联方的的社会会公众众股股股东关于股股改承承诺的的争议议重组方方案一一经公公布，，便有有股民民在股股吧上上宣称称上实实医药药没有有遵守守股改改承诺诺：将