国泰君安上市建议书

国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司1一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2一、目前的市场背景31、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图42、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升53、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点71、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元9国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司10与国国内内证证券券公公司司相相比比并并无无优优势势根据据1999年年数数据据计计算算的的国国泰泰君君安安的的资资本本回回报报率率(ROE)，，低于于国国内内主主要要证证券券公公司司合并并过过程程中中进行行的的财财务务调整整，，可可能能影响响到到公公司司的盈盈利利状状况，，造造成成ROE偏低低国内内主主要要证证券券公公司司1999年年ROE11国泰泰君君安安证证券券有有限限公公司司是是由由原原国国泰泰证证券券有有限限公公司司和和君君安安证证券券有有限限责责任任公公司司通通过过新新设设合合并并建建立立原国国泰泰证证券券有有限限公公司司和和君君安安证证券券有有限限责责任任公公司司总总部部分分别别设设在在上上海海和和深深圳圳，，在在两两地地开开展展业业务务，，在在两两地地证证券券市市场场上上占占据据重重要要地地位位新成成立立的的国国泰泰君君安安证证券券有有限限公公司司秉秉承承两两家家公公司司在在地地域域上上的的优优势势，，同同时时在在上上海海和和深深圳圳开开展展业业务务，，地地域域上上的的优优势势非非常常明明显显4、立立足上上海、、深圳圳两地地的地地域优优势12三、设设计上上市方方案需需重点点考虑虑的几几个问问题131、通通过上上市实实现差差别竞竞争策策略虽然国国泰君君安目目前占占据了了国内内证券券公司司第一一的位位置，，但主主要是是通过过合并并效应应产生生的，，而且且合并并后的的国泰泰君安安在新新股发发行家家数和和筹资资规模模上的的市场场份额额反而而有所所下降降证券市市场的的经验验表明明，前前三家家最大大投资资银行行的市市场份份额占占承销销和并并购业业务总总量的的一半半以上上。国国内的的公司司更为为分散散，但但如何何维持持目前前的龙龙头定定位，，进而而扩大大领先先优势势，是是国泰泰君安安目前前面临临的主主要挑挑战差别别竞竞争争策策略略是是制制胜胜的的核核心心业务务创创新新引进进国国际际先先进进的的投投资资银银行行技技术术拓展展海海外外业业务务先进进的的内内部部管管理理海外外上上市市是是差差别别竞竞争争策策略略的的主主要要手手段段1996-1999年年股股票票承承销销金金额额复复合合增增长长率率1996-1999年年股股票票交交易易金金额额复复合合增增长长率率142、、首首次次公公开开发发行行上上市市(IPO)是国国泰泰君君安安的的最最佳佳选选择择海外外上上市市主主要要有有三三种种形形式式：：首首次次公公开开发发行行上上市市、、注注资资和和买买壳壳上上市市，，中中银银国国际际认认为为首首次次公公开开发发行行上上市市是是相相对对最最佳佳选选择择153、、首首次次公公开开发发行行上上市市前前战战略略投投资资者者的的引引进进引进战略略投资者者，特别别是海外外战略投投资者，，有助于于公司的的上市和和发展战略投资资者可以以带来公公司发展展所需的的资金战略投资资者可以以带来先先进的经经营管理理技术战略投资资者的引引进可以以提升公公司的品品牌知名名度成功进行行海外上上市的中中国企业业，如：：中国电电信、中中国联通通、中国国石油，均在在上市前前完成了了引进战战略投资资者的工工作16四、几种种上市方方案的综综合比较较171、几种种上市方方案的综综合比较较可供国泰泰君安选选择的上上市方案案主要有有：A股股方案，，H股方方案，A股、H股同时时发行方方案可以从改改善公司司治理结结构、品品牌提升升、发行行定价和和融资效效果、投投资者素素质和操操作便利利等五个个角度对对以上三三种方案案进行比比较182、公司司估值的的初步测测算—国泰君安安基本财财务指标标单位：人人民币百百万单位：：元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19CSC(可可比公公司普普通股股模型型)注：所所列为为全球球总市市值排排名前前10位的的证券券公司司20H股上上市公公司普普通估估值比比较注：所所列为为H股指数数股中中总市市值排排名前前10位的的公司司21红筹股股上市市公司司普通通股估估值比比较注：所所列为为红筹筹股指指数股股中总总市值值排名名前10位位的公公司22对国泰泰君安安的初初步估估值23五、国国泰君君安几几个关关于海海外上上市顾顾虑的的解释释241、公公司历历史上上出现现的问问题对对上市市可能能的影影响上市信信息披披露过过程可可能涉涉及原原君安安证券券有限限责任任公司司历史史上出出现的的问题题如果能能向市市场明明确说说明，，该问问题是是由于于个人人的非非法行行为造造成，，并不不涉及及公司司的整整体经经营和和运作作，则则可打打消投投资者者的疑疑虑新成立的国国泰君安证证券有限公公司是按我我国《公司司法》和现现代企业制制度组建的的股份有限限公司，建建立了较为为完善的治治理结构投资者主要要投资于公公司的未来来。具有良良好前景的的公司必然然受到投资资者欢迎252、不良资资产问题公司的不良良资产严重重到什么程程度？目前公司的的损失准备备金能够在在多大程度度上覆盖不不良资产的的损失公司税后盈盈利是否可可提部分拨拨备投资者投资资于公司的的未来，更更关心不良良资产的流流量问题。。只要公司司通过改善善管理，避避免不良资资产流量问问题的出现现，完全可可以抵销不不良资产存存量问题的的消极影响响263、按照国国际会计准准则进行信信息披露的的影响相对于其他他金融机构构，如银行行和保险公公司，国内内证券公司司的经营历历史较短，，历史问题题较轻，信信息披露的的敏感度相相对较小香港联交所所对于证券券公司上市市并无特殊殊的信息披披露要求，，按国际会会计准则和和香港会计计准则编制制的三年财财务报表即即可满足披披露要求问题的关键键在于，按按国际会计计准则进行行披露对公公司的震动动有多大27六、结论28结论高速增长的的中国证券券市场和良良好的盈利利能力是决决定国泰君君安能够成成功走向资资本市场，，甚至海外外资本市场场的两大基基本因素具体上市方方案的选择择要与公司司的整体发发展战略紧紧密联系，，海外上市市方案更利利于实现差差别竞争战战略历史上出现现的问题、、信息披露露、不良资资产等因素素，经过努力，，都可能得得到解决，，应不会成成为公司海海外上市的的重要障碍碍29附件中中银国际实实力介绍30概况中银国际目目前是中国国在海外拥拥有最强投投资银行队队伍、最大大销售交易易网络、管管理资产最最多的国际际化投资银银行1979年年，中国银银行在香港港成立中国国建设财务务(香港)有限公司司，正式涉涉足投资银银行领域以以来，经过过20多年年的发展，，至1998年在香香港完成中中国银行海海外投资银银行机构和和业务的重重组，中银银国际形成成了统一的的国际投资资银行管理理和业务架架构公司分支机机构横跨欧欧亚；业务务领域覆盖盖股本一、、二级市场场，资本债债务市场，，结构融资资，资产管管理等所有有投资银行行业务，并并在许多领领域名列前前茅随着中银国国际回内地地发展战略略的实现，，中银国际际将成为唯唯一能够同同时在国内内和海外提提供全方位位投资银行行服务的中中国投资银银行31优秀的人才才中银国际海海外雇员98人，其其中包括来来自港台、、美国、加加拿大、英英国、日本本、新加坡坡等地，占占公司专业业人员总数数的71%中银国际专专业人员中中，获得海海外学历(包括海外外留学人员员)102人，占73%中银国际专专业人员中中，硕士以以上学历者者72人，，占52%中银国际专专业人员中中，具有在在其他国际际投资银行行、中港监监管机构丰丰富工作经经验的人员员达61人人，占44%中银国际员员工中，25至45岁人员244人，，占员工总总数82%32突出的股票票承销业绩绩中银银国国际际是是中中国国唯唯一一拥拥有有独独立立的的国国际际配配售售网网络络，，并并能能够够独独立立承承担担中中国国企企业业海海外外发发行行的的中中资资投投资资银银行行截至至1999年年，，中中银银国国际际在在香香港港市市场场共共参参与与股股票票承承销销项项目目113个个，，项项目目上上市市集集资资额额近近2,000亿亿港港元元以保保荐荐人人/主主承承销销商商身身份份参参与与33个个项项目目，，集集资资金金额额460亿亿港港元元在香香港港H股和和红红筹筹股股发发行行上上市市方方面面具具有有明明显显优优势势安排排大大型型销销售售项项目目经经验验丰丰富富33领先先的的兼兼并并收收购购业业务务1993年，，中中银银国国际际开开始始介介入入收收购购兼兼并并业业务务，，截截至至目目前前，，涉涉及及金金额额已已超超过过2000亿亿港港元元，，项项目目包包括括中中国国石石油油(香香港港)、、亚亚洲洲证证券券、、香香港港联联想想和和方方正正集集团团等等34强大的的证券券二级级市场场业务务实力力始于1983年年，是是香港港交易易及结结算所所有限限公司司交易易所参参与者者，持持有香香港联联交所所10个席席位，，承盘盘能力力在全全香港港名列列前茅茅年代理理股票票交易易可达达150万万笔，，金额额达1500亿亿港元元，是是香港港交易易量最最大的的股票票经纪纪之一一具有17年年与商商业银银行合合作进进行证证券二二级市市场零零售业业务的的经验验，目目前在在香港港与中中银集集团373家银银行分分支机机构保保持合合作，，在共共同管管理和和开发发业务务和客客户资资源方方面有有相当当的经经验和和优势势业务包包括代代客买买卖当当地和和外地地股票票、股股票抵抵押融融资、、新股股认购购、股股份配配售和和包销销，金金融衍衍生工工具产产品的的买卖卖等1998年，国国际投投机资资金对对港元元联系系汇率率制度度发起起冲击击，香香港特特区政政府予予以坚坚决反反击，，并成成功捍捍卫港港元联联系汇汇率制制度。。8月月中下下旬，，多空空战况况达到到高潮潮，在在前后后10天的的时间间内，，中银银国际际在中中银集集团的的大力力支持持下，，二级级市场场总交交易量量超过过350亿亿港元元，其其中90%以上上在最最后两两个交交易日日成交交，8月28日日更完完成近近300亿亿港元元交易易，占占当日日市场场交易易量近近五分分之一一。这这充分分证明明了中中银国国际在在香港港二级级证券券市场场的参参与能能力35具有国国际影影响力力的研研究队队伍国际资资本市市场上上一支支最活活跃的的中资资投资资银行行研究究队伍伍，研研究报报告通通过各各种渠渠道向向遍布布全球球的数数百名名基金金经理理传送送数十名名研究究分析析人员员分布布于香香港、、伦敦敦、北北京和和上海海，并并正随随着中中银国国际战战略重重心的的转移移，从从海外外向内内地迅迅速拓拓展在中国国的电电讯、、媒体体、能能源、、金融融、交交通、、互联联网及及高科科技等等行业业研究究领域域，拥拥有一一流分分析员员，国国际排排名前前列中银国国际的的分析析人员员具有有最多多参与与中国国企业业首次次境外外发行行研究究工作作的经经验，，确立立了中中银国国际在在中国国研究究方面面得天天独厚厚的优优势作为中中资机机构，，与内内地政政府、、行业业主管管部门门以及及研究究机构构有密密切的的联系系与合合作中银国国际研研究可可以仰仰赖中中国银银行遍遍布世世界各各大金金融中中心调调研网网络的的广泛泛支持持中国银银行下下属国国际金金融研研究所所是国国内最最权威威的国国际金金融研研究机机构，，中银银集团团(香香港)经济济研究究部拥拥有十十数名名高级级研究究员，，是最最大的的中资资驻外外研究究机构构36领先的的项目目结构构融资资和银银团贷贷款业业务中银国国际是是香港港银团团贷款款市场场上两两大安安排行行之一一中银国国际是是中资资机构构海外外筹集集资金金的最最重要要渠道道之一一截至1999年年，共共安排排项目目及银银团贷贷款171笔，，项目目总集集资规规模超超过2,660亿港港元其中包包括葵葵涌4、6、7号货货柜码码头(105亿亿港元元)、、珠海海电厂厂(8亿美美元)、广广深珠珠高速速公路路第一一期(8亿亿美元元)、、广东东沙角角C电厂(7.5亿亿美元元)、、香港港机场场管理理局(82亿港港元)等大大规模模融资资项目目，在在当地地和同同业均均有相相当影影响预计2000年年，结结构融融资和和银团团贷款款业务务量将将达到到1200亿港港元37发展迅迅速的的资产产管理理业务务1999年，中中银国国际与与英国国保诚诚集团团合资资成立立“中中银国国际英英国保保诚资资产管管理公公司””和““中银银国际际英国国保诚诚信托托有限限公司司”，，共同同开拓拓香港港强积积金业业务。。两家家合资资公司司总股股本6亿港港元，，我司司占股股64%强积金金计划划从2000年年12月开开始供供款，，我司司计划划占有有15%至至20%市市场份份额。。至2001年年底我我司管管理仅仅强积积金资资产一一项就就将达达到近近50亿港港元届时，，加上上公司司管理理的其其他50多多亿资资产，，我司司管理理资产产总额额将突突破100亿港港元公司还提供供其他全面面专业的资资产管理服服务，投资资遍布全球球各主要金金融市场公司在公积积金管理和和强积金销销售方面与与中银集团团保持了成成功的合作作，充分利利用商业银银行的优势势开拓资产产管理业务务，积累了了丰富的经经验389、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。21:48:3621:48:3621:4812/22/20229:48:36PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2221:48:3621:48Dec-2222-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。21:48:3621:48:3621:48Thursday,December22,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2221:48:3621:48:36December22,202214、他乡生白发发，旧国见青青山。。22十二月月20229:48:36下午21:48:3612月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月229:48下下午午12月月-2221:48December22,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/2221:48:3621:48:3622December202217、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。9:48:37下下午9:48下下午午21:48:3712月月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。21:48:3721:48:3721:4812/22/20229:48:37PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。12月-2221:48:3721:48Dec-2222-Dec-2212、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。21:48:3721:48:3721:48Thursday,December22,202213、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2221:48:3721:48:37December22,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一