国有企业上市重点关注问题西安oweroi

上市操作要点

及国有企业上市重点关注问题日期：2007年7月招商证券投资银行总部执行董事帅晖手机：1.上市的基本程序及操作要点2.国有企业上市重点关注问题3.招商证券简介1.1上市的基本程序及不同阶段的关键点约3～5个月3～6个月1个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为7～11个月，其中申报后的时间约为4～6个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市关键点：规范，架构，解决问题关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通关键点：挖掘投资故事1.2企业上市成功的关键因素规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）历史业绩的良好表现良好的资本市场氛围客观因素聘请好的中介机构的配合管理层的决心及公司战略信息披露质量好的“投资故事”关注细节＋成功的上市国有企业相对与民营企业，在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和更大的社会责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。主观因素1.3操作要点：加强组织安排保荐机构项目团队的稳定性和持续性丰富项目经验较强的沟通和协调能力发行人建立专门的上市工作小组发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用1.4操作要点：加强沟通和协调内部沟通中介机构之间中介机构与发行人之间外部沟通监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门提前沟通的重要性提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士有可能的话，提前与监管或主管部门沟通1.5操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改冷读：（1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。资料的充分准备及行业的深入调查完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性一人编写及多人辅助交叉审核机制有必要认真审视招股说明书的编写和相关披露外部信息其他相关文件投资价值分析报告法律意见书审计报告招股说明书1.6操作要点：关注细节一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系所有申报文件的数据勾稽关系所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系与外部信息的一致性形式上的细节申报文件的完备性申报文件的印刷质量文件排版的美观和一致资料及内容的完备文件的缺失页的缺失内容的缺失有的时候：细节的不完善会导致失败。建议：（1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核（2）999个“why”:想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答”（3）避免出现前后矛盾和不一致的表述（4）避免出现“忙中出错”（5）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站1.7操作要点：科学的时间和工作安排工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施几个重要事项的时间点：尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立进入辅导、确定上市方案招股说明书的编制、准备募集资金项目辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得约3个～6个月工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”1、注意时间短板2、要有预见性1.8操作要点：公司业务定位和战略上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司战略的安排盈利模式和成长模式引入行业研究员的参与同行业上市公司的介绍投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司的发展1.9学学会计计算融资资规模及及企业估估值举例上市当年年净利润润4000万元元预计市场场给与的的IPO发行市市盈率为为25倍倍发行后流流通股占占25％％上市后的的交易市市盈率为为35倍倍则筹资总额额＝4000万万元×25％××25＝＝2.5亿元上市后公公司总市市值＝4000万元××35＝＝14亿亿元筹资总额额及公司司市值与与公司发发行前总总股本、、净资产产的相关关性较弱弱。与公公司未来来利润的的增长前前景和公公司未来来风险的的度量紧紧密相关关。未来增长预期估值的PE/PB倍数＋预计盈利＋风险系数发行价格和公司市值注：上述述算法针针对以PE为主主要估值值的企业业，不适适用于银银行等金金融企业业的估值值。盈利模式式决定融资资规模的的几个关关键点：：1、公司司募投项项目总额额2、公司司发行前前净资产产3、发行行市盈率率是否给给市场留留下足够够的空间间发行价格格和企业业估值的的决定机机理1.上市市的基本本程序及及操作要要点2.国有有企业上上市重点点关注问问题3.招商商证券简简介2.1企业上市市关注问问题概览览因素要点重要性合规性的满足业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等★★★★★盈利模式盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险★★★★募集资金运用市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性★★★★★技术、产品、市场研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等★★★管理团队经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化★★★★国有企业特有因素：整体上市的概念是否符合整体上市的基本要求控股股东的自有生存能力控股股东（集团）的整体经营情况，控股股东未来发展战略控股股东对发行人的控制公司治理遭受破坏的潜在风险关联交易及同业竞争关联交易的公允性，同业竞争对发行人的现实影响和潜在影响，利益输送发行前的重组是否产生发行前的重大资产重组，导致经营业绩无法连续计算关注问题题清单券商尽职职调查的的基本原原则：合合理怀疑疑、全面面审视2.2重点问题题－整体体上市“整体上上市”方方式是国国有企业业改制上上市的主主要模式式。对于已按按照《公公司法》》规范的的国有控控股或国国有独资资有限责责任公司司，整体体变更是是改制的的基本模模式。多主营业业务的集集团公司司，将下下属以某某类别业业务为主主改制或或设立股股份公司司也属于于“整体体上市””方式。。对于整体体变更设设立股份份有限公公司的基基本要求求：公司主体体架构未未发生重重大变化化；公司主营营业务突突出；集团类某某类别业业务可以以通过适适当的并并购集中中于拟上上市主体体。对于发起起设立股股份有限限公司的的基本要要求：（（1）某某类业务务的集中中；（2）设立立过程遵遵循了国国有企业业改制的的相关规定，如资产产重组、、剥离、、员工的的安置等等。从业务角角度看整整体上市市：（案案例）对于矿业业企业，，将全部部的矿业业资产投投入发行行人，而而将与矿矿业生产产无关的的其他企企业及企企业办社社会的资资产进行行剥离的的，属于于整体改改制。将将其中的的一个或或几个矿矿投入发发行人，，将其余余矿留在在母体的的，不属属于整体体改制，，不能连连续计算算经营业业绩；对港口企企业，将将全部码码头及相相关港口口配套设设施投入入发行人人，将与与码头无无关的资资产和业业务留在在母公司司属于整整体改制制，可以以连续计计算经营营业绩。。将部分分港口投投入发行行人，将将其余港港口留在在母公司司不属于于整体改改制，不不能连续续计算经经营业绩绩；对于钢铁铁企业，，将焦化化、烧结结、炼铁铁、炼钢钢、轧钢钢等资产产投入发发行人，，将水电电气等辅辅助设施施、与主主业无关关的其他他资产留留在母公公司属于于整体改改制，可可以连续续计算经经营业绩绩。基本观点点2.3重点问题题－经营营业绩的的连续计计算《首次公公开发行行股票管管理办法法》规定定：发行人自自股份有有限公司司成立后后，持续续经营时时间应当当在3年年以上，，但经国国务院批批准的除除外；有有限责任任公司按按原账面面净资产产值折股股整体变变更为股股份有限限公司的的，持续续经营时时间可以以从有限限责任公公司成立立之日起起计算。。发行人最最近3年年内主营营业务和和董事、、高级管管理人员员没有发发生重大大变化，，实际控控制人没没有发生生变更。。什么情况况下经营营业绩无无法连续续计算：：有限责任任公司变变更为股股份有限限公司时时评估调调帐；主营业务务发生重重大变化化；公司管理理层发生生重大变变化；管管理层仅仅进行过过正常更更迭，不不属于管管理层发发生重大大变化。。公司司的的实实际际控控制制人人发发生生变变化化。。如如何何看看待待国国有有独独资资企企业业的的资资产产划划拨拨发行行前前三三年年发发生生重重大大资资产产重重组组。。如如何何看看待待为为避避免免同同业业竞竞争争发发生生的的并并购购基本本观观点点2.4重点点问问题题－－资资产产剥剥离离、、业业务务重重组组、、人人员员安安置置资产产剥剥离离、、业业务务重重组组、、人人员员安安置置基基本本原原则则：：根据确定的的拟设立股股份公司的的资产规模模、净资产产比例、主主要业务范范围、机构构及人员设设置、股权权配置方案案等前提下下进行资产产剥离、业业务重组、、人员安置置；实物资产以以实际用途途为界定原原则；债权权、债务等等以与经营营业务的相相关性为界界定原则；；收入、成成本费用、、税金等以以与实际经经济业务相相配比为界界定原则；；人员以““人随资产产走”的原原则界定。。改制方案必必须提交企企业职工代代表大会或或职工大会会审议,并并按照有关关规定和程程序及时向向广大职工工群众公布布；职工工安置方案案必须经职职工代表大大会或职工工大会审议议通过,企企业方可实实施改制。。非经营性资资产剥离：：改制时，承承担社会职职能的非经经营性资产产必须剥离离；非经营性资资产剥离后后，应明确确非经营性性资产的所所有人。如如股份公司司仍需要使使用剥离后后的非经营营性资产，，需要签订订使用协议议，以避免免造成剥而而不离的印印象。基本观点2.5重重点问题题：资产的的完整及业业务独立性性主营业务不不严重依赖赖与控股股股东的关联联交易：如如研发、销销售、关键键原材料采采购等核心资产的的归属：商商标、重大大知识产权权、土地等等原则上不得得与控股股股东或关联联方订立委委托经营、、租赁经营营等协定基本观点2.6重重点问题题：国有股权的的转让集体股权或或集体资产产量化或奖奖励给个人人的，关注注：集体资产量量化或奖励励给个人的的合法性，，上报时应提提供省级政政府出具的的确认文件件关于集体资资产量化或或奖励给个个人的，目目前国家法法律、法规规、政策没没有明确规规定，但部部分地方政政府或集体体资产授权权经营单位位为改制或或促进企业业发展而制制订了相应应的规则。。基本原则则是参照国国有股权管管理的相关关办法。国有股权的的转让，关关注：转让价格的的确认情况况，是否履履行了评估估确认手续续，交易的方式式是否采用用的“招、、拍、挂””，转让行为是是否经有权权的国有资资产管理部部门的批准准，转让款的来来源及支付付情况。基本观点强调程序的的合规性及及结果的合合理性2.7重重点问题题：公司治治理关于任职：：发行人的总总经理、副副总经理、、财务负责责人、董事事会秘书，，不得在控控股股东或或实际控制制人中担任任除董事外外的其他行行政职务，，没有在控股股股东或实实际控制人人处领薪。。董事和经理理应当依法法聘任，控控股股东或或实际控制制人不得干干预发行人人股东大会会和董事会会作出的人人事任免决决定。经营场所：：发行人办公公机构和生生产经营场场所应当与与股东和实实际控制人人分开，不不得存在““两块牌子子、一套人人马”，混混合经营、、合署办公公的情况。。发行人机构构的设置、、运作、变变更和撤销销应当独立立进行，不不受股东和和实际控制制人的干预预。资金占用用和担保保发行人不不可以为为控股股股东提供供担保；；控股股东东不可以以占用发发行人非非经营性性资金基本观点点2.8重重点点问题：：控股股股东的自自我生存存和发展展能力控股股东东的生存存危机，，是控股股股东侵侵占上市市公司利利益的主主要压力力之一。。通过观察察控股股股东的财财务和经经营状况况，来判判断拟上上市主体体面临的的公司治治理的风风险。引进独立立第三方方战略投投资者，，有助于于打消监监管部门门及投资资者对此此的顾虑虑。基本观点点1.上市市的基本本程序及及操作要要点2.国有有企业上上市重点点关注问问题3.招商商证券简简介4.1招商证券券简介——公司概概况公司实力力招商证券券股份有有限公司司是百年年招商局局下属的的旗舰金金融企业业，经过过十余年年的创新新发展，，各项业业务和综综合实力力均进入入国内十十强。2005年公司司荣膺““深圳知知名品牌牌”。2006年9月月，公司司成功增增资15亿元，，注册资资本达32.27亿元元，资本本实力居居国内券券商前列列。业务资格格公司为我我国证券券交易所所的第一一批会员员、第一一批经核核准的综综合类券券商、第第一批主主承销商商、全国国银行间间同业拆拆借市场场第一批批成员以以及第一一批具有有自营、、网上交交易和资资产管理理业务资资格的证证券公司司；现为为国内三三家资产产质量最最好的证证券公司司之一（（其他两两家为国国信证券券与中信信证券）），2004年年被中国国证监会会定为首首批八家家创新试试点券商商之一。。经营领域域2006年9月月成功收收购北京京证券后后，公司司在全国国25个个城市拥拥有64家分支支机构，，涉足证证券的代代理买卖卖、证券券的自营营、证券券发行承承销与上上市推荐荐、资产产管理、、证券投投资咨询询、基金金管理以以及财务务顾问等等各项业业务。4.2招商证券券简介——股东背背景招商局集集团主要股东东三大股东东1872年创立立，是中中国近代代民族工工商企业业的先驱驱。总资资产近500亿亿港元，，招商证证券是集集团金融融产业布布局的重重要组成成部分。。中远集团团中海集团团1961年创立立，是全全球最大大船公司司之一。。公司总总资产为为868.20亿元。。1997年创立立，总资资产400多亿亿元，拥拥有油运运、货运运、集装装箱运输输、客运运、特种种货运等等到五大大专业船船公司和和船队。。4.3招商证券券简介——竞争优优势金融集集团的的竞争争优势势招商证证券招商局局集团团招商国国际香港红红筹指指标股股招商银银行国内上上市银银行招商基基金与荷兰兰ING集集团建建立的的中外外合资资基金金招商信信诺保险招商证证券（香港港）行业研研究投资银银行资产管管理证券交交易期货交交易中港联联动的的业务务平台台4.4招商证证券简简介——竞争争优势势4.5招商证证券——投资资银行行业务务股本融融资：：首次公公开发发行新新股（（IPO））的保保荐和和主承承销；；上市公公司再再融资资（配配股、、增发发和可可转债债）的的保荐荐和主主承销销。境外上上市的的财务务顾问问和主主承销销：香港主主板和和创业业板。。债券融融资：：企业债债、公公司债债的主主承销销。并购私私募：：兼并收收购、、私私募融融资的的财务务顾问问。企业重重组：：资产重重组、、债务务重组组、战战略管管理咨咨询。。结构融资：企业资产证券券化方案设计计、计划管理理人。股本融资企业重组债券融资结构融资香港上市并购私募投资银行企业融资和金金融顾问服务务4.6招商证券简介介—投资银行行业务立体化的营销销体系及广泛泛的客户网络络资源招商证券下设设投资银行总总部、机构客客户部、零售售客户部、市市场营销部和和资产管理部部，建立了全全方位、立体体化的营销体体系。通过多年的积积累，公司客客户网络覆盖盖了接近80%的基金公公司、大型信信托投资公司司、实力雄厚厚的财务公司司、特大型国国有企业集团团、QFII等可进行全全方位资本市市场投资的主主力投资机构构。一流的投行队队伍招商证券拥有有一支高素质质的投资银行行专业人才队队伍，保荐代代表人25名名；金融、证证券、法律、、财务、企业业管理等方面面的专业人员员近80人，，其中超过80%人员具具有硕士以上上学历，80%的人员拥拥有律师、会会计师、经济济师等专业技技术职称和资资格，多人通通过了CFAI或CFAII的考考试。一流的研发能能力招商证券已在在汽车、交通通运输、生物物医药、能源源、金融、地地产、建材、、有色金属、、IT等领域域拥有国内一一流的研究实实力并形成了了研究品牌。。2005年在家电、、休闲品和奢奢侈品行业、、食品饮料行行业、有色金金属行业名列列第一，汽车车、交通运输输名列第二，，农林牧渔行行业名列第三三。4.7招商证券简介介—投行主要要业绩1993年深深南玻B可可转债2000年广广州药业增增发2004年电电广传媒““以股抵债””2006年日日照港A股股首发4个“第一””：第一例海外可可转换债券，，开开创中国国上市公司境境外融资先河河。第一例H股公公司增发A股股案例。第一例大股东东以股抵债案案例，开开创上市市公司控股股股东债务重组组模式。首发融资10.81亿元元，是新询价价制度实施后后的第一个发发行项目，也也是近四年来来首家海港类类发行项目。。获奖情况：业务创新：2003年，，福耀玻璃增增发项目被《《新财富》评评为“年度最最佳增发案例例”2005年，，“万科”股股改项目，创创造性推出百百慕大式认沽沽权证，获深深圳证券业协协会“最佳金金融创新奖””。2005年，，担任华海药药业股改保荐荐机构，创最最高流通股股股东支持率。。2004年，，“大唐微电电子”国际私私募项目，率率先进入国际际私募融资市市场2005年，，“万科”股股改项目，创创造性推出百百慕大式认沽沽权证。2006年，，发行国内电电力行业首只只资产证券化化产品—“华华能澜沧江水水电收益专项项资产管理计计划”。4.8招商证券简介介—投行成功功案例2006年以以来成功发行行案例日照港IPO（上海主板）保荐机构、主承销商筹资10.81亿元2006年6月海翔药业IPO（中小企业板板）保荐机构、主主承销商筹资2.93亿元2006年12月海鸥卫浴IPO（中小企业板板）保荐机构、主主承销商筹资3.44亿元2006年6月陕西兴化IPO（中小企业板板）保荐机构、主主承销商筹资约4.5亿元2007年1月

安徽合力定向增发保荐机构、主承销商筹资5.30亿元2006年5月华能澜沧江水电收益专项资产管理理计划计划发起人、、管理人筹资20.00亿元2006年5月结束招商证券投资资银行总部执行董事帅帅晖欢迎大家提问问并交换意见见。谢谢。9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。21:32:4621:32:4621:3212/22/20229:32:46PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2221:32:4621:32Dec-2222-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。21:32:4621:32:4621:32Thursday,December22,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2221:32:4621:32:46December22,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。22十十二二月月20229:32:46下午21:32:4612月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月229:32下下午12月-2221:32December22,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/2221:32:4721:32:4722December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。9:32:47下下午午9:32下下午午21:32:4712月月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。21:32:4721:32:4721:3212/22/20229:32:47PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2221:32:4721:32Dec-2222-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。