PE知识介绍课件

PE知识介绍PE知识介绍目录一、了解PE二、有限合伙制基金的结构和常用术语三、PE的投资方式、流程以及退出方式四、应了解的与企业上市相关的法律法规五、企业上市基本流程及上市条件六、听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、做好投资前的尽职调查2目录一、了解PE2了解PE3了解PE3了解PE概念PE＝Private

Equity＝私募股权基金

PE做什么----投资股权，尤其是未上市企业的股权，并通过其专业知识和渠道协助被投资企业符合上市标准，以达到企业上市后投资者利益的最大化。

PE和VC的区别：PE通常投资的是成长期和成熟期的企业，VC则主要投资创业期企业。4了解PE概念4PE的组织形式1.有限合伙型：

目前常用PE形式。2.公司型；

3.信托型。PE的组织形式1.有限合伙型：有限合伙制基金的结构和

常用术语6有限合伙制基金的结构和

常用术语6有限合伙制基金的基本架构

有限合伙人有限合伙人

普通合伙人PE项目项目项目7有限合伙制基金的基本架构

有限合伙人有限合伙人

普通合伙人P

有限合伙企业的特点

避免双重纳税。资金使用效率高。

公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，运作简洁高效。

激励机制体现普通合伙人的管理价值，分配制度有利于提升管理人的积极性。

对投资人有约束机制同时又加强了风险管理。

8

有限合伙企业的特点

避免双重纳税。8基金的一些常用术语1.投资期和回收期基金通常会设置一个固定的存续期，一般会在5到10年，但到期后经合伙人同意亦可适当延长1至2年。基金会在前几年进行首次投资，这几年就是项目的投资期，此后则是回收期。2.管理费

合伙协议均会规定向管理基金的普通合伙人支付管理费，该管理费并非是普通合伙人的激励性报酬，也不取决于组合投资的表现，而是支付维护基金的办公及运营费用，管理费还可以用以支付与投资相关的任何费用。9基金的一些常用术语1.投资期和回收期9基金的一些常用术语3.有限合伙人

有限合伙人（即LP）是合伙企业中一种合伙方式,其根据法律的规定依据自己的出资对合伙企业债务承担有限责任,其在基金里的地位相当于有限责任公司的股东.4.普通合伙人

普通合伙人（即GP）对合伙企业债务承担的方式与传统的合伙企业的合伙人相同，即承担无限连带责任，其在基金里的地位类似于有限责任公司的管理层。10基金的一些常用术语3.有限合伙人10有限合伙人和普通合伙人的区别区别有限合伙人（LP）普通合伙人(GP)责任形式就出资承担有限责任无限责任出资形式只能以货币、实物或其他财产，不得以劳务和信用出资不受限制事务执行不执行事务，不得对外代表合伙企业执行事务，对外代表合伙企业关联交易可以与本有限合伙企业进行交易（合伙协议另有约定除外）禁止竞争业务可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（合伙协议另有约定除外）禁止财产出质可将其在本合伙企业中的财产份额出质（合伙协议另有约定除外）禁止当然退伙作为自然人死亡或被宣告死亡，作为法人或其他组织终止时，其继承人或权利承受人可取得有限合伙人资格，不当然退伙作为自然人死亡或被依法宣告死亡，作为法人或其他组织终止时，当然退伙11有限合伙人和普通合伙人的区别区别有限合伙人（LP）普通合伙人PE的投资方式、流程以及

退出方式12PE的投资方式、流程以及

退出方式12PE的投资方式买新股----增资----钱进入公司；收老股----股权受让----钱付给老股东；两者结合；先债后股----较少。

13PE的投资方式买新股----增资----钱进入公司；13PE的通常投资流程选择投资对象进行尽职调查设计交易结构对目标企业进行投资参与企业管理退出14PE的通常投资流程选择投资对象进行尽职调查设计交易结构对目通常投资流程项目筛选初步接触签保密协议初步尽职调查形成投资分析报告/建议书GP合伙人会议立项深入尽职调查引入中介机构确定投资结构估值投资决策讨论会签署投资条款书最终投资决策会签署正式认购协议完成交割参与企业后期管理退出15通常投资流程项目筛选初步接触签保密协议初步尽职调查形成投资分PE的退出方式退出是投资的最后一个环节。对于成功的投资来说，退出是最终实现资本增值的投资收益；对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资本金，减少损失。退出的基本方式有四种：1.首次公开发行上市---IPO；2.外部股权转让；3.原股东或管理层回购；4.清算。16PE的退出方式退出是投资的最后一个环节。对于成功的投资来说，应了解的与企业上市相关的法律法规17应了解的与企业上市相关的法律法规17应了解的与企业上市相关的法律法规《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《证券交易所股票上市规则》18应了解的与企业上市相关的法律法规《公司法》18企业上市基本流程及上市条件19企业上市基本流程及上市条件19

企业上市的基本流程中介机构尽职调查确定重组方案改制前重组审计、评估股改券商辅导辅导验收申报文件初审答复反馈意见文件披露路演询价定价证交所上市申请股份托管登记挂牌上市20企业上市的基本流程中介机构尽职调查确定重组方案改制前重组审企业上市的前提----股改（《公司法》第七十七条）设立股份公司条件：（一）发起人符合法定人数：2－200人；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万，首次不低于20％，剩余两年内缴清；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。21企业上市的前提----股改（《公司法》第七十七条）21股份公司上市的主要条件（《证券法》第五十条）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

22股份公司上市的主要条件（《证券法》第五十条）22主板上市的主要条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条）（一）持续经营时间3年以上，但经国务院批准的除外（二）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（三）最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（四）最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三年营业收入累计超过人民币3亿元；（五）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（六）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（七）最近一期末不存在未弥补亏损。23主板上市的主要条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条创业板上市主要条件（《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条）（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于3000万元。24创业板上市主要条件（《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行主板和创业板的主要区别序号区别主板创业板1企业类型无限制高自主创新能力和高成长性2企业规模规模大，筹资额大规模小，筹资额小3盈利要求最低3千万最低500万4股本要求发行前3千万发行后3千万5无形资产比例20%70%6主营业务要求3年内无重大变化2年内无重大变化，且一个主营业务7董事、管理层和实际控制人3年不变2年不变8募集资金用途原则上用于主营业务只能用于发展主营业务9上市报审环节初审前要征求省级政府及国家发改委意见无需征求10发审委组成人员25名35名11保荐人持续督导要求上市剩余时间+2年上市剩余时间+3年12信息披露程度严格更严格13退市制度要经过警示阶段可能无需14投资者准入无限制原则上要求投资者具有两年以上投资经验25主板和创业板的主要区别序号区别主板创业板1企业类型无限制高自听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题26听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题26听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题一、关联交易关联交易是指在拟上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方分为关联法人和关联自然人，包括公司的董事、监事和高管、持股5%以上股东，直接或间接控制公司的法人或被同一家法人控制的法人。二、同业竞争同业竞争是指拟上市公司的控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。27听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题一、关听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题三、实际控制人实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《首发管理办法》第十二条：“发行人最近３年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”28听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题三、实听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题四、业绩连续计算国有控股企业以规范改制和完整重组的原则改建为股份有限公司，可以连续计算原企业投入业务和资产对应的经营业绩；有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以原有限公司的净资产账面数折合为股份有限公司股份数时，其经营业绩可以连续计算。《创业板首发管理暂行办法》第十条：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”29听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题四、业听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题五、三会制度三会制度指股东会（大会）、董事会、监事会。通常股份公司均有三会议事规则，还备有独立董事工作制度和董秘工作制度。其中，董事会通常下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。每个委员会也有各自的工作细则。《首发管理办法》第二十一条“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”30听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题五、三听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题六、内控制度企业内部控制制度划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。股份公司的内控制度文件通常包括：三会制度、总经理工作细则、董秘工作细则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计管理制度等。《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”31听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题六、内听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、代持股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。《首发管理办法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。32听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、代听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题八、独立性企业上市要注意六个独立性：资产独立（完整）、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立和经营独立。《创业板首发管理暂行办法》第18条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”九、历史沿革历史沿革是一个公司从无到有、历次变迁的过程，主要是指股东和股权的变化，包括出资以及历次股权转让和增资等。《首发管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”33听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题八、独听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题十、资金占用资金占用在上市过程中常专指大股东和关联方对拟上市公司的资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代为偿还债务，有偿或无偿直接或间接拆借给资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

34听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题十、资做好投资前的尽职调查35做好投资前的尽职调查35尽职调查的含义和重要性尽职调查，也叫审慎调查（DueDiligence），就是对企业的历史情况、管理团队的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险进行全面深入的了解,并对调查及核查的结果进行分析和作出相应专业判断。尽职调查的重要性1、能够全面了解企业的情况，核实已经收集资料的真实性，尽可能避免信息不对称。2、获得充分的尽职调查是投资方案设计和商务谈判的前提。3、发现企业存在的问题和风险，投资时可以采取必要的对策和措施来降低或规避风险。4、有利于作出客观准确的投资决策，避免投资失误。36尽职调查的含义和重要性尽职调查，也叫审慎调查（DueDil经营方面尽职调查的内容1）企业概况----企业基本情况、股东出资情况、股权结构及其历史沿革、企业业务发展历史、企业资质及奖项情况、管理团队及人力资源、企业的组织架构等；2)产品技术----产品技术的竞争性等及其知识产权和进入门槛。3）市场评价----行业背景及市场分析4）生产经营----厂房设备和生产能力、生产管理和产品销售等。5）商业模式----定位、市场、简单可复制及有进入壁垒。6）发展战略----有发展目标和资源保障。7）融资计划和投资收益分析----融资总额，对投资者的持股比例及其要求，资金投向，投资收益预测，退出方式37经营方面尽职调查的内容37财务方面尽职调查的内容财务尽职调查是对企业历史财务状况、未来财务盈利及风险、以及财务管理体制等进行调查，通过财务分析，与企业实际业务相结合，了解企业资产质量、经营状况、内部控制、财务管理和业务发展等真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景。财务尽职调查与财务审计着重点不同：财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是对财务数据的验证。具体包括：1）企业历史财务状况调查；2）经营财务分析；3）未来两年的经营、利润及现金流量预测；38财务方面尽职调查的内容财务尽职调查是对企业历史财务状况、未来法律方面尽职调查的内容通过法律尽职调查，可以判断投资风险的性质、程度以及对投资的影响和后果，使投资者掌握企业的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态。了解哪些情况可能会对投资者带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。具体包括：1）目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定；2）目标公司的法人治理结构和规章制度调查；3）目标公司的相关资产是否享有完整的权利和价值，有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；4）有无对目标公司产生负面影响的义务，如税收义务、隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼），有无不竞争条款或对公司运营能力的其他限制，目标公司或资产的商业运营是否有法律限制。4）是否违法经营行为，相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意，法律隐患和知识产权问题；5）是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况，有无其他法律障碍以及重要交易合同审查。39法律方面尽职调查的内容通过法律尽职调查，可以判断投资风险的性尽职调查时需要企业提供的主要文件1、企业历史法律文件和正式资料包括：股东名册，公司营业执照、公司章程和验资证明公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告，公司投资的企业文件，行业或产品经营许可证明，土地使用权证、房产证件及其他主要财产所有权文件，商标、专利权及其他知识产权证明文件2、财务资料最近三年财务报表或审计报告3、经营资料重要销售合同、代理合同和采购协议，公司的产品与所处行业介绍资料，公司主要产品的工艺生产过程；，公司主要产品销售客户的名单及分布情况；，公司主要原材料供应商的名单及分布情况。40尽职调查时需要企业提供的主要文件1、企业历史法律文件和正式尽职调查时应与律师重点沟通的事项一、律师尽职调查后发现的问题的严重性二、问题的补救方式及时间节点三、投资者最关注的问题四、投资方式和程序五、投资协议中一定要增加的内容41尽职调查时应与律师重点沟通的事项一、律师尽职调查后发现的问题

谢谢！42谢谢！42PE知识介绍PE知识介绍目录一、了解PE二、有限合伙制基金的结构和常用术语三、PE的投资方式、流程以及退出方式四、应了解的与企业上市相关的法律法规五、企业上市基本流程及上市条件六、听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、做好投资前的尽职调查44目录一、了解PE2了解PE45了解PE3了解PE概念PE＝Private

Equity＝私募股权基金

PE做什么----投资股权，尤其是未上市企业的股权，并通过其专业知识和渠道协助被投资企业符合上市标准，以达到企业上市后投资者利益的最大化。

PE和VC的区别：PE通常投资的是成长期和成熟期的企业，VC则主要投资创业期企业。46了解PE概念4PE的组织形式1.有限合伙型：

目前常用PE形式。2.公司型；

3.信托型。PE的组织形式1.有限合伙型：有限合伙制基金的结构和

常用术语48有限合伙制基金的结构和

常用术语6有限合伙制基金的基本架构

有限合伙人有限合伙人

普通合伙人PE项目项目项目49有限合伙制基金的基本架构

有限合伙人有限合伙人

普通合伙人P

有限合伙企业的特点

避免双重纳税。资金使用效率高。

公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，运作简洁高效。

激励机制体现普通合伙人的管理价值，分配制度有利于提升管理人的积极性。

对投资人有约束机制同时又加强了风险管理。

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有限合伙企业的特点

避免双重纳税。8基金的一些常用术语1.投资期和回收期基金通常会设置一个固定的存续期，一般会在5到10年，但到期后经合伙人同意亦可适当延长1至2年。基金会在前几年进行首次投资，这几年就是项目的投资期，此后则是回收期。2.管理费

合伙协议均会规定向管理基金的普通合伙人支付管理费，该管理费并非是普通合伙人的激励性报酬，也不取决于组合投资的表现，而是支付维护基金的办公及运营费用，管理费还可以用以支付与投资相关的任何费用。51基金的一些常用术语1.投资期和回收期9基金的一些常用术语3.有限合伙人

有限合伙人（即LP）是合伙企业中一种合伙方式,其根据法律的规定依据自己的出资对合伙企业债务承担有限责任,其在基金里的地位相当于有限责任公司的股东.4.普通合伙人

普通合伙人（即GP）对合伙企业债务承担的方式与传统的合伙企业的合伙人相同，即承担无限连带责任，其在基金里的地位类似于有限责任公司的管理层。52基金的一些常用术语3.有限合伙人10有限合伙人和普通合伙人的区别区别有限合伙人（LP）普通合伙人(GP)责任形式就出资承担有限责任无限责任出资形式只能以货币、实物或其他财产，不得以劳务和信用出资不受限制事务执行不执行事务，不得对外代表合伙企业执行事务，对外代表合伙企业关联交易可以与本有限合伙企业进行交易（合伙协议另有约定除外）禁止竞争业务可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（合伙协议另有约定除外）禁止财产出质可将其在本合伙企业中的财产份额出质（合伙协议另有约定除外）禁止当然退伙作为自然人死亡或被宣告死亡，作为法人或其他组织终止时，其继承人或权利承受人可取得有限合伙人资格，不当然退伙作为自然人死亡或被依法宣告死亡，作为法人或其他组织终止时，当然退伙53有限合伙人和普通合伙人的区别区别有限合伙人（LP）普通合伙人PE的投资方式、流程以及

退出方式54PE的投资方式、流程以及

退出方式12PE的投资方式买新股----增资----钱进入公司；收老股----股权受让----钱付给老股东；两者结合；先债后股----较少。

55PE的投资方式买新股----增资----钱进入公司；13PE的通常投资流程选择投资对象进行尽职调查设计交易结构对目标企业进行投资参与企业管理退出56PE的通常投资流程选择投资对象进行尽职调查设计交易结构对目通常投资流程项目筛选初步接触签保密协议初步尽职调查形成投资分析报告/建议书GP合伙人会议立项深入尽职调查引入中介机构确定投资结构估值投资决策讨论会签署投资条款书最终投资决策会签署正式认购协议完成交割参与企业后期管理退出57通常投资流程项目筛选初步接触签保密协议初步尽职调查形成投资分PE的退出方式退出是投资的最后一个环节。对于成功的投资来说，退出是最终实现资本增值的投资收益；对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资本金，减少损失。退出的基本方式有四种：1.首次公开发行上市---IPO；2.外部股权转让；3.原股东或管理层回购；4.清算。58PE的退出方式退出是投资的最后一个环节。对于成功的投资来说，应了解的与企业上市相关的法律法规59应了解的与企业上市相关的法律法规17应了解的与企业上市相关的法律法规《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《证券交易所股票上市规则》60应了解的与企业上市相关的法律法规《公司法》18企业上市基本流程及上市条件61企业上市基本流程及上市条件19

企业上市的基本流程中介机构尽职调查确定重组方案改制前重组审计、评估股改券商辅导辅导验收申报文件初审答复反馈意见文件披露路演询价定价证交所上市申请股份托管登记挂牌上市62企业上市的基本流程中介机构尽职调查确定重组方案改制前重组审企业上市的前提----股改（《公司法》第七十七条）设立股份公司条件：（一）发起人符合法定人数：2－200人；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万，首次不低于20％，剩余两年内缴清；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。63企业上市的前提----股改（《公司法》第七十七条）21股份公司上市的主要条件（《证券法》第五十条）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

64股份公司上市的主要条件（《证券法》第五十条）22主板上市的主要条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条）（一）持续经营时间3年以上，但经国务院批准的除外（二）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（三）最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（四）最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三年营业收入累计超过人民币3亿元；（五）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（六）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（七）最近一期末不存在未弥补亏损。65主板上市的主要条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条创业板上市主要条件（《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条）（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于3000万元。66创业板上市主要条件（《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行主板和创业板的主要区别序号区别主板创业板1企业类型无限制高自主创新能力和高成长性2企业规模规模大，筹资额大规模小，筹资额小3盈利要求最低3千万最低500万4股本要求发行前3千万发行后3千万5无形资产比例20%70%6主营业务要求3年内无重大变化2年内无重大变化，且一个主营业务7董事、管理层和实际控制人3年不变2年不变8募集资金用途原则上用于主营业务只能用于发展主营业务9上市报审环节初审前要征求省级政府及国家发改委意见无需征求10发审委组成人员25名35名11保荐人持续督导要求上市剩余时间+2年上市剩余时间+3年12信息披露程度严格更严格13退市制度要经过警示阶段可能无需14投资者准入无限制原则上要求投资者具有两年以上投资经验67主板和创业板的主要区别序号区别主板创业板1企业类型无限制高自听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题68听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题26听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题一、关联交易关联交易是指在拟上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方分为关联法人和关联自然人，包括公司的董事、监事和高管、持股5%以上股东，直接或间接控制公司的法人或被同一家法人控制的法人。二、同业竞争同业竞争是指拟上市公司的控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。69听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题一、关听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题三、实际控制人实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《首发管理办法》第十二条：“发行人最近３年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”70听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题三、实听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题四、业绩连续计算国有控股企业以规范改制和完整重组的原则改建为股份有限公司，可以连续计算原企业投入业务和资产对应的经营业绩；有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以原有限公司的净资产账面数折合为股份有限公司股份数时，其经营业绩可以连续计算。《创业板首发管理暂行办法》第十条：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”71听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题四、业听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题五、三会制度三会制度指股东会（大会）、董事会、监事会。通常股份公司均有三会议事规则，还备有独立董事工作制度和董秘工作制度。其中，董事会通常下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。每个委员会也有各自的工作细则。《首发管理办法》第二十一条“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”72听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题五、三听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题六、内控制度企业内部控制制度划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。股份公司的内控制度文件通常包括：三会制度、总经理工作细则、董秘工作细则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计管理制度等。《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”73听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题六、内听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、代持股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。《首发管理办法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。74听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题七、代听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题八、独立性企业上市要注意六个独立性：资产独立（完整）、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立和经营独立。《创业板首发管理暂行办法》第18条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”九、历史沿革历史沿革是一个公司从无到有、历次变迁的过程，主要是指股东和股权的变化，包括出资以及历次股权转让和增资等。《首发管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”75听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题八、独听懂中介机构的常用语

暨公司上市过程中应关注的常见问题十、资金占用资金占用在上市过程中常专指大股东和关联方对拟上市公司的资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代为偿还债务，有偿或无偿直接或间接拆借给资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

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暨公司上市过程中应关注的常见问题十、资做好投资前的尽职调查77做好投资前的尽职调查35尽职调查的含义和重要性尽职调查，也叫审慎调查（DueDiligence），就是对企业的历史情况、管理团队的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险进行全面深入的了解,并对调查及核查的结果进行分析和作出相应专业判断。尽职调查的重要性1、能够全面了解企业的情况，核实已经收集资料的真实性，尽可能避免信息不对称。2、获得充分的尽职调查是投资方案设计和商务谈判的前提。3、发现